Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Щанкиной А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Туз П.А., рассмотрев единолично в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14
по Тюменской области (625009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 04.12.2007) об обязании внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Кречет» (625016,
<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 05.08.2002), ФИО3, ФИО4.

При участии в судебном заседании:

от ФИО1, ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 25.07.2016, 21.05.2016 (соответственно);

от общества с ограниченной ответственностью «Кречет» - ФИО6
по доверенности от 17.07.2015;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области – ФИО7 по доверенности от 21.08.2015, удостоверение.

от ФИО3, ФИО4 – представители не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы, ФИО1, ФИО2) обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу
с ограниченной ответственностью «Кречет» (далее – общество, ООО «Кречет»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – ответчик, инспекция) о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о юридическим лице, связанные с вступившем в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010.

В ходе рассмотрения дела, истцы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представили ходатайство об уточнении иска, просили признать недействительными ничтожными сделками – договоры купли-продажи доли 0,1 % в уставном капитале ООО «Кречет», заключенные от 10.11.2012 между ФИО3
и ФИО1, ФИО3 и ФИО2

Также истцы просили признать недействительными в Едином государственном реестре юридических лиц следующие записи о внесении изменений в сведения
о юридическом лице ООО «Кречет»: от 10.05.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232214965 - внесение изменений в Устав ООО «Кречет»;
от 26.07.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232354632 - внесение изменений в Устав ООО «Кречет»; от 26.07.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232354643 - внесений изменений об участниках ООО «Кречет» (ООО «Арболит», ФИО1, ФИО2); от 19.11.2012
за государственным регистрационным номером запись 2127232566855 - внесений изменений об участниках ООО «Кречет» (ФИО8); от 03.12.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232590550 - ФИО8 руководитель постоянного действующего исполнительного органа; от 05.02.2014 за государственным регистрационным номером запись 2147232049721 – ФИО9 руководитель постоянного действующего исполнительного органа; от 29.01.2016 за государственным регистрационным номером запись 2167232081454 - внесений изменений об участниках ООО «Кречет» (ФИО4); от 11.02.2016 за государственным регистрационным номером запись 2167232099648 - ФИО4 руководитель постоянного действующего исполнительного органа.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд, с учетом мнения сторон, а также положений статьи 49 АПК РФ принимает уточнения иска истца в части требований о признании недействительными в Едином государственном реестре юридических лиц записей о внесении изменений
в сведения о юридическом лице ООО «Кречет».

Требования истца в части признания недействительными ничтожными сделками – договора купли-продажи доли 0,1 % в уставном капитале ООО «Кречет» не принимается судом, поскольку увеличение размера исковых требований не может быть связано
с предъявлением дополнительных исковых требований, которых не было заявлено
в исковом заявлении первоночально, данное требование является новым (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Определением от 22.09.2016 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию
в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ООО «Кречет».

Исковые требования со ссылками на положения Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) мотивированы тем, что ответчиком не внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ): в части признания недействительным решения № 19725А от 04.10.2011 инспекции об отказе
в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Кречет»,
на основании постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.06.2013 по делу № А70-11595/2011, которым ООО «Кречет» отказано в признании недействительным указанного решения инспекции, а также в части признания недействительным плана внешнего управления ООО «Кречет», утвержденного решением собрания кредиторов от 19.09.2011 в части пункта 4.1. раздела 4 об увеличении уставного капитала должника, на основании постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010, которым был признан недействительным указанный план внешнего управления ООО «Кречет».

ООО «Кречет» представило в материалы дела отзыв и дополнения к нему, в которых просило заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование своих доводов ООО «Кречет» ссылается на то, что действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц не предусматривает возможности ни восстановления предыдущих записей, ни исключения записей из реестра. Решение о государственной регистрации, а не сама запись в ЕГРЮЛ, имеют явно выраженный ненормативный характер и являются ненормативными актами, которые могут быть оспорены. Таким образом, оспариванию подлежит не сама запись, внесенная
в реестр, а основание для ее внесения.

Также ООО «Кречет» заявило о пропуске истцами специального трехмесячного срока исковой давности, поскольку с заявлением о рассмотрении возможности внесения изменений в учредительные документы ООО «Кречет» истцы обратились в инспекцию 25.07.2014, ответ инспекции об оставлении без удовлетворения требований истца был получен в августе 2014 года. С настоящим иском истцы обратились в 2016 году, то есть по истечении 2-х лет после того, как ему стало известно о том, что запись в ЕГРЮЛ
об уменьшении уставного капитала ООО «Кречет» не внесена, в связи с чем пропущен срок подачи заявления, установленный статьей 198 АПК РФ. Доказательств уважительности причин пропуска срока для подачи заявления истцами в материалы дела не представлено.

ООО «Кречет» также сослался на то, что истцы в настоящее время не являются заинтересованными лицами в оспаривании записей, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кречет», в связи с тем, что продали свои доли в обществе; при этом в настоящее время договоры купли-продажи долей между ФИО1 и ООО «Кречет» и ФИО2 и ООО «Кречет» не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Инспекция также представила в материалы дела отзыв, в котором просила в иске отказать.

В обоснование своей позиции ответчик указал, что вышеуказанными судебными актами по делам №№ А70-11595/2011, А70-8860/2010 на инспекцию не возложена обязанность по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в связи с чем требования к инспекции являются необоснованными, поскольку доказательств нарушения регистрирующим органом норм действующего законодательства при осуществлении государственной регистрации не представлено.

Также инспекция указала, что истцы не является заинтересованными лицами
в оспаривании записей внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кречет», в связи с тем, что продали свои доли в обществе.

Более того, истцами пропущен срок исковой давности, установленный статьей 198 АПК РФ.

Представителем истца в материалы дела представлены возражения, в которых
он указал, что доводы о пропуске срока исковой давности несостоятельны, поскольку
к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению общий срок исковой давности (3 года), который подлежит исчислению с момента вступления в законную силу постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу
№ А70-8860/2010.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, доводы сторон, суд считает, что рассматриваемые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.10.2010 по делу № А70-8860/2010
в отношении ООО «Кречет» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.01.2011 ООО «Кречет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 07.04.2011 конкурсным управляющим ООО «Кречет» утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.07.2011 конкурсное производство в отношении общества прекращено, введено внешнее управление сроком
на двенадцать месяцев, внешним управляющим ООО «Кречет» утвержден ФИО10.

19.09.2011 внешний управляющий принял решение о внесении изменений в устав ООО «Кречет» и дополнении устава главой 13 «Увеличение уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц в случае введения в отношении Общества процедур банкротства». В соответствии с пунктом 13.4 данной главы внешний управляющий может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесения вклада.

14.11.2011 ФИО11 (далее - ФИО11), являющийся конкурсным кредитором должника на основании определения арбитражного суда от 19.09.2011, в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился
в арбитражный суд с жалобой на действия внешнего управляющего ООО «Кречет» ФИО10, выразившиеся в необоснованном принятии решения от 19.09.2011
о возможности увеличения уставного капитала ООО «Кречет».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2011 по делу
№ А70-8860/2010 в удовлетворении жалобы кредитора ФИО11 на действия внешнего управляющего отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу № А70-8860/2010 определение суда первой инстанции от 21.12.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17.05.2012 определение суда первой инстанции от 21.12.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.03.2012 по настоящему делу оставлено без изменения.

ФИО1 оспорил указанные судебные акты в порядке надзора.

Вместе с тем, внешним управляющим реализована мера по увеличению уставного капитала ООО «Кречет» до 5 010 000 рублей за счет вкладов третьих лиц, в результате которой участником должника стало ООО «Арболит» с долей в уставном капитале
в размере 99,8%. Доля ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале ООО «Кречет» уменьшилась с 50% до 0,1%.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.09.2012 производство по делу о банкротстве ООО «Кречет» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Из данного судебного акта следует, что 31.08.2012 общим собранием участников должника одобрено заключение мирового соглашения в рамках дела о его банкротстве (99,8% голосов).

05.09.2012 в порядке, установленном статьей 118 Закона о банкротстве собранием кредиторов ООО «Кречет» по итогам рассмотрения отчета внешнего управляющего большинством голосов кредиторов (98,1% от общей суммы требований кредиторов, имеющих право голосовать) принято решение о заключении мирового соглашения по делу № А70-8860/2010.

10.11.2012 ФИО3 заключил три договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Кречет» с ФИО1, ФИО2 и ООО «Арболит»,
на основании которых ФИО3 перешли доли в уставном капитале должника
в размере 0,1%, 0,1% и 99,8%, соответственно. Таким образом, на основании указанных договоров ФИО3 стал единственным участником ООО «Кречет» с долей в уставном капитале 100%.

Кроме того, 31.05.2012 в арбитражный суд поступило ходатайство гражданина ФИО1 о признании недействительной части плана внешнего управления
ООО «Кречет», утвержденного собранием кредиторов должника от 19.09.2011.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2012 по делу
№ А70-8860/2010 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано. Суд пришел
к выводу, что принятое положение соответствует закону, тем самым не нарушены права учредителей (участников) общества, кредиторов. Принятие решения о возможности внесения изменений в Устав общества внешним управляющим касающихся увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц не повлияло на нарушение прав конкурсных кредиторов. Действия внешнего управляющего соответствуют законодательству о банкротстве и не нарушают права и законные интересы кредиторов должника и учредителей должника.

В дальнейшем постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.01.2013 № 10283/12 определение Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2011, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.05.2012 по делу № А70-8860/2010 отменены. Заявление ФИО11 удовлетворено. Действия внешнего управляющего ООО «Кречет» ФИО10, выразившиеся в принятии решения от 19.09.2011 о возможности увеличения уставного капитала ООО «Кречет» за счет вкладов третьих лиц признаны незаконными.

Президиум ВАС РФ посчитал возможным рассмотрение заявления ФИО1
о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора и по существу заявления ФИО11 о признании незаконными действий внешнего управляющего после прекращения производства по делу о банкротстве, так как ФИО1 является лицом, привлеченным к участию в обособленном споре, а действия внешнего управляющего привели к изменению корпоративного влияния ФИО1, как участника общества.

Также в названном Постановлении Президиум ВАС РФ сформулирована правовая позиция, согласно которой участники должника – общества с ограниченной ответственностью при банкротстве не могут быть поставлены в худшее положение по сравнению с акционерами, для которых увеличение уставного капитала акционерного общества возможно в соответствии с названным Законом только на основании их волеизъявления и соблюдения соответствующих гарантий сохранения корпоративного контроля (пункт 2 статьи 94, статья 114 Закона о банкротстве).

Руководствуясь указанными положениями, суд апелляционной инстанции постановлением от 16.08.2013, отменил определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2012 по делу № А70-8860/2010, признал недействительным план внешнего управления ООО «Кречет», утвержденный решением собрания кредиторов
от 19.09.2011 в части пункта 4.1. раздела 4 об увеличении уставного капитала должника.

Кроме того, фактические обстоятельства дела также свидетельствуют о том,
что государственная регистрация изменения сведений о юридическом лице ООО «Кречет» в части увеличения уставного капитала была проведена инспекцией на основании решения арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2012 по делу А70-11595/2011.

Указанным решением было признано недействительным решение инспекции
№ 19725А от 04.10.2011 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения
о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, вынесенное в отношении ООО «Кречет».

Суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся
в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кречет», на основании заявления от 27.09.2011
вх. № 19725А, после получения судебного акта.

Из содержания указанного решения следует, что инспекция, в ответ на заявление
от 27.09.2011 внешнего управляющего общества ФИО10, решением от 04.10.2011 № 19725А отказала в государственной регистрации внесения изменений в сведения
о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений
в учредительные документы, мотивируя отказ подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с тем, что заявителем не представлен определенный указанным Федеральным законом пакет документов, необходимых для государственной регистрации. Заявителем не представлено решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, принятое на общем собрании учредителей ООО «Кречет».

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24.06.2013 по делу А70-11595/2011 решение Арбитражного суда Тюменской области
от 24.04.2012, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 отменены с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.01.2013 № 10283/12. В удовлетворении заявления внешнего управляющего
ООО «Кречет» о признании недействительным решения от 04.10.2011 № 19725А
об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы
ООО «Кречет», вынесенного инспекцией, и обязании совершить действия
по государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Кречет» отказано.

Основанием для принятия судом округа данного постановления явилось отсутствие решения участников ООО «Кречет» об увеличении уставного капитала общества, в связи
с чем инспекция правомерно отказала в государственной регистрации изменений
в учредительные документы в части увеличения уставного вклада за счет третьих лиц на основании решения внешнего управляющего и плана внешнего управления.

Истцы, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указали, что судебными актами по вышеуказанным делам признаны недействительными решения об увеличении уставного капитала общества, в связи с чем они обладают правом на подачу настоящего иска о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ именно с целью привидения в законную силу постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.06.2013 по делу А70-11595/2011 и привидения в соответствии принципом достоверности записей в реестре юридических лиц в отношении ООО «Кречет».

Также истец сослался на то, что правовая цель настоящего иска – с учетом трехгодичного срока исковой давности (от постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010) возможность восстановления прав истцов и корпоративного контроля над ООО «Кречет», поскольку, по мнению истца, сделки купли-продажи долей в обществе от 10.11.2012, являются мнимыми сделками и сделками заключенными под влиянием заблуждения, поскольку если бы управляющий не внес изменения в части уменьшения уставного капитала общества и доли ФИО1 и ФИО2 не уменьшились бы с 50% каждая до 0,1 %, то соответственно истцы не распорядились бы ими путем отчуждения гр. ФИО12 (письменные пояснения и дополнения иска).

По мнению истца, без аннулирования в ЕГРЮЛ вышеуказанных записей (в отношении уменьшения уставного капитала – записи с № 1 по № 3 просительной части уточненного иска) и в отношении перехода доли к ФИО12 и назначении его единоличным исполнительным органом общества (записи с № 4 по № 8 просительной части уточненного иска), права ФИО1 и ФИО2 на участие в обществе и иные права, вытекающие из положений ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава Общества, реализованы быть не могут.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан
и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.10.2012
№ 1969-О отметил, что положение части 1 статьи 16 АПК РФ принято в развитие части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод. Данное законоположение ни само по себе, ни во взаимосвязи
с частью 2 статьи 69 АПК РФ, предусматривающей в рассматриваемом арбитражным судом деле освобождение от доказывания вновь обстоятельств, ранее установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, принятым в другом деле, в котором участвовали те же лица, не может расцениваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Судом установлено и следует из содержания Постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.06.2013 по делу А70-11595/2011,
что решение инспекции от 04.10.2011 № 19725А об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Кречет» было признано действительным.

Между тем, в период рассмотрения указанного дела, инспекцией был внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества.

В настоящее время, постановлением суда округа, решение инспекции от 04.10.2011 № 19725А восстановлено в силе, однако сведения в ЕГРЮЛ в отношении внесения изменений в учредительные документы общества в отношении увеличения уставного каптала не аннулированы, что подтверждается представленным в материалы дела регистрационным делом и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кречет».

Также материалами дела подтверждается, что постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010 апелляционная жалоба ФИО1 была удовлетворена, определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2012 по делу А70-8860/2010 отменено. Судом принят новый судебный акт, которым план внешнего управления ООО «Кречет», утвержденный решением собрания кредиторов от 19.09.2011 в части пункта .4.1. раздела 4 об увеличении уставного капитала должника признан недействительным.

Таким образом, сведения, внесенные в ЕГРЮЛ конкурсным управляющим ФИО10, в указанной части также подлежали исключению из сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кречет».

Между тем, материалы дела свидетельствуют о том, что инспекцией
не осуществлены действия по восстановлению нарушенных прав участников
ООО «Кречет» - ФИО1 и ФИО2 путем аннулирования в ЕГРЮЛ следующих записей о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Кречет»: от 10.05.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232214965 - внесение изменений в Устав ООО «Кречет»; от 26.07.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232354632 -внесение изменений в Устав ООО «Кречет»; от 26.07.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232354643 - внесений изменений об участниках ООО «Кречет» (ООО «Арболит», ФИО1, ФИО2).

Однако до настоящего времени указанные записи в отношении ООО «Кречет» существуют, чем, по мнению суда, нарушают принцип достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В связи с незаконным увеличением уставного капитала ООО «Кречет» до 5 010 000 руб. за счет вклада третьего лица, в результате чего участником ООО «Кречет» стало
ООО «Арболит» с долей в уставном капитале в размере 99,8 %, доли ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале ООО «Кречет» уменьшилась с 50% до 0,1% у каждого.

Незаконное уменьшение доли в уставном капитале общества привело к уменьшению доли истцов в уставном капитале практически до нуля, то есть привело к утрате истцами корпоративного контроля над обществом, а также исключению их роли в принятии решений обществом и получении прибыли, на которую они обоснованно могли рассчитывать.

В силу пункта 1 статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся
в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В регистрационном деле юридического лица, сведения о государственной регистрации которых внесены в соответствующий государственный реестр, должны содержаться все документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с названным федеральным законом. Регистрационные дела юридических лиц являются частью соответственно ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ единство и сопоставимость сведений
о юридических лицах обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов
и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» принцип достоверности информации отнесен к основным принципам правового регулирования отношений в сфере информации.

Таким образом, действующим законодательством закреплен принцип достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Между тем, судом установлено и подтверждается представленными в дело доказательствами, что в настоящее время в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кречет» внесены сведения, которые не соответствуют принципу достоверности сведений, поскольку Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24.06.2013 по делу А70-11595/2011 и постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010 права истцов фактически восстановлены, в связи с чем записи в ЕГРЮЛ № 2127232214965 от 10.05.2012,
№ 2127232354632 от 26.07.2012, № 2127232354643 от 26.07.2012 подлежат признанию недействительными в связи с тем, что обстоятельства, на основании которых данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ, были признаны вступившими в законную силу решениями судов недействительными.

Отклоняя доводы общества и инспекции о пропуске истцами трехмесячного срока исковой давности, предусмотренной ст. 198 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015
№ 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества
о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что установленный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании,
то со дня принятия такого решения.

Между тем, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности
и других вещных прав», если суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, то он должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Приведенный пункт указывает на то, что выбор судом норм права не является произвольным, он зависит от установленного судом характера отношений.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении
от 13.08.2015 по делу № 302-ЭС15-8098, является необоснованным применение двухмесячного срока исковой давности к требованию о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей истцу доли в обществе, путем обжалования решений общего собрания участников общества и последующих регистрационных действий.

Как усматривается из материалов дела, фактически истцами в настоящем деле с учетом трехгодичного срока исковой давности заявлено требование
о восстановлении права на корпоративный контроль в ООО «Кречет» путем аннулирования записей в ЕГРЮЛ.

С учетом характера заявленного спора и направленности иска на восстановление корпоративного контроля, а также того, что вступившие в законную силу постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010 иПостановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24.06.2013 по делу А70-11595/2011 должны быть приведены в исполнение, а существующие на сегодняшний день записи в ЕГРЮЛ прямо противоречат указанным судебным актам и противоречат принципу достоверности сведений реестра, суд в настоящем случае считает необходимым применить общий трехгодичный срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ).

Иной, более формальный подход к сложившейся ситуации с применением трехмесячного срока исковой давности в настоящем случае не может быть применим, поскольку конечная правовая цель иска истцов – восстановление корпоративного контроля в обществе и отказ в иске по причине истечения трехмесячного срока на обжалование (ст. 198 АПК РФ) будет, по сути, означать, отказ в защите нарушенных прав и праве на восстановление корпоративного контроля.

Поскольку последним судебным актом по сложившейся ситуации является постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010, а иск в суд заявлен 13.07.2016, срок исковой давности в настоящем случае не считается пропущенным.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что срок исковой давности к рассматриваемым правоотношениям составляет три года, и исчисляется
с момента вступления в силу постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу № А70-8860/2010, то есть с 16.08.2013.

Истцы обратились в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском 13.07.2016, то есть в установленный срок.

Доводы общества и инспекции о том, что истцом оспариваются только записи в реестре без оспаривания самих решений налогового органа, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

При этом статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения.

Исходя из того, что план внешнего управления ООО «Кречет», утвержденный решением собрания кредиторов от 19.09.2011 в части пункта .4.1. раздела 4 об увеличении уставного капитала должника признан недействительным (дело № А70-8860/2010), при этом решение инспекции от 04.10.2011 № 19725А об отказе в регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ восстановлено в силе (дело № А70-11595/2011), признание недействительными записей в реестре является именно восстановлением положения, существовавшего до нарушения.

Вполне очевидно, что решения налогового органа, принятые на основании обстоятельств, признанных вступившими в законную силу судебными актами недействительными, также является недействительными, при этом действующее законодательство не ставит в зависимость возможность оспаривания записи в ЕГРЮЛ от обязательного оспаривания самого решения, которым внесена такая недостоверная запись.

Иного ответчиком и третьим лицом не доказано (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы налогового органа о том, что судебными актами не установлена непосредственная обязанность инспекции исключить из реестра записи, также подлежат отклонению, поскольку данный факт не исключает необходимости приведения реестра к достоверной информации и привидения в исполнение вступивших в законную силу судебных актов.

При этом исковые требования истцов в части признания недействительными записей: от 19.11.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232566855 - внесений изменений об участниках ООО «Кречет» (ФИО8); от 03.12.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232590550 - ФИО8 руководитель постоянного действующего исполнительного органа; от 05.02.2014 за государственным регистрационным номером запись 2147232049721 – ФИО9 руководитель постоянного действующего исполнительного органа; от 29.01.2016 за государственным регистрационным номером запись 2167232081454 - внесений изменений об участниках ООО «Кречет» (ФИО4); от 11.02.2016 за государственным регистрационным номером запись 2167232099648 - ФИО4 руководитель постоянного действующего исполнительного органа, не подлежат признанию недействительными исходя из следующего.

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В силу ч. 1 ст. 178 АПК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает, что сделка может быть признана недействительной либо по признакам ничтожности, либо по признакам оспоримости только при предъявлении соответствующего иска стороны сделки и (или) заинтересованного лица.

Между тем, как следует из материалов дела и подтверждено сторонами, договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.11.2012 между ФИО3 и ФИО1, ФИО3 и ФИО2 до настоящего времени оспорены не были, недействительными не признаны.

Материалы дела не содержат доказательств признания их недействительными либо ничтожными (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, как пояснило общество, ранее договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.11.2012 между ФИО3 и ФИО1 оспаривался последним в мировом суде, договор оставлен в силе, между тем у общества отсутствует судебный акт в отношении указанного обжалования.

Представитель истцов данный факт не опроверг, но в материалы дела судебное решение не предоставил.

Таким образом, учитывая, что в настоящее время договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.11.2012 между ФИО3 и ФИО1, ФИО3 и ФИО2 не оспорены, недействительными не признаны, при этом судом в настоящем случае не принято в порядке ст. 49 АПК РФ новое требование истца о признании указанных договоров недействительными, без признания недействительными договоров купли-продажи доли соответствующие записи (с № 4 по № 8 просительной части уточненных исковых требований), внесенные в ЕГРЮЛ в связи с переходом прав на доли к ФИО12, не могут быть признаны недействительными судом.

Поскольку у арбитражного суда отсутствуют законные основания без признания недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества
от 10.11.2012, заключенных между ФИО3 и ФИО1, ФИО3
и ФИО2, признать недействительными записи в ЕГРЮЛ, связанные с правовыми последствиями заключения этих сделок, а именно записи в ЕГРЮЛ: от 19.11.2012 № 2127232566855, от 03.12.2012 № 2127232590550, от 05.02.2014 № 2147232049721, от 29.01.2016 № 2167232081454, от 11.02.2016 № 2167232099648, соответственно в данной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

При изложенных обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению в части.

Поскольку требования неимущественного характера удовлетворены судом в части, расходы по оплате госпошлины на ответчика не относятся (п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1).

Поскольку истцом при подаче заявления об уточнении иска в порядке ст. 49 АПК РФ ошибочно уплачена в бюджет госпошлина в размере 6000 руб., в порядке ст. 333.40 НК РФ указанная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета с выдачей соответствующей справки.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными в Едином государственном реестре юридических лиц следующие записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице общества
с ограниченной ответственностью «Кречет» (625016, <...>,
ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 05.08.2002):

- от 10.05.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232214965 - внесение изменений в Устав ООО «Кречет»;

- от 26.07.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232354632 - внесение изменений в Устав ООО «Кречет»;

- от 26.07.2012 за государственным регистрационным номером запись 2127232354643 - внесений изменений об участниках ООО «Кречет» (ООО «Арболит», ФИО1, ФИО2).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Вернуть ФИО1 и ФИО2 из федерального бюджета 6000 руб. излишне оплаченной по чек-ордеру от 21.09.2016 госпошлины.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Щанкина А.В.