Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев дело по иску ФИО1 в своих интересах и в интересах ФИО2 к ФИО6, ФИО3, МИФНС России № 14 по Тюменской области, ООО «Арго»

При участии в судебном заседании

От ФИО1: не явка.

От ФИО6: ФИО4 – доверенность от 6.06.2009 года.

От ФИО3: не явка.

От ООО «Арго»: не явка.

От ИФНС № 14 по Тюменской области: ФИО5 – доверенность от 08.04.2009 года.

Протокол вёл судья Макаров С.Л.

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО6, ФИО3, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 14 по Тюменской области, обществу с ограниченной ответственностью «АРГО» (далее - ООО «АРГО», Общество) о признании права ФИО1 на долю участия в уставном капитале Общества в размере 30,34 %, признании права ФИО2 на долю участия в уставном капитале Общества в размере 20,33 %, признании незаконными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008, об обязании налогового органа произвести изменения в учредительных документах ООО «АРГО».

Исковые требования со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что ФИО6 и ФИО3 без законных оснований распределили между собой принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009, исковые требования удовлетворены в части признания за ФИО1 права собственности на долю в размере 10 % уставного капитала Общества и признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 в силу не извещения ФИО1, являющейся участником Общества, о проведении собраний. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением ФАС ЗСО от 17 сентября 2009 года Решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009 года и Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 года отменены. В части признания недействительными решений общих собраний участников ООО «Арго» от 24.11.2008 года и 15.12.2008 года принято новое решение об отказе в иске. В остальной части дело направлено на новое рассмотрение.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства:

На 25.01.2001 года, согласно новой редакции устава ООО «АРГО» учредителями Общества являлись ФИО3 (19 % уставного капитала), ФИО6 (10 % уставного капитала), ФИО7 (10 % уставного капитала), ФИО8 (10 % уставного капитала) и ФИО6 (51 % уставного капитала).

В период после регистрации брака между ФИО6 и ФИО9, ФИО6 была приобретена доля в уставном капитале Общества в размере 20 %, ранее принадлежавшая ФИО7 и ФИО8.

После смерти ФИО6 (15.08.2007) ФИО1 выдано свидетельство о праве собственности на ½ доли в праве в общем имуществе супругов, которая состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 20 % (10 % доли в уставном капитале Общества).

Кроме того, ФИО1 и ее несовершеннолетней дочери ФИО2 выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым ФИО1 и ФИО2 являются наследниками ФИО6 с принадлежащей каждой из них 1/3 доли наследства, состоящего из 61 % доли в уставном капитале ООО «АРГО».

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что ФИО1 обладает правом собственности на 10 % доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга и на 20, 33 % доли в уставном капитале Общества как наследница по закону. ФИО2 является наследницей по закону, обладающей правом на 20,33 % доли в уставном капитале Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 24.11.2008, в котором принимали участие ФИО6 и ФИО3, определено, что наследникам ФИО6 отказано в переходе права на долю в уставном капитале Общества в размере 71 % с выплатой наследникам действительной стоимости доли.

Решением общего собрания участников Общества от 15.12.2008, в котором принимали участие ФИО6 и ФИО3, одобрена новая редакция учредительных документов Общества в связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества.

При рассмотрении кассационной жалобы ФИО6, и вынесении Постановления от 17 сентября 2009 года Федеральным Арбитражным судом Западно-Сибирского округа применительно к рассматриваемому спору было дано следующее толкование норм материального права: В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО «АРГО», приобретенная ФИО6 в период брака с ФИО1 в размере 20 %, являлась совместной собственностью супругов в равных долях. Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.

Суд кассационной инстанции счел законным выводы арбитражных судов о том, что право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 10 % возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения ФИО6 и на момент открытия наследства право ФИО1 на указанную долю уже существовало.

Суд кассационной инстанции указал следующее:

- переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

- права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства. Следовательно, приобретение ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 10 % на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у ФИО1 права участника Общества.

- право ФИО1 как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества (ФИО6 и ФИО3).

В соответствии со ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В постановлении ФАС ЗСО от 17 сентября 2009 года указано на необходимость выяснить действительную волю истца по требованию о признании права на долю участия в уставном капитале общества.

При новом рассмотрении дела Истцом не представлено указаний на то, в чем состоит его действительная воля по требованиям о признании права на долю участия в уставном капитале. Истец в заседание не являлся, уточнений к иску не представил.

Согласно ст. 168 АПК РФ «При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению».

Принимая во внимание то обстоятельство, что требование о признании права на долю в уставном капитале адресованы ООО «Арго», ФИО3, ФИО6, расходы по уплате государственной пошлины по требованию о признании права на 10 % доли в уставном капитале относятся на них в равных долях.

Расходы по уплате государственной пошлины ФИО6 за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ФИО1.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать право собственности ФИО1 на долю в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Арго» номинальной стоимостью 1 000 рублей.

В остальной части требования отказать.

Взыскать с ООО «Арго» в пользу ФИО1 666 рублей 66 копеек – расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 666 рублей 66 копеек – расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 666 рублей 66 копеек – расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 2 100 рублей – государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО6 – 1000 рублей – расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья С.Л.Макаров