Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Безикова О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шрамовой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Открытого акционерного общества «ТНК-ВР Холдинг»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области

об оспаривании решения № 12486А от 09.07.2012 г. об отказе в государственной регистрации,

при участии

от заявителя – ФИО1 на основании доверенности от 13.12.2011,

от ответчика – ФИО2 на основании доверенности № 03-11/002646 от 16.05.2012,

установил:

Открытое акционерное общество «ТНК-ВР Холдинг» (далее по тексту – заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – ответчик, Инспекция) о признании недействительным решения № 12486А от 09.07.2012 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов.

Представитель заявителя поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Из материалов дела следует, что 09.07.2012 заявителем в Инспекцию было представлено заявление по форме № Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО «ТНК-ВР Холдинг», где подпись заявителя ФИО3 была удостоверена в нотариальном порядке. В заявлении содержался лист приложения «В» - «Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)».

На основании представленных документов Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области приняла Решение от 02 июля 2012 года № 12486А об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании непредставления определенных п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документов.

Основанием отказа послужило то, что в представленном на государственную регистрацию заявлении, в листе приложения «В» - «Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)», не заполнен раздел 7 - «Данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом», который подлежит обязательному заполнению.

Заявитель, не согласившись с решением Инспекции, обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд, указывает, что основанием для подачи заявления в регистрирующий орган со сведениями в разделе 7 приложения «В»: «Отсутствует», «нет» и прочерки, послужило отсутствие у юридического лица, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа - управляющей компании общества - ОАО «ТНК-ВР Менеджмент», - лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом «а» части 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случае предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что решением Акционера ОАО «ТНК-ВР Холдинг» 28 февраля 2005 года в соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «ТНК-ВР Холдинг» переданы управляющей организации - Открытому акционерному обществу «ТНК-ВР Менеджмент» и заключен договор № ТВХ-0007/05 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «ТНК-ВР Холдинг».

Решением Акционера ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» 29 мая 2009 года Председателем Правления ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» с 01 июня 2009 года избран ФИО3.

Таким образом, бессрочно с 01 июня 2009 года лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ОАО «ТНК-ВР», являлся ФИО3

28 мая 2012 года ФИО3 подано заявление об увольнении с должности Председателя Правления ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» через месяц после подачи заявления (то есть, последним днём исполнения обязанностей Председателя Правления ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» был 28 июня 2012 года), новое решение Акционера ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» об избрании Председателя Правления указанного общества не принималось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи заявления об изменении сведений как в отношении ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (управляющей компании), так и в отношении ОАО «ТНК-ВР Холдинг» об отсутствии в названных обществах физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени обоих обществ.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

В частности, в приложении № 4 утверждена форма № Р14001 - «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», в которой лист «В» «Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)» заполняется в случае отсутствия у юридического лица постоянно действующего исполнительного органа.

Поскольку единственным документом для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, является заявление по установленной форме № Р14001, которое и было предоставлено обществом 02.07.2012 с вх. № 12486А, то основанием для отказа в государственной регистрации не могут служить отсутствие документов, необходимых для государственной регистрации.

На основании Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденным приказом Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ и зарегистрированным в Минюсте Российской Федерации 22.12.2004 № 6220 (далее - Методические разъяснения) все разделы и пункты заявлений (уведомлений) подлежат обязательному заполнению, за исключением случаев, установленных настоящими Методическими разъяснениями. Заявление и каждый лист приложения к заявлению подписываются заявителем.

Согласно ч.V Методических разъяснений при представлении в регистрирующий орган Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001), заполняются только те листы приложений к заявлению, которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов приложений к заявлению не требуется.

В соответствии с пунктом 12 части V Методических разъяснений порядок заполнения листов Б, В, Г, Д, Е Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, аналогичен порядку заполнения листов А, Б, В, Е, Д Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, приведенному в части II настоящих Методических разъяснений.

Судом установлено, что требования Методических разъяснений Обществом при подаче заявления 02.07.2012 с вх. № 12486А были соблюдены, поскольку Лист «В» заявления «Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности» в присутствии нотариуса был заполнен ФИО3: в разделе 7 «Данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом» в соответствующих строках указано «Отсутствует», «нет» и проставлены прочерки.

Указание Инспекции на обязательность заполнения в соответствующих пунктах заявления с указанием фамилии, имени, отчества конкретного лица, не может быть признано обоснованным, поскольку судом в ходе судебного разбирательства установлено, что лицо, способное действовать от имени Открытого акционерного общества «ТНК-ВР Холдинг» без доверенности, на момент подачи заявления в регистрирующий орган и до настоящего времени Акционером не избрано.

Статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень для отказа в государственной регистрации.

Не заполнение или неверное заполнение пунктов или строк (например, путем проставления слова «Отсутствует» или прочерков) заявления не является основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку заявитель отвечает за достоверность сведений, указанных в документах, о чем заявителем делается соответствующая запись в заявлении.

Следовательно, оспариваемое решение № 12486А от 09.07.2012 вынесено Инспекцией с нарушением положения статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, в связи с чем, подлежит признанию недействительным.

Требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает необходимым указать Инспекции на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принимая во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженную в пункте 5 Информационного письма от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса РФ», с Инспекции в пользу заявителя подлежат взысканию судебные расходы в сумме 2 000 руб., понесенные им по уплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным и несоответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение № 12486А от 09.07.2012 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, вынесенное в отношении Открытого акционерного общества «ТНК-ВР Холдинг».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «ТНК-ВР Холдинг» на основании заявления, поданного 02.07.2012 вх.№ 12486А, после получения судебного акта.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (625009, <...>; зарегистрирована 04.12.2007 ИФНС России по г.Тюмени № 3 ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу Открытого акционерного общества «ТНК-ВР Холдинг» (626170, <...>; зарегистрировано 01.11.2004 Межрайонной ИМНС России № 7 по Тюменской области ОГРН <***>; ИНН <***>) судебные расходы в сумме 2 000 (две тысячи) рублей, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Безиков О.А.