Гражданский кодекс часть 1

Решение принято и резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 февраля 2008 года. В полном объеме решение изготовлено 07 марта 2008 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе председательствующего судьи Г.А. Абуязидовой, при ведении протокола судебного заседания судьей Г.А.Абуязидовой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОАО «Комбинат производственных предприятий», г.Ижевск

к ООО «Увафандрев», п.Ува,

о признании недействительным годового общего собрания участников ООО «Увафандрев» от 08.10.207г., решений годового общего собрания участников ООО «Увафандрев» от 08.10.2007г., внесение изменений в ЕГРЮЛ на основании решений, принятых на годовом общем собрании участников,

в присутствии представителей сторон :

от истца – Перевощиков О.В.- представитель по доверенности №03 от 10.01.2008, Давлетова Н.М. - представитель по доверенности № 52 от 10.12.2007

от ответчика – не явился, заявление в порядке ст. 156 АПК РФ

у с т а н о в и л :

Иск заявлен о признании недействительными : годового общего собрания участников ООО «Увафандрев» от 08.10.207г., решений годового общего собрания участников ООО «Увафандрев» от 08.10.2007г. по указанной в протоколе повестке дня , внесение изменений в ЕГРЮЛ на основании решений, принятых на годовом общем собрании участников.

В ходе судебного разбирательства, на основании ст.ст. 41, 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части рассмотрения вопроса о признании недействительными принятых решений на общем очередном годовом собрании от 08.10.2007. по всей повестке дня (9 вопросов) на основании п.3 ст.36 Федерального закона «Об ООО», нарушений положений пункт 9.1 Устава общества и Положений о Совете директоров пункты 3.5, 9.1.,10.2., в части дополнительных требований о признании недействительными протоколы заседаний Совета директоров от 04.09.2007 и 25.09.2007 отказано, о чем вынесено протокольное определение.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования оспорил по мотивам изложенным в письменном отзыве на иск от 19.02.2008 (л.д.98-100), дополнительно пояснив, что увеличение уставного капитала не произведено и не зарегистрировано. Остальные решения, принятые на оспариваемом собрании не нарушили права истца и не причинили ему или обществу убытки.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец является участником ООО «Увафандрев», п.Ува, владеющим долей в размере 16% в уставном капитале общества.

На заседании Совета директоров ООО «Увафандрев», состоявшемся 04.09.2007. было принято решение о созыве 08.10.2007. общего годового собрания участников ООО «Увафандрев» со следующей повесткой для ( л.д. 35):

1.об утверждении годового отчета ООО «Увафандрев» за 2006 год

2.об утверждении бухгалтерской отчетности Аудитора ООО «Увафандрев» за 2006 год

3.об утверждении отчета аудитора ООО «Увафандрев» за 2006 год

4. об утверждении отчета ревизора ООО «Увафандрев» за 2006 год

5. об утверждении Аудитора ООО «Увафандрев»

6.об избрании ревизора ООО «Увафандрев»

7. об утверждении новой редакции устава ООО «Увафандрев»

Уведомления о проведении указанного собрания были направлены участникам общества, что подтверждается приложенными к материалам дела уведомлениями (л.д.35-38).

25 сентября 2007 года состоялось повторное заседание Совета директоров ООО «Увафандрев», на котором были внесены изменения в повестку дня общего годового собрания участников ООО «Увафандрев», а именно, повестка дня была дополнена следующими вопросами:

- об увеличении уставного капитала ООО «Увафандрев»

- о досрочном прекращении полномочий совета директоров ООО «Увафандрев».

Уведомления об изменении повестки дня собрания были направлены всем участникам общества, что подтверждается приложенными к материалам дела уведомлениями (л.д.43-46).

8 октября 2007 года состоялось очередное годовое собрание участников ООО «Увафандрев» со следующей повесткой дня:

1.об утверждении годового отчета ООО «Увафандрев» за 2006 год

2.об утверждении бухгалтерской отчетности Аудитора ООО «Увафандрев» за 2006 год

3.об утверждении отчета аудитора ООО «Увафандрев» за 2006 год

4. об утверждении отчета ревизора ООО «Увафандрев» за 2006 год

5. об утверждении Аудитора ООО «Увафандрев»

6.об избрании ревизора ООО «Увафандрев»

7. об утверждении новой редакции устава ООО «Увафандрев»

8.об увеличении уставного капитала ООО «Увафандрев»

9.о досрочном прекращении полномочий совета директоров ООО «Увафандрев»

На указанном собрании интересы ОАО «Комбинат производственных предприятий» представлял Чукавин Ю.А., действующий на основании доверенности № 41 от 08.10.2007.

Как следует из протокола очередного годового собрания участников ООО «Увафандрев» от 08.10.2007, большинством голосов по всей повестке дня собрания были приняты следующие решения:

1.утвердить годовой отчет ООО «Увафандрев» за 2006 год

2.утвердить бухгалтерскую отчетность Аудитора ООО «Увафандрев» за 2006 год

3. утвердить отчет аудитора ООО «Увафандрев» за 2006 год

4. утвердить отчет ревизора ООО «Увафандрев» за 2006 год

5. утвердить Аудитора ООО «Увафандрев»

6. избрать ревизора ООО «Увафандрев»

7. утвердить новую редакцию устава ООО «Увафандрев»

8. увеличить уставный капитал ООО «Увафандрев» до 12000000 руб.

9.досрочно прекратить полномочия совета директоров ООО «Увафандрев»

Представитель ОАО «Комбинат производственных предприятий» Чукавин Ю.А. воздержался при голосовании по все вопросам повестки для собрания.

На основании принятых на оспариваемом собрании решений, в учредительные документы общества были внесены изменения, кроме увеличения уставного капитала общества) и зарегистрированы в установленном законом порядке в МРИ ФНС России № 6 по УР 12 октября 2007 года.

Истец полагая, что оспариваемое собрание противоречит требованиям ст.ст.34, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, нарушает его права и законные интересы, как участника общества, обратился в суд с иском о защите нарушенного права.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственности», участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства, устава общества, нарушающее его права и законные интересы, если участник общества не принимал участия в голосовании или голосовал против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 и абзацем 1 пункта 2 статьи 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из материалов дела, собрание, состоявшееся от 08.10.2008 созвано по инициативе Совета директоров ООО «Увафандрев», в соответствии с решением принятым на заседании Совета директоров, состоявшемся 04.09.2007.

Из документов видно и судом установлено, что Общество направило уведомления о проведении этого собрания всем участникам ООО «Увафандрев», что подтверждается приложенными к материалам дела уведомлениями.
Таким образом, месячный срок уведомления участника Общества о проведении собрания соблюден.

Согласно абзацам 2 - 4 пункта 2 статьи 36 Закона любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Из документов видно, что на основании заявлений участников Общества Селюнина А.Д. и Кудрявцева С.В. о включении дополнительных вопросов в повестку дня (об увеличении уставного капитала общества) и заявлении участника общества Кудрявцева С.В. о включении в повестку дня собрания вопроса о досрочном прекращении полномочий совета директоров, на заседании Совета директоров, состоявшемся 25.09.2007. было принято решение о включении в повестку дня этих вопросов (л.д.42). Уведомления об изменении повестки дня годового собрания были так же направлены участникам общества, в частности истцом уведомление получено 28.09.2007, что подтверждается приложенными к материалам дела уведомлениями, то есть с соблюдением десятидневного срока уведомления участника о внесенных в повестку дня изменениях.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что спорное собрание проведено с соблюдением порядка созыва такого собрания, так как Общество предприняло все установленные законом меры для своевременного уведомления участника Общества как о времени и месте проведения спорного собрания с его первоначальной повесткой дня, так и о внесенных изменениях в повестку дня этого собрания.

Исходя из положений части 7, 8 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п.4.10, 4.11, 4.12 Устава общества в редакции от 14.12.2005, действующего на момент проведения оспариваемого собрания (л.д.121-137), общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявлений участников общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в число участников общества и внесении вклада. Такое решении принимается участниками общества единогласно.

Как следует из протокола очередного годового собрания участников ООО «Увафандрев» от 08.10.2007, на оспариваемом собрании присутствовали участники общества, обладающие в совокупности 90% голосов в уставном капитале общества. По всем вопросам повестки дня решения были приняты 74% присутствующих на собрании голосов. Представитель ОАО «Комбинат производственных предприятий», владеющего 16% голосов, от голосования воздержался.

Таким образом, исходя из системного толкования нормы ст.37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 4.12, 9.3, 9.5 Устава общества в редакции от 14.12.2005, на очередном годовом собрании участников ООО «Увафандрев», состоявшемся 08.10.2007. отсутствовал кворум для принятии решения об увеличении уставного капитала ООО «Увафандрев».

Вместе с тем, согласно представленного в материалы дела Устава общества в редакции от 08.10.2007, зарегистрированного в МРИ ФНС России № 6 по УР 12.10.2007 (л.д.138-154), увеличение уставного капитала ООО «Увафандрев», не произведено, уставный капитал общества составляет 2000000 руб.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу, что исковые требования в части признания недействительным решения очередного годового собрания участников ООО «Увафандрев» от 08.10.2007 об увеличении уставного капитала общества правомерно, подтверждено материалами дела и на основании ст. 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 4.12, 9.3, 9.5 Устава общества в редакции от 14.12.2005. подлежит удовлетворению.

В удовлетворении остальной части иска следует отказать, поскольку остальные вопросы повестки дня оспариваемого собрания приняты в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.п.9.3, 9.5 Устава общества в редакции от 14.12.2005.

Кроме того, в соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона).

Истцом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что решения по вопросам повестки дня с 1 по 7 и 9 оспариваемого собрания причинили убытки. Кроме того, голосование истца по указанным вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования.

Доводы истца о том, что обществом не предоставлена, в установленном законом порядке, возможность для ознакомления с годовым отчетом общества, заключением ревизионной комиссии и получать другую информацию о деятельности общества, судом не приняты во внимание, поскольку не нашли документального подтверждения в материалах дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и положений ст.ст. 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд пришел к выводу о том, что исковые требования в части признания недействительным решения очередного годового собрания участников ООО «Увафандрев» от 08.10.2007 об увеличении уставного капитала ООО «Увафандрев», п. Ува до 12000000 руб. правомерно, подтверждено материалами дела и на основании ст. 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 4.12, 9.3, 9.5 Устава общества в редакции от 14.12.2005. подлежит удовлетворению.

В удовлетворении остальной части иска следует отказать, поскольку права истца как участника Общества не нарушены, решения приняты в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, в связи с чем, исковые требования подлежат отклонению как необоснованные, опровергаемые материалами дела, а также не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства.

С учетом принятого по делу решения и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1.Исковые требования удовлетворить частично.

2.Признать недействительным решение очередного общего собрания ООО « Увафандрев», п. Ува от 08.10.2007года по восьмому вопросу повестке дня «Об увеличении уставного капитала ООО «Увафандрев», п. Ува до 12000000 руб.».

3.В удовлетворении остальной части иска отказать.

4.Взыскать с ООО «Увафандрев», п. Ува в пользу ОАО «Комбинат производственных предприятий», г. Ижевск 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Судья Г.А. Абуязидова