Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Желновой Е.В., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Сайгушевой И.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "АГРО-ИНВЕСТ", Ставропольский край к Обществу с ограниченной ответственностью "Мамин хлеб", г.Ижевск о взыскании 300 000руб. паушального взноса по лицензионному договору от 11.06.2020,.

В присутствии представителей сторон:

от истца: не явился, уведомлен

от ответчика: ФИО1 - представитель по доверенности от 07.07.2021, ФИО2- представитель по доверенности от 12.07.2021

Установлено: Общество с ограниченной ответственностью "АГРО-ИНВЕСТ", Ставропольский край обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мамин хлеб", г.Ижевск о взыскании 300 000руб. паушального взноса по лицензионному договору от 11.06.2020.

Определением суда от 11 марта 2021 года исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства, без вызова сторон, в соответствии со статьёй 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом принято определение от 05 апреля 2021 года о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Истец, надлежащим образом уведомлённый о времени и месте судебного заседания , в суд не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Исковые требования мотивированы следующим: 11 июня 2020 года между истцом и ответчиком заключен лицензионный договор по условиям которого, лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) право использовать в его предпринимательской деятельности коммерческой обозначение, исключительные права, указанные в п.1.3 договора, принадлежащие лицензиару, а также подключить лицензиата к ERP-системе и иным информационным ресурсам, используемым лицензиаром в предпринимательской деятельности для взаимодействия с лицензиатом, Лицензиат обязуется оплачивать лицензиару обусловленное договором вознаграждение (пункт 1.1 договора).

Во исполнение условий договора, 29.06.2020 года истцом произведена оплата паушального взноса в размере 300 000руб.

После оплаты паушального взноса, предусмотренного п. 2.3 раздела «Цена и порядок расчетов», лицензиар в течении 3 рабочих дней, предоставляет лицензиату доступ к сведениям, составляющим ноу-хау Франшизный пакет хранится в электронном виде в облачном хранилище сети интернет.

По пояснениям истца, условиям договора ответчиком не исполнены. лицензиат не получал от лицензиара комплекса исключительных права (ноу-хау) указанных в пункте 1.3 раздела 1 договора. Окончательное решение о месте расположения помещения для размещения пекарни, сторонами не подписывалось; поиск и анализ помещения, которое должно использоваться для размещения пекарни, не проводился. Сотрудник, осуществляющий работу по договору со стороны ответчика, на связь с истцом не выходил и не сообщал о готовности данной услуги. С учетом сложившейся ситуации, истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке.

До настоящего времени паушальный взнос уплаченный ответчику не возвращен. Отказ ответчика о возврате ранее уплаченного паушального взноса, послужил истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен. Указывает на то, что свои обязанности по договору исполнил в полном объеме: истец вправе использовать коммерческое обозначение лицензиара с момента заключения договора; для истца был создан корпоративный e-mail: r.kobylin@mamin-hleb.ru, по которому должна была вестись рабочая переписка; истцу был передан франшизный пакет на указанный корпоративный e-mail, позволяющий обеспечить конфиденциальность передаваемой информации; истцу была передана информация на корпоративный e-mail о поиске помещения, подсчету трафика, технические требования к помещению, с истцом взаимодействовал сотрудник ООО «Мамин хлеб» по поиску помещения. Ответчик представил истцу информацию о помещениях, что подтверждается уведомлением истца о расторжении в одностороннем порядке договора.

Рассмотрев и изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Так, согласно статье 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии со статьей 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах. При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По правилам статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен лицензионный договор от 11.06.2020, по условиям которого, лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) право использовать в его предпринимательской деятельности коммерческой обозначение, исключительные права, указанные в п. 1.3 договора, принадлежащие лицензиару, а также подключить лицензиата к ERP-системе и иным информационным ресурсам, используемым лицензиаром в предпринимательской деятельности для взаимодействия с лицензиатом, Лицензиат обязуется оплачивать лицензиару обусловленное договором вознаграждение (пункт 1.1 договора).

Комплекс исключительных прав (ноу-хау), пользование которым предоставляется по договору включает в том числе, но не исключительно: - право на использование коммерческого обозначения «Мамин Хлеб», - методы, способы, процедуры и технологии ведения деятельности по оказанию услуг общественного питания, - бизнес-процессы, касающиеся работы пекарни, а равно методы организации управления пекарней, управленческого контроля, документооборота, контроля товарно-материальных ценностей, - рекомендаций по выбору помещения, - отличительные характеристики пекарни, включая ее дизайн, цветовую гамму, оборудование, расстановку оборудования, вывески, внутренней и внешний вид пекарни в целом, - спецификации и описания оборудования, используемые в работе пекарни при подготовке к открытию (строительство и (или) ремонт), - сведения и технологии приготовления и реализации продукции, - сведения и технологии приготовления и реализации продукции, - методы подбора персонала, его подготовки, стандарты внешнего вида и фирменной одежды (униформы) персонала, - стандарты маркетингового продвижения пекарни на рынке аналогичных услуг, сведения о маркетинговой стратегии и маркетинговом продвижении пекарни на рынке, о рекламных инструментах, используемых для продвижения реализуемых услуг на рынке, - любые иные стандарты, требования разработки, рекомендации, способы, процедуры, технологии, используемы для деятельности по оказанию услуг общественного питания, включая информацию, составляющую коммерческую тайну лицензиара и объекты интеллектуальной собственности, права на которые принадлежат лицензиару, - сведения содержащиеся в ERP-системе, а также иных информационных системах, используемых лицензиаром в работе с лицензиатом. Содержание франшизного пакета на момент подписания настоящего договора содержится в приложении-2 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора лицензиат уплачивает лицензиару первоначального единовременный фиксированный платеж (паушальный взнос) и абонентскую плату (роялти).

Размер паушального взноса составляет 300 000 руб., оплачивает лицензиатом в указанном размере единоразово в течение трех рабочих дней с момента подписания договора (пункт 2.3 договора).

Стороны установили: размер паушального взноса, является согласованной сторонами платой за предоставление права лицензиату использовать в своей деятельности коммерческое обозначение и ноу-хау, принадлежащие лицензиару (пункт 2.4 договора).

Согласно пункту 6.1 договора после оплаты паушального взноса, предусмотренного пункт 2.3 договора, лицензиар в течении 3 рабочих дней, предоставляет лицензиату доступ к сведениям, составляющим ноу-хау. Франшизный пакет хранится в электронном виде в облачном хранении сети интернет.

Истец платежным поручением №685 от 29.06.2020 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 300 000 руб.

30 июня 2020 года ответчиком в адрес истца был направлен франшизный пакет на электронный адрес истца (л.д. 89-93).

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

По смыслу названной правовой нормы, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения представляют собой особый вид обязательств, необходимыми условиями возникновения которых являются следующие:

- приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, т.е. увеличение или сохранение в прежнем размере имущества на одной стороне явилось результатом соответствующего его уменьшения на другой стороне;

- приобретение или сбережение произошло без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Отсутствие надлежащего правового основания для обогащения как условие его неосновательности означает, что ни нормы законодательства, ни условия сделки не позволяют обосновать правомерность обогащения.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

С учетом характера заявленного требования о взыскании денежной суммы в качестве неосновательного обогащения в силу положений статьи 65 АПК РФ истец должен доказать, что у него неосновательно утрачено, неосновательно сбережено ответчиком, а также размер неосновательного обогащения.

С учетом направленных истцу документов на е-mail (л.д. 91) ответчик предоставил истцу доступ к следующим частям франшизного пакета, стандарты помещения, персонал, продукты и услуги, отчетность, регламент предприятия, руководство к управлению, дополнительная информация.

По пояснениям истца, ответчик не выходил на связь с истцом. В связи с этим, истец утратил интерес к ведению данного вида деятельности и перспективе использования коммерческого обозначения «Мамин Хлеб».

Вместе с тем, как следует из материалов дела, лицензиату ООО «Агро-Инвест» был создан корпоративный e-mail: r.kobylin@mamin-hleb.ru, с которого велась рабочая переписка, сотрудники компании давали рекомендации, советы, указания относительно наиболее выгодных локаций в городе и поиска подходящего помещения для размещения пекарни. На факт оказания ответчиком услуг по подборке помещения указано самим истцом в уведомлении о расторжении договора (л.д.25). Представленные доказательства истцом документально не оспорены (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Согласно п.5.3 Договора окончательное решение о месте расположения помещения для размещения пекарни принимает Лицензиат. При этом, согласно п. 2.4 Договора сторонами определено, что размер паушального взноса является согласованной сторонами платой за представление права Лицензиату использовать в своей деятельности коммерческое обозначение и ноу-хау, принадлежащее Лицензиару.

Материалами дела подтверждено, что ответчиком осуществлены все необходимые действия и процедуры, определённые условиями договора- истцу предоставлен информационный ресурс для взаимодействия сторон и франшизный пакет, произведен поиск помещения под расположение пекарни.

В соответствии с п.17.1 Договора Лицензиат подтверждает, что он должным образом изучил возможности осуществления предпринимательской деятельности в определенной настоящим Договором сфере; признает, что предпринимательская деятельность Пекарни сопряжена с определенными рисками, и признает, что успешность и прибыльность Пекарни Лицензиата зависит прежде всего от грамотного и эффективного выполнения всех взятых на себя обязательств по настоящему Договору, а также предпринимательских способностей Лицензиата.

Согласно п.17.2 Договора Лицензиар настоящим заявляет, что не давал, а Лицензиат признает, что не получал и не имеет права на получение какого-либо обязательства или гарантии в отношении возможных результатов работы Пекарни и успешности предпринимательской деятельности Лицензиата в целом. Лицензиар не дает гарантий достижения Лицензиатом каких-либо финансовых результатов в ходе осуществления последним предпринимательской деятельности.

При изложенных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для выводов о наличии у ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, в удовлетворении требований истца следует отказать.

С учетом принятого по делу решения, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167- 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р е ш и л:

1. В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

2. Расходы по оплате госпошлины по иску возложить на истца.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas. arbitr.ru».

Судья Е.В.Желнова