Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Березиной А.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Шаяхметовой А.И., рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании договора дарения доли в уставном капитале общества от 20.06.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
общество с ограниченной ответственностью «ЗТС-Гиро» (ул. Нижняя, д. 18, офис 218, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (по паспорту гражданина Российской Федерации);

представитель ФИО1 – ФИО4
(по ходатайству истца).

Арбитражный суд Удмуртской Республики

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением, с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, ФИО3 о признании договора дарения доли в уставном капитале общества
от 20.06.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 17.11.2020 исковое заявление принято к производству, делу присвоен
№ А71-13324/2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЗТС-Гиро» (далее – общество «ЗТС-Гиро», общество).

В судебном заседании истец и представитель истца иск поддержали.

Ответчики и третье лицо явку представителей не обеспечили.

Об общества поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя (том 1, л.д. 130).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено 09.07.2021 с перерывом до 16.07.2021.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20.06.2019 ФИО3 (даритель) подарил ФИО2 (одаряемая) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЗТС-Гиро», идентификационный номер
налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, дата государственной регистрации: 08.06.2012.

Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества составляет 50% ((пятьдесят) процентов).

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО3 на основании договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью «ЗТС-ГИРО» от 01.06.2012, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2019 №ЮЭ9965-19-57424830, полученной в электронной форме 20.06.2019 ФИО5, нотариусом города Москвы.

Договор удостоверен ФИО5, нотариусом города Москвы (том 1, л.д. 132).

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указала на то, что в период с 05.09.2003 по 14.05.2019 состояла в браке с ФИО3 (том 1, л.д. 19-20). В период брака ФИО3 с 08.06.2012 стал учредителем общества «ЗТС-Гиро» с долей 50% уставного капитала в размере 10 000 рублей.

Истец поясняет, что сразу после прекращения брака между бывшими супругами возник конфликт о разделе совместно нажитого имущества, 18.11.2019 истцом в Октябрьский районный суд г. Ижевска было подано заявление о разделе совместно нажитого имущества, в том числе спорной доли (с учетом заявления об увеличении исковых требований).

В ходе рассмотрения дела, в сентябре 2020 года истцу стало известно, что ФИО3 долю в уставном капитале общества «ЗТС-Гиро» в размере 50% подарил своей матери ФИО2.

Истец обращает внимание на то, что ФИО2, будучи матерью ФИО3, не могла не знать о конфликтах между бывшими супругами, связанных с разделом имущества, знала о разводе, знает о разделе совместно нажитого имущества, привлечена Октябрьским районным судом г. Ижевска к участию в деле в качестве третьего лица.

Дополнительно истец указывает на то, что ФИО2 в управлении обществом не участвует, проживает в Москве, деятельностью предприятия не интересуется. Между тем, ФИО3 так и продолжает работать в обществе «ЗТС-Гиро» в должности заместителя директора по экономике и финансам, его положение на предприятии практически не изменилось, при этом в силу родственных отношений со своей матерью у него имеется действительная возможность влияния на решения, принимаемые учредителями.

Дарение доли в уставном капитале общества произошло на следующий месяц после развода, при этом сделка произошла не в Ижевске, а в Москве с участием московского нотариуса. При указанных обстоятельствах истец считает, что причиной дарения доли является ее вывод из-под раздела совместно нажитого имущества, так как доля в уставном капитале приобретена ФИО3 в период брака, доля приобретена на совместно нажитые средства, значит, она является совместным имуществом супругов.

На основании изложенного, истец просит признать договор дарения доли в уставном капитале общества от 20.06.2019 недействительным и применить двустороннюю реституцию - возврат сторон в первоначальное положение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации закреплено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 названной статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает порядок осуществления и защиты семейных прав, условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, определяет порядок выявления детей, оставшихся без попечения родителей, формы и порядок их устройства в семью, а также их временного устройства, в том числе в организацию для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не регулируют отношения, возникшие между иными участниками гражданского оборота, к которым относятся бывшие супруги.

На момент заключения оспариваемой сделки брак между истцом и ответчиком был прекращен и, соответственно, получение нотариального согласия истца на отчуждение бывшим супругом доли в уставном капитале общества, вопреки доводам истца, не требовалось.

Поскольку оспариваемый истцом договор заключен после того, как Л-ны перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, они приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, суду кроме установления полномочий у участника совместной собственности на совершение сделки по распоряжению общим имуществом следует установить наличие или отсутствие осведомленности другой стороны по сделке об отсутствии у участника совместной собственности полномочий на совершение сделки по распоряжению общим имуществом и обстоятельства, с учетом которых другая сторона по сделке должна была знать о неправомерности действий участника совместной собственности.

Указанные обстоятельства являются юридически значимыми и подлежащими установлению для правильного разрешения дела.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции на момент совершения сделки) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Из пункта 1 статьи 9 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты субъективных гражданских прав. Избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и способствовать восстановлению нарушенного права.

Статьей 12 этого же Кодекса предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. Согласно абзацу четвертому указанной статьи защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Истцом доказано, а ответчиками не опровергнуто, что фактически сделка совершена спустя месяц после бракоразводного процесса.

При этом из текста оспариваемого договора следует, что полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО3 на основании договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью «ЗТС-ГИРО»
от 01.06.2012, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2019 №ЮЭ9965-19-57424830, полученной в электронной форме 20.06.2019 ФИО5, нотариусом города Москвы.

Таким образом, доля относилась к совместной собственности Л-ных, которые состояли в браке с 05.09.2003 по 14.05.2019.

В результате совершения данной сделки доля в уставном капитале общества перешла к ФИО2, являющейся матерью ФИО3, что ответчиками при рассмотрении дела по существу не оспаривалось.

По мнению истца, новый участник общества ФИО2, исходя из осведомленности относительно семейного положения ФИО3, посколькуявляется его матерью, не могла не осознавать, что дарение доли, в сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности, без согласия истца с целью ее вывода из-под раздела совместно нажитого имущества.

При этом ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не доказательств объективной необходимости дарения доли в период непосредственно после прекращения брачных отношений, фактического участия ФИО2 в управлении делами общества.

Очевидно, что подлинная воля ответчиков с учетом их нахождения в родственных отношениях была направлена на вывод доли в уставном капитале общества из состава совместной собственности и раздела совместно нажитого имущества без согласия бывшей супруги ФИО3 – ФИО1, иного ответчиками не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактически лицами, участвующими в деле, не оспорено, что ФИО2, являющейся матерью ФИО3, было известно о взаимоотношениях сторон, конфликтах, связанных с разделом имущества, что подтверждается материалами дела, и она не могла не знать о действительных причинах дарения имущества в отсутствие согласия на заключение сделки со стороны истца, в свою очередь, отчуждение доли произведено в период непосредственно после расторжения брака, тогда как истец претендует на долю в уставном капитале общества, что подтверждается поданным в суд заявлением.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что требования о признании договора недействительной сделкой являются обоснованными и на основании статей 10, 166, 168 ГК РФ подлежат удовлетворению. При этом суд считает необходимым отметить, что отсутствие в иске надлежащей квалификации не является основанием для отказа в признании договора недействительным, поскольку надлежащая квалификация возникших отношений находится в компетенции суда.

Судом также принято во внимание, что ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на иск не представили, ходатайств не заявили, иск по существу не оспорили.

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение.

С учетом принятого решения на основании статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

признать недействительным договордарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЗТС-Гиро»
(ОГРН <***>, ИНН <***>) от 20.06.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки.

Возвратить в собственность ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЗТС-Гиро»
(ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением права собственности на указанную долю ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 4500 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 4500 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья А.Н. Березина