Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Л.Г. Ахметовой, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) секретарем судебного заседания Е.Г. Артамоновой, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, кабинет 104,

дело по исковому заявлению ФИО1 г. Ижевск Удмуртская Республика к открытому акционерному обществу «Спецгидрострой» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска г.Ижевск

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Спецгидрострой», оформленного протоколом от 10.12.2013, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска внести изменения в ЕГРЮЛ, указав в качестве генерального директора общества «Спецгидрострой» ФИО1

В судебном заседании участвовали:

от истца: ФИО2 (паспорт) – представитель по нотариально удостоверенной доверенности № 1Д-47 от 05.02.2014г.

от первого ответчика: ФИО3 (служебное удостоверение) - адвокат по доверенности б/н от 10.01.2014г.

от второго ответчика: ФИО4 (служебное удостоверение) – ведущий специалист-эксперт по доверенности № 02/00338 от 09.01.2014г.

Участник общества ФИО1 г. Ижевск Удмуртская Республика обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 25.12.2013) к открытому акционерному обществу «Спецгидрострой» г. Ижевск Удмуртская Республика о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Спецгидрострой», оформленного протоколом от 10.12.2013, и об обязании Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ижевска внести изменения в ЕГРЮЛ, указав в качестве генерального директора общества «Спецгидрострой» ФИО1

Определением суда от 13.01.2014г., по инициативе суда, в порядке ч.6 ст.46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в дело в качестве соответчика была привлечена Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Ижевска г.Ижевск.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение суда о назначении дела к судебному разбирательству от 06.02.2014) своевременно размещена арбитражным судом на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в сети Интернет: дата публикации – 07 февраля 2014г. в 10:50:13 (МСК), то есть не позднее, чем за пятнадцать дней до заседания суда, которое назначено на 11 марта 2014г. (МСК).

Отчет о публикации судебного акта, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.

Представитель истца требования, изложенные в иске, в судебном заседании (с учетом их уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) поддержал полностью.

Представитель первого ответчика исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве на иск (исх. б/н от 27.01.2014г.), который приобщен к материалам дела в ходе подготовки дела к судебному разбирательству.

По ходатайству представителя общества «Спецгидрострой», к материалам дела, в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщены дополнительные документы, согласно перечню.

Представитель второго ответчика исковые требования не признал по основаниям, указанным в ранее представленном отзыве на иск (исх. 02-17/01067 от 28.01.2014г.).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ (б/н) от 12.12.2013 – л.д. 50-55), открытое акционерное общество «Спецгидрострой» (ответчик) было зарегистрировано путем реорганизации 25.12.1992 (регистрационный номер до 01.07.2002г. № 896) Администрацией Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики (свидетельство серии 18 № 1347107 – л.д. 49); 11 июля 2002г. обществу присвоен ОГРН <***>.

Уставный капитал открытого акционерного общества «Спецгидрострой» составляет 86 950 руб. 00 коп.; обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 8 695 штук; номинальная стоимость каждой акции составляет 10 рублей (п.п. 6.1., 6.2.1. Устава общества «Спецгидрострой»); держателем реестра акционеров является специализированный регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей деятельности (п.11.2 Утава).

Согласно списку акционеров отрытого акционерного общества «Спецгидрострой», имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, по состоянию на 29.10.2013 (л.д. 19-30), составленного регистратором общества, Ижевским филиалом общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор», ФИО1 (истец) является владельцем 1 150 штук акций или 13,2260% от уставного капитала открытого акционерного общества «Спецгидрострой».

Решением внеочередного общего собрания акционеров общества «Спецгидрострой», оформленного протоколом (б/н) от 09.08.2013 (л.д. 72-73), ФИО1 был избран генеральным директором общества «Спецгидрострой» (выписка из ЕГРЮЛ (б/н) от 12.12.2013 – л.д. 50-55).

25 октября 2013г. на заседании Совета директоров общества «Спецгидрострой», оформленного протоколом № 06/13-СД (л.д. 17), принято решение о проведении 17.01.2014 в 12 час. 00 мин. внеочередного общего собрания акционеров общества «Спецгидрострой» со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров открытого акционерного общества «Спецгидрострой»; об избрании Совета директоров открытого акционерного общества «Спецгидрострой»; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «Спецгидрострой» ФИО1; об избрании генерального директора открытого акционерного общества «Спецгидрострой»; одновременно утвержден текст информационного сообщения акционерам.

На внеочередном общем собрании акционеров общества «Спецгидрострой», которое состоялось 10 декабря 2013г. (протокол (б/н) – л.д. 18), были приняты решения по следующей повестке дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора открытого акционерного общества «Спецгидрострой» ФИО1; возложение полномочий генерального директора открытого акционерного общества «Спецгидрострой» на ФИО5; указанные изменения, на основании соответствующего заявления ФИО5, были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ (б/н) от 20.12.2013 – л.д. 56).

Истец, указывая на то, что его, как акционера общества, о предстоящем 10 декабря 2013г. собрании акционеров не уведомляли, участия в нем он не принимал, принятые решения лишили его, как акционера общества, не принимавшего участия в собрании, права на участие в управлении делами акционерного общества, не позволили реализовать свое право на внесение вопросов в повестку дня, процедура созыва оспариваемого собрания нарушена, поскольку решение о созыве внеочередного собрания акционеров 10.12.2013 Советом директоров общества «Спецгидрострой» не принималось, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Спецгидрострой», оформленного протоколом от 10.12.2013, и об обязании Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ижевска внести изменения в ЕГРЮЛ, указав в качестве генерального директора общества «Спецгидрострой» ФИО1

Всесторонне исследовав и оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, в силу следующего.

Согласно с. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В соответствии со п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из представленных в материалы дела документов (список акционеров отрытого акционерного общества «Спецгидрострой», имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, по состоянию на 29.10.2013) и не оспаривается ответчиками, ФИО1 (истец) и как на день принятия оспариваемого решения (10 декабря 2013г.), так и по настоящее время, является владельцем 1 150 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 13,2260% уставного капитала общества «Спецгидрострой».

Таким образом, на момент принятия решения, на момент обращения в суд и в настоящее время истец обладал и обладает статусом акционера общества, в силу чего является надлежащим истцом по настоящему спору.

Обжалуемое внеочередное собрание акционеров открытого акционерного общества «Спецгидрострой» состоялось 10 декабря 2013г., исковое заявление ФИО1 было подано в суд 26.12.2013, то есть в пределах установленного законом срока.

Истец, обращаясь с настоящими исковыми требованиями, настаивает на том, что процедура созыва оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров обществом «Спецгидрострой» была нарушена, поскольку решение о его созыве Советом директоров общества, как того требует Устав, не принималось, и он, будучи акционером общества с долей в уставном капитале в размере 13,2260%, не был надлежащим образом извещен о его проведении, в связи с чем, был лишен права участвовать в его подготовке (представлять свои предложения в повестку дня собрания общества) и не смог принять участие в самом собрании.

Действительно, материалы дела не содержат документов, опровергающих вышеуказанные обстоятельства; общество «Спецгидрострой» факт нарушения процедуры созыва внеочередного общего собрания акционеров, проведенного 10 декабря 2013г., признает (отзыв на иск – л.д. 61-62); между тем, возражая против заявленных истцом требований, ответчик (общество) указывает, что решения внеочередного общего собрания акционеров «Спецгидрострой», оформленные протоколом б/н от 10.12.2013, выражают действительное волеизъявление его акционеров, поскольку были приняты акционерами при наличии кворума, в пределах своей компетенции, а голос истца (13,2260%) не мог бы повлиять на результаты голосования. Дополнительно первый ответчик считает, что указанными решениями права истца, как акционера общества, не были нарушены, поскольку на внеочередном общем собрании акционеров, проведенном 17 января 2014г. с той же повесткой дня, при соблюдении всех требований к порядку его созыва и проведения, при участии истца, были приняты те же решения.

Действительно, в силу п. 14.2.5. Устава открытого акционерного общества «Спецгидрострой», утвержденного решением общего собрания акционеров общества «Спецгидровстрой» от 24 мая 2002г., к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, которые не могут быть переданы на решение Совету директоров, Генеральному директору, в том числе, вопрос избрания генерального директора и вопрос досрочного прекращения полномочий генерального директора.

Согласно п. 16.2. Устава, внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктом 16.4. Устава установлено, что внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц, поименованных в п. 16.2. настоящего Устава, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления соответствующего требования.

В соответствии со ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства извещения истца о проведении 10.12.2013 внеочередного общего собрания акционеров общества с повесткой дня «досрочное прекращение полномочий генерального директора открытого акционерного общества «Спецгидрострой» ФИО1; возложение полномочий генерального директора открытого акционерного общества «Спецгидрострой» на ФИО5», то суд соглашается со сторонами и приходит к выводу о том, что открытым акционерным обществом «Спецгидрострой» была нарушена процедура подготовки и созыва внеочередного общего собрания акционеров общества.

Вместе с тем, на основании ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение либо не извещение акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Разрешая указанные споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Как усматривается из протокола внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Спецгидрострой» (б/н) от 10.12.2013, в собрании приняли участие акционеры с общим числом голосов 60,23% от общего числа голосующих акций (л.д. 18).

Таким образом, решения собрания акционеров, оформленные протоколом (б/н) от 10.12.2013 (л.д. 18) о переизбрании директора было принято при наличии кворума (простое большинство), поскольку из 100% имеющих право голоса в собрании участвовали акционеры с общим числом голосов 60,23%.

При таких обстоятельствах, истец должен доказать, что его голос мог повлиять на результаты голосования; и в случае его надлежащего извещения и участия в собрании, решение о прекращении полномочий директора ФИО1 и избрание директором ФИО5 могло бы быть и не принято; либо истец должен доказать, что принятые решения нарушили права и законные интересы ФИО1, либо принятыми решениями обществу причинены убытки.

Указанных доказательств истцом суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, как указывалось выше, 25 октября 2013г. на заседании Совета директоров общества «Спецгидрострой», оформленного протоколом № 06/13-СД (л.д. 17), было принято решение о проведении 17.01.2014 в 12 час. 00 мин. внеочередного общего собрания акционеров общества «Спецгидрострой» с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров открытого акционерного общества «Спецгидрострой»; об избрании Совета директоров открытого акционерного общества «Спецгидрострой»; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «Спецгидрострой» ФИО1; об избрании генерального директора открытого акционерного общества «Спецгидрострой».

Внеочередное общее собрание акционеров общества «Спецгидрострой», назначенное на 17.01.2014, состоялось. Согласно протоколу указанного собрания (б/н) от 17.01.2014 (л.д. 74-75) акционерами были приняты решения по вопросам повестки дня, в том числе и о досрочном прекращении полномочий генерального директора открытого акционерного общества «Спецгидрострой» ФИО1, новым генеральным директором открытого акционерного общества «Спецгидрострой» избран ФИО5, истцом указанные обстоятельства не отрицаются.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Спецгидрострой», оформленного протоколом от 10.12.2013, и требования об обязании Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ижевска внести изменения в ЕГРЮЛ, указав в качестве генерального директора общества «Спецгидрострой» ФИО1, не имеется.

Доводы истца, о том, что принятие оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Спецгидрострой», оформленных протоколом от 10.12.2013, повлекло за собой неясность по вопросу о том, кто именно являлся надлежащим генеральным директором общества в период с 20.12.2013 по 27.01.2014, судом рассмотрены и отклонены, поскольку не имеют значения для рассматриваемого спора.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца в размере 4 200 руб. 00 коп. (4 000 руб. 00 коп. за неимущественное требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров и 200 руб. 00 коп. за требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ).

Руководствуясь ст.ст. 15, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда

Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова