Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Темерешевой С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тептиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Эко профит» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 о признании сделки по увеличению уставного капитала общества до 20000 руб.00 коп. за счет вклада ФИО2 недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.06.2016 рег. №3-3794,

от ответчиков:

от ООО «Эко профит»: не явились (уведомлены),

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 11.12.2015 рег. №5Д-2423,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эко профит» (далее – ответчик, ООО «Эко профит»), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании сделки по увеличению уставного капитала общества до 20000 руб.00 коп. за счет вклада ФИО2 недействительной и применении последствий ее недействительности.

Представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал.

Представитель ФИО2 с заявленными требованиями не согласен.

Как следует из материалов дела, 22.12.2014 Межрайонной ИФНС России №8 по Удмуртской Республике зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Эко профит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с адресом (местом) нахождения 426034 <...>.

Участником ООО «Эко профит» (общество) являлся ФИО5 (ИНН <***>, далее – ФИО5) с уставным капиталом 10000 рублей, размер доли в уставном капитале 100%.

21.01.2015 решением единственного участника общества №002 принято решение об увеличении уставного капитала на основании заявления ФИО2 о принятии его в общество и внесении им вклада в размере 10000 рублей.

После внесения ФИО2 вклада в уставной капитал общества, размер уставного капитала составил 20000 рублей, а доли участников распределились следующим образом: ФИО2 (ИНН <***>) размер доли в уставном капитале 50% и ФИО5 (ИНН <***>) размер доли в уставном капитале 50%.

ФИО1, предъявляя в суд настоящий иск о признании недействительной сделкой уменьшения размера доли ее супруга в уставном капитале ООО «Эко профит», указала, что при подобном перераспределении долей в уставном капитале общества были нарушены положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в частности не было получено на совершаемую сделку согласие истицы в качестве супруги участника, доля которого, является имуществом, нажитым супругами во время брака.

Согласно ч. 2 ст. 17 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Частью 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Как следует из материалов дела, все вышеуказанные положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала ООО «Эко профит» 21.01.2015 были соблюдены. Распределение долей между участниками общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме закона о том, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его вклада.

Поскольку ФИО5 дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли общества не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной 10000 рублей (100% от 10000 рублей и 50% от 20000 рублей).

Статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Распоряжение имуществом определяется в гражданском праве как одно из правомочий собственника, позволяющее ему по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам (продавать, менять, дарить и др.), передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Распоряжением определяется юридическая судьба имущества, то есть либо прекращается, либо приостанавливается право собственности на него.

Увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ответчика является сделкой.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 50% доли уставного капитала общества к ФИО2

Вместе с тем, такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При этом, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достоверных доказательств, свидетельствующих о выражении ФИО1 несогласия в отношении оспариваемой сделки супруга. Доказательства того, что ФИО2 знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга – ФИО1 на совершение данной сделки в материалах дела также отсутствуют. В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий не совершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем, из материалов дела усматривается, что ФИО5 выразил волеизъявление и совершил ряд действий с целью увеличения уставного капитала ООО «Эко профит».

ФИО2 в свою очередь внес денежные средства в кассу ООО «Эко профит» (л.д. 49).

Следовательно, оспариваемая сделка исполнена сторонами.

21.03.2016 ФИО5 умер.

27.10.2016 ФИО1 выдано свидетельство о праве собственности на ½ доли уставного капитала общества в размере 50% номинальной стоимостью 10000 рублей.

В силу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью корпоративным правом и принадлежит только участнику общества.

Кроме того, Уставом ООО «Эко профит» предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества (п. 5.5, л.д. 55).

Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В отзыве ответчик ФИО2 указал, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, т.е. с 27.01.2015. Таким образом, срок для оспаривания увеличения уставного капитала ООО «Эко профит», для истца, истек 27.01.2016.

С рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 11.11.2016, согласно календарного штампа входящей корреспонденции суда на исковом заявлении (л.д. 5).

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено до рассмотрения спора по существу, в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении исковых требований и исключает возможность оценки спорных правоотношений по заявлению лица, которым такой срок пропущен.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пояснениях истец ФИО1 указала, что узнала о совершении сделки после привлечения ее в качестве третьего лица без самостоятельных требований по гражданскому делу №А71-1433/2016 по иску ФИО2 о признании сделки недействительной, т.е. не ранее 23.06.2016.

Вместе с тем, истцом не доказан факт недоверительных отношений в семье И-ных, что не позволяет считать тот факт, что ФИО1 не знала о совершении оспариваемой сделки.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца.

На основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 12000 руб. 00 коп. подлежит возврату из федерального бюджета истцу.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1.В удовлетворении иска отказать.

2.Возвратить из федерального бюджета ФИО1 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 12000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 10.11.2016. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья С. В. Темерешева