Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Евстафьевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании заявления индивидуального предпринимателя ФИО1, общества с ограниченной ответственностью ПФК «ЗАРДОН-групп» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019 по делу № А71-16188/2017 и замене стороны (должника) в порядке процессуального правопреемства,

при участии заинтересованных лиц:
1. ФИО2,

при участии представителей:

от ФИО1, общества ПФК «ЗАРДОН-групп»: ФИО5, представитель по доверенности от 10.01.2023;

от ООО «Культура»: ФИО6, представитель по доверенности от 06.04.2023, от ФИО2: не явился,

от ФИО3: не явился,

от ФИО4: ФИО7, ФИО8, представители по доверенности от 15.08.2023,

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике: не явился,

от ФИО9: ФИО10, представитель по доверенности от 29.06.2023,
установил следующее.

Лукин Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019 по делу № А71-16188/2017.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 30 июня 2023 года от общества с ограниченной ответственностью ПФК «ЗАРДОН-групп» поступило заявление о замене стороны (должника) в порядке процессуального правопреемства.

От общества "Культура" и ФИО9 поступило ходатайство о привлечении ФИО9 в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ФИО1 и общества ПФК "Зардон-Групп" поддерживает заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам и замене стороны (должника) в порядке процессуального правопреемства, против удовлетворения ходатайства о привлечении ФИО9 в качестве третьего лица не возражает.

Представитель общества "Культура" возражает против удовлетворения заявлений о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам и замене стороны (должника) в порядке процессуального правопреемства, поддерживает ходатайство о привлечении ФИО9 в качестве третьего лица.

Представители ФИО4 дал устные пояснения, против удовлетворения ходатайства о привлечении ФИО9 в качестве третьего лица не возражают.

Представитель ФИО9, поддерживает доводы общества "Культура" поддерживает ходатайство о привлечении ФИО9 в качестве третьего лица.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, заявление рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев ходатайства о привлечении ФИО9 в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Учитывая отсутствие возражений со стороны лиц участвующих в деле, суд признал необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9.

Представитель ФИО9 не возражал о рассмотрении заявлений в данном судебном заседании.

Как следует из материалов дела, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "Культура" (далее - Общество) обратились в

Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Лукину Дмитрию Анатольевичу о признании недействительным договора залога от 01.10.2016 с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 27.10.2016 № 1.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2019, требования удовлетворены.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики от 16 июня 2023 от ФИО1 поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019 по делу № А71-16188/2017.

По мнению заявителя, новым обстоятельством по настоящему делу является вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020 которым установлено, что сделка по продаже ФИО3 25% доли участия в ООО «Культура» ФИО11 по договору от 16.02.2017 года, и цепочку последовательно заключенных сделок: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Культура» в размере 25% между ФИО11 и ФИО2 от 21.03.2017; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Культура» в размере 25% между ФИО2 и ФИО11 от 14.02.2018; договор дарения доли в уставном капитале ООО «Культура» в размере 1% между ФИО11 и ФИО2, от 03.09.2018 года признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия ФИО3 в ООО «Культура».

Данное обстоятельство послужило основанием ФИО1 для обратится в суд с рассматриваемым заявлением в порядке ст. ст. 309 - 311 АПК РФ.

Заявление мотивированно тем, что ФИО2 не является участником ООО «Культура», поскольку сделка по продаже 25%, совершенная ФИО3 и цепочка последовательно совершенных сделок признаны недействительными.

Заявитель также указывает, что вступившим в законную силу Приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по делу № 1-285/2020 установлено, что доля в уставном капитале ООО «Культура» в размере 50% была оформлена на ФИО2 формально, она являлась держателем доли семьи М-вых вплоть до 16.05.2018.

Таким образом, заявитель считает, что на дату подачи искового заявления29.06.2017 ФИО2 не являлась участником ООО «Культура» и, следовательно, не имела права на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора залога от 01.10.2016 с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 27.10.2016 № 1.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы заявления, суд приходит к следующим выводам.

Арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе (статья 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (часть 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

Оценив по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел выводу о том, что указанные заявителем обстоятельства являются основанием к пересмотру судебного акта по настоящему делу на основании пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство.

В рассматриваемом случае приговором установлено, что фактически была разработана и использована схема, которая была нацелена на избежание обращения взыскания на имущество общества «Культура» и исполнения обязательств по заключенным ФИО3 договорам займа. Названная схема была реализована ФИО3 путем обращения его подконтрольного лица ФИО2 в суд с исковыми заявлениями, что преследовало единственную цель - признание сделок по передаче имущества общества «Культура» в залог недействительными.

Из изложенного следует, что приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по делу № 1-285/2020 установлены факты, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, которые, в силу объективных причин, не были и не могли быть известны заявителю при вынесении

решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по настоящему делу, при том, что ответчики соответствующие обстоятельства заявителю и суду не раскрыли.

Будучи известными суду на момент рассмотрения дела установленные приговором обстоятельства, свидетельствующие о том что ФИО2 является номинальным участником общества «Культура», преследует указанные выше цели и защищает не свои интересы как участника, а по факту выполняет распоряжения ФИО3, данные обстоятельства с очевидностью могли привести к принятию иного решения.

Возражая против удовлетворения заявления, представитель общества "Культура" заявила о пропуске срока на подачу заявления.

Установленный частью 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта. Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда Ответчик узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств, т.е. 28.04.2023 года, когда определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2023 года по делу № А71-5162/2020, оставленное без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 28.04.2023, вступило в законную силу.

Таким образом, срок для подачи заявления поданного ФИО1 16.06.2023, не пропущен.

При изложенных обстоятельствах в соответствии с частью 1 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам подлежит удовлетворению, решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019 по делу № А71-16188/2017 – отмене.

Рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью ПФК «ЗАРДО-групп» о замене стороны (должника) в порядке процессуального правопреемства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из представленного в материалы дела договора уступки права требования от 26.12.2022 № 23 (т.12 л.д. 5-6), заключенного между ООО ПФК «ЗАРДОН-групп» (Цессионарий) и ФИО1 (Цедент), Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к гражданину ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан Октябрьским РОВД гор. Ижевска 28.05.2002 года, код подразделения 182-004, адрес регистрации: <...>. ИНН <***>, СНИЛС <***> (далее по тексту - «Должник»), возникшее из обязательств Должника перед Цедентом по договору займа от 01.10.2016, на общую сумму 10 991 939 руб.

(Одиннадцать миллионов двести восемьдесят семь тысяч сто тридцать три) руб. 24 коп., в Том числе: основной долг, проценты за пользование займом (п.1.1 договора)

Должник ФИО3 надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается уведомлением о переходе права требования по обязательству к новому кредитору № 101 от 30.12.2022, полученное должником 09.01.2023.

Право требования перешло от ФИО1 к ООО ПФК «ЗАРДОН-групп» с момента подписания договора цессии. Оплата за уступленное право произведена, о чем свидетельствуют платежные поручения № 7 от 17.01.2023, № 11 от 25.01.2023, № 34 от 17.03.2023, № 39 от 23.03.2023, № 47 от 07.04.2023, № 53 от 13.04.2023, № 57 от 20.04.2023, № 68 от 03.05.2023, № 91 от 07.06.2023, № 201 от 14.06.2023, № 202 от 19.06.2023, № 203 от 19.06.2023, № 201 от 26.06.2023.

Определением Арбитражного суда УР по делу № А71-5162/2020 от 18.04.2023, произведена замена кредитора ФИО1 в реестре требований кредиторов ФИО3, кредитором по указанному требованию, вследствие правопреемства по договору уступки права требования (цессии) № 23 от 26.12.2022 года признано ООО ПФК «ЗАРДОН-групп».

Определением Индустриального районного cуда г. Ижевска по делу № 2141/2018 ( № 13-265/2023) от 26.05.2023 года заявление ООО ПФК «ЗАРДОН- групп» о замене взыскателя удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу № 2-141/2018 с ФИО1 на ООО ПФК «ЗАРДОН-групп».

Апелляционным определением Верховного суда Удмуртской Республики № 33-3556/2023 ( № 13-265/2023) от 02.10.2023 года Определение Индустриального районного суда г. Ижевска от 26.05.2023 года отменено, производство по заявлению ООО ПФК «ЗАРДОН-групп» о замене взыскателя прекращено на основании абз. 3 ст. 220 ГПК РФ.

Таким образом, ответчиком по делу № А71-16188/2017 следует считать ООО ПФК «ЗАРДОН-групп».

Заявитель, указывая на то, что вынесенный судебный акт по делу № А71-16188/2017 повлияет на права и обязанности правопреемника ответчика ФИО1 - ООО ПФК «ЗАРДОН-групп» поскольку между ООО ПФК «ЗАРДОН-групп» (Цессионарий) и ФИО1 (Цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) № 23 от 26.12.2022 по условиям которого право требования (основной долг, проценты за пользование займом, неустойка, госпошлина) в размере 10 991 939,24 руб. перешло от Цедента к Цессионарию с учетом погашенной суммы в размере 295 194,16 руб. (п/п № 2-1 от 26.11.2022).

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение

обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором

(п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Вопреки доводам общества «Культура», судебные акты не должны противоречить друг другу. Поскольку ранее определением Арбитражного суда УР по делу № А71-5162/2020 от 18.04.2023, произведена замена кредитора ФИО1 вследствие правопреемства по договору уступки права требования (цессии) № 23 от 26.12.2022 на ООО ПФК «ЗАРДОН-групп», в рамках дела о банкротстве ФИО3, суд считает заявление о процессуальном правопреемстве, в рамках настоящего дела, подлежащим удовлетворению.

Учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона, ввиду того, что судебные акты не должны противоречить друг другу, суд пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве (замене ответчика) подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 317, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

решил :

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену ответчика по делу ФИО1 на общество с ограниченной ответственностью ПФК «ЗАРДОН-групп» (ОГРН <***>).

Заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019 по делу № А71-16188/2017 по новым обстоятельствам удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019 по делу № А71-16188/2017 отменить по новым обстоятельствам.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Н. Торжкова