Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе председательствующего судьи Г.А. Абуязидовой, при ведении протокола судебного заседания судьей Г.А.Абуязидовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционера ОАО «Увинское РТП» ФИО1, п. Ува

к ОАО «Увинское РТП», п. Ува

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Увинское РТП» от 17.01.2008. о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и избрании генеральным директором ОАО «Увинское РТП» ФИО3

в присутствии представителей сторон:

от истца – Жуков О.О. – представитель по доверенности от 06.06.2007

от ответчика – ФИО4 – представитель по доверенности № 1 от 15.01.2008, ФИО5 – генеральный директор, протокол общего собрания от 17.01.2008

у с т а н о в и л :

Акционер ОАО «Увинское РТП» ФИО1, п. Ува обратился в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Увинское РТП» от 17.01.2008. о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и избрании генеральным директором ОАО «Увинское РТП» ФИО3

Представитель истца исковые требования поддержал. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в соответствии с п. 2.9 Положения о дополнительных требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс, общее собрание должно проводиться в поселении (городе,поселке,селе), являющемся местом нахождения общества, если учредительными документами не установлено иное, следовательно, собрание должно быть проведено по адресу: <...>. Согласно направленного истцу уведомления, оспариваемое собрание должно было состояться по адресу: <...>, однако, по указанному адресу собрание не проводилось. Фактически собрание проведено по адресу: <...> в помещении ООО «Уралметаллсервис». Кроме того, направленное истцом в Совет директоров общества предложение с кандидатурой на должность исполнительного органа в установленные сроки не рассмотрено, решение по предложению истца не принято.

По мнению истца, указанное собрание проведено с нарушением требований ст.ст. 52, 66 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2.9 Положения о дополнительных требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс.

Истец считая, что оспариваемым собранием нарушены его права и законные интересы как акционера общества на участие на внеочередном собрании акционеров , обратился в суд с настоящим иском.

Представители ответчика исковые требования отклонили по основаниям указанным в отзыве на иск от 20.02.2008 и дополнительных пояснениях к отзыву (л.д. 62-63, 110-115), сославшись на то, что Положение о дополнительных требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс носит рекомендательный характер. Статьи 52, 60 ФЗ «Об акционерных обществах» не содержат прямого указания или ограничения по выбору места проведения собрания. Акционер ФИО1 был надлежащим образом извещен о месте проведения собрания, что подтверждается почтовым уведомлением. По мнению ответчика, истец не доказал что оспариваемым собранием нарушены его права как акционера общества или причинены убытки акционеру или обществу. Кроме того, истцу принадлежит 56 акций общества, что соответствует 6,31% от общего количества голосующих акций и его голосование не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня собрания.

Участвующий в предварительной подготовки представитель ответчика ФИО6, действующий на основании доверенности б/н от 23.02.2008г., выданной от имени ОАО «Увинское РТП» ФИО2, отзыв на иск не представил, вместе с тем устно пояснив, что исковые требования признаёт (том 1 л.д.147).

Как следует из материалов дела, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01 июля 1992г., Постановлением Правительства Российской Федерации № 547 от 04 августа 1992г. государственное предприятие «Увинское РТП» было преобразовано в акционерное общество открытого типа «Ува РТП» и в 1998 году преобразовано в ОАО «Увинское РТП» п. Ува УР.

В связи с наличием в обществе корпоративного конфликта, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Удмурсткой Республики по делу № А71-4952/2007-Г3, А71- 4116/2007-Г12, решением арбитражного суда УР по делу № А71-10394/07-Г13 председатель Совета директоров ФИО7 направил директору ООО «Уралметаллсервис» письмо от 18.12.2007 с просьбой о предоставлении возможности проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Увинское РТП» на территории предприятия ООО «Уралметаллсервис» по адресу: <...> (том 1 ,л.д.123)

Письмом от 20.12.2007 ООО «Уралметаллсервис» уведомило ОАО «Увинское РТП», о возможности проведения собрания и предоставлении охраняемой стоянки для автомобилей акционеров по адресу: <...>, а поскольку на предприятии отсутствует отапливаемое помещение площадью 20 кв.м., то собрание может быть проведено по адресу: <...>. 12 (том 1,л.д.124).

22 декабря 2007 года состоялось заседание Совета директоров общества, на котором было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Увинское РТП» 17 января 2008 года в 13 часов по адресу: <...> со следующей повесткой дня: 1. досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО «Увинское РТП» ФИО2, 2. об избрании генерального директора ОАО «Увинское РТП» (л.д.65-66).

Истец получил уведомление о проведении внеочередного общего собрание акционеров ОАО «Увинское РТП» в котором было указано, что собрание состоится по адресу: <...> (том 1,л.д.24, 125).

17 января 2008 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Увинское РТП», на котором присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 521 акцией, что соответствует 58,72 % от общего числа голосующих акций.

На собрании были приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО2 и избрании на должность генерального директора ОАО «Увинское РТП» ФИО3 Истец на собрании не присутствовал, участие в голосовании не принимал.

Установленные обстоятельства подтверждены и показаниями свидетелей ФИО8 и ФИО7

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО8 пояснил, что работает заместителем директора ООО «Уралметаллсервис» с 07.11.2007. по настоящее время. Место нахождения общества: <...>. ФИО3 обратился с просьбой о возможности проведения собрания акционеров ОАО «Увинское РТП» в помещении ООО «Уралметаллсервис». После согласования вопроса с директором ФИО9, он сообщил ФИО3 о согласии на проведение собрания акционеров, указав адрес: <...>.

17 января 2008 около 11 часов ФИО3, ФИО7, ФИО4 и еще один человек были на территории ООО «Уралметаллсервис» и он им предоставил свой кабинет, а сам ушел на производство. Помещение кабинета небольшое около 16 кв.м., плохо отапливаемое. Около 13 часов, когда участники собрания стали уходить, то ФИО3 обратил внимание на то, что ФИО8 указал ему неверный адрес о месте нахождения нашего предприятия ООО «Уралметаллсервис», вместо ул. Садовая, 14 назвав ул. Садовая, 12.

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО7, пояснил, что является председателем Совета директоров общества на основании решения собрания акционеров от 17.08.2007. В декабре 2007 года умер генеральный директор общества ФИО10 и поэтому возникла необходимость проведения собрания по вопросу избрания нового генерального директора.

С 12 декабря 2007 года, в результате рейдерского захвата предприятия группой лиц , акционерам был запрещен доступ на территорию ОАО «Увинское РТП», в связи с чем, 22.12.2007. по инициативе Совета директоров было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, утверждены время, место проведения собрания и повестка. Являясь председателем Совета директором ФИО7 обратился к руководству ООО «Уралметаллсервис» с просьбой о возможности проведения собрания акционеров на его территории в селе Нылга, поскольку данное село находится недалеко от поселка Ува и учитывая, что на собрание приходит несколько акционеров владеющие большинством голосов, акционеры владеющие акциями составляющие небольшое количество голосов на собрании не ходят. Директор ООО «Уралметаллсервис» ФИО9 предложил провести собрание акционеров в его доме по адресу: <...>. Все акционеры были уведомлены о проведении собрания по адресу <...>.

В день проведения собрания явившиеся акционеры находились на территории ООО «Уралметаллсервис» с..Нылга,улСадовая,14, но секретарь собрания ФИО4 выходила на регистрацию акционеров в 12 часов к дому № 12 по ул.Садовой, однако иные акционеры до окончания регистрации не явились. Представитель акционера ФИО1 и других акционеров адвокат Жуков О.О. на регистрацию не подходил, в какое время он был около дома по ул.Садовая,12 мне неизвестно.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, свидетелей ФИО8 и ФИО7 суд признал иск не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с п. 2.9 Положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.02 N 17/пс, общее собрание должно проводиться в поселении (городе,поселке,селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Местом нахождения ОАО «Увинское РТП» является: <...>. Уставом ОАО «Увинское РТП» не установлено иное место проведения общего собрания акционеров.

Из материалов дела следует, что внеочередное собрание акционеров ОАО «Увинское РТП» проведено по адресу: <...>. В уведомлении, направленному в том числе и акционеру ФИО11, было указано о проведении собрания по данному адресу, и иные акционеры, обладающие в совокупности 58,72% голосующих акций прибыли по указанному адресу и приняли участие в собрании.

Постановление ФКЦБ России от 31.05.02 N 17/пс является подзаконным правовым актом, а статьи 52 и 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержат императивных указаний о проведении общих собраний акционеров по месту нахождения общества.

В соответствии со ст.55,65 Федерального закона «Об акционерных обществах» на заседании Совета директоров общества от 22 декабря 2007 года было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Увинское РТП» 17 января 2008 года в 13 часов по адресу: <...> с повесткой дня: 1. досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО «Увинское РТП» ФИО2, 2. об избрании генерального директора ОАО «Увинское РТП»( протоколом заседания том 1,л.д.65-66).

Согласно представленного протокола место проведения внеочередного собрания было определено Советом директоров, что не противоречит пункту 11.9.Устава общества , ст.55,65 Федерального закона «Об акционерных обществах» .

В пункте 24 руководящего постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. При этом, иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Кроме того, для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на внеочередном общем собрании акционеров 17.01.2008. присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 521 акцией, что соответствует 58,72 % от общего числа голосующих акций общества (л.д.55-56).

В соответствии с п. 9.5.8, 9.10 Устава ОАО «Увинское РТП» образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания общества. Решения по указанному вопросу принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций от числа присутствующих на собрании, что не противоречит нормам ст. ст. 48, 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Из материалов дела следует, что ФИО1 является владельцем 56 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Увинское РТП», что соответствует 6,31 % от общего количества голосующих акций общества.

Анализ вышеизложенного позволяет сделать вывод, что голосование акционера ФИО1, владеющего 56 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Увинское РТП», что соответствует 6,31 % от общего количества голосующих акций общества, не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня собрания.

Таким образом, решения принятые на оспариваемом собрании соответствуют требованиям действующего законодательства и положениям Устава общества, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для признания их недействительными.

Кроме того, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал что оспариваемые решения внеочередного собрания акционеров ОАО «Увинское РТП» ущемляют права и законные интересы как акционера, не участвовавшего в общем собрании акционеров, доказательств причинения обществу, акционеру убытков так же не представлено. Доводы истца, что Совет директоров не рассмотрел его предложения по кандидатуре на должность исполнительного органа в установленные сроки, документально не подтверждено, в связи с отсутствием доказательств отправки такого заявления в адрес Совета директоров.

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении искового заявления акционера ОАО «Увинское РТП» ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Увинское РТП» от 17.01.2008. о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и избрании генеральным директором ОАО «Увинское РТП» ФИО3 следует отказать.

С учетом принятого по делу решения и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере 100рублей. Излишне оплаченная госпошлина подлежит возврату истцу в размере 1900руб. на основании ст.333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1.В удовлетворении исковых требований отказать.

2.Возвратить из Федерального бюджета истцу ФИО1,03.03.1960г.рождения, пос.Ува излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1900руб.

3. Выдать истцу справку на возврат госпошлины в сумме 1900руб. оплаченную чек-ордером №44964 от 17.01.2008г

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Судья Г.А. Абуязидова