Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Вараксиной Л.Е., при ведении протокола судебного заседания судьей Вараксиной Л.Е. рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО1 д. Миндерево Малопургинского района УР

к ЗАО «Малая Пургаагопромэнерго» с. Малая Пурга Удмуртской Республики

о признании незаконным решения общего собрания акционеров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» об избрании Совета директоров в составе ФИО2 –председателя Совета директоров, членов Совета директоров- ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6;

о признании незаконным решения Совета директоров от 11.04.07г по вопросу о созыве 02.05.07г общего собрания акционеров ЗАО «Малая Пуогаагропромэнерго»;

о признании незаконным решения Совета директоров от 11.04.07г по вопросу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.06г «Об избрании генерального директора ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго».

В присутствии представителей сторон:

от истца: не явились (увед.№ 86178)

от ответчика: не явились(увед. № 86183)

установил: Акционер ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» ФИО1 д. Миндерево МАлопургинского района УР обратился в Арбитражный суд УР с иском к ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» с. Малая Пурга УР о признании незаконными создание, деятельность и все принятые решения органа управления- Совета директоров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго».

В предварительном судебном заседании от 07.06.07г истец заявил письменное ходатайство об уточнении предмета заявленных требований, в результате заявил о признании незаконным решения общего собрания акционеров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» об избрании Совета директоров в составе: ФИО2 –председателя Совета директоров, членов Совета директоров- ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6; о признании незаконным решения Совета директоров от 11.04.07г по вопросу о созыве 02.05.07г общего собрания акционеров ЗАО «Малая Пуогаагропромэнерго»; решения Совета директоров от 11.04.07г по вопросу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.06г «Об избрании генерального директора ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго».

На основании ст. 49 АПК РФ данное ходатайство истца судом удовлетворено.

Ответчик в отзыве на иск от 07.06.07г исх № 44 требования истца признал в полном объеме.

По ходатайству ответчика определением суда от 06.08.07г рассмотрение дела в судебном заседании было отложено на 14.08.07г.

Истец- ФИО1 и представитель ответчика в лице директора ФИО1 были извещены о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается росписью ФИО1 в протоколе судебного заседания от 06.08.07г. Кроме того, в адрес истца и ответчика было направлено определение суда от 06.08.07г с извещением и времени и месте судебного заседания, которое получено последними своевременно, что подтверждается почтовыми уведомлениями № 86178 и № 8618.3. Истец и ответчик , надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание 14.08.07г не явились.

На основании п.3 ст. 156 АПК РФ суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле документам.

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество «Малая Пуогаагропромэнерго» с. Малая Пурга УР зарегистрировано МРИ ФНС № 6 по УР 12апреля 2005г, что подтверждается свидетельством серии 18 № 002183206. Устав указанного общества утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров 12 февраля 2006г.

Согласно п.7.1 Устава Уставный капитал общества составляет 20000 рублей 00 коп и разделен на 200 шт обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей 00 коп каждая.

В соответствии с п. 7.2 Устава реестр акционеров ведет само общество.

Из представленной истцом в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» по состоянию на 30.05.07г, видно, что ФИО1 является одним из учредителей данного общества, размер его вклада в Уставный капитал общества составляет 1240рублей , что соответствует 12,4 шт. акций.

В соответствии с п. п. 20,2, 20.3 Устава общества Совет директоров общества избирается в количестве 5 человек годовым общим собранием акционеров сроком на 1 год. Лица, избранные в Совет директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Согласно п. 20.4 Устава выборы членов Совета директоров осуществляются голосованием акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за каждого кандидата отдельно. Избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 21.1 Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором общества. Назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров (п. 21.3 Устава).

Истец ФИО1 –акционер ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» просит признать незаконным решение общего собрания акционеров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» об избрании Совета директоров в составе: ФИО2 –председателя Совета директоров, членов Совета директоров- ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6; признать незаконным решение Совета директоров от 11.04.07г по вопросу о созыве 02.05.07г годового общего собрания акционеров ЗАО «Малая Пуогаагропромэнерго»; признать незаконным решение Совета директоров от 11.04.07г по вопросу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.06г «Об избрании генерального директора ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго».

Согласно п.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и

указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с п. 27 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 19 от 18.11.03г решение Совета директоров (наблюдательного Совета) либо исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных актов и нарушают права и охраняемые законом интересы акционера.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что Совет директоров в составе ФИО2 –председателя Совета директоров, членов Совета директоров- ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 избран на внеочередном общем собрании акционеров, тогда как действующим законодательством не предусмотрено избрание Совета директоров решением внеочередного общего собрания акционеров, что о проведении общего собрания акционеров ЗАО «Малая ПургаАгропромэнерго» с повесткой дня об избрании Совета директоров истец и другие акционеры общества не извещались.

Истец указывает на то, что решение от 11.04.07г о проведении общего собрания акционеров 02.05.07г принято незаконным составом Совета директоров общества, что в решении Совета директоров не определены дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не определены вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

По мнению истца, Советом директоров неправомерно включен вопрос в повестку дня о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.06г «Об избрании генерального директора ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» и принято положительное решение, поскольку ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» отмена решений внеочередного общего собрания акционеров не отнесена к компетенции Совета директоров общества.

Оценив материалы дела, суд признал, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части признания недействительным решения Совета директоров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» от 11.04.07г по пятому вопросу повестки дня о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.06г об избрании директором ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» ФИО1., поскольку данное решение принято Советом директоров ЗАО «Малая Пургаагропомэнерго» с нарушением требований ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах». Указанной нормой закона принятие такого решения не отнесено к компетенции Совета директоров акционерного общества. На основании ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» только суд по иску акционера может признать недействительным решение общего собрания акционеров принятое с нарушением требований Закона или Устава общества.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего: согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в дело должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ , не представил в суд протокол общего собрания акционеров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго», которым избран Совет директоров общества в составе ФИО2 –председателя Совета директоров, членов Совета директоров- ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Ответчик, директором которого является ФИО1 (истец по настоящему делу), также не представил протокол общего собрания акционеров, в котором отражено оспариваемое истцом решение. Истец не доказал то, что общее собрание акционеров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго», на котором был избран Совет директоров в составе ФИО2 –председателя Совета директоров, членов Совета директоров- ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, было проведено с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава ЗАО «Малая Пургаагропромэнего», не доказал то, что принятое решение нарушает права и охраняемые законом интересы акционера ФИО1

Статьей 65 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 20.10 Устава ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», отнесен к компетенции Совета директоров общества.

При таких обстоятельствах суд признал, что Советом директоров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» в составе ФИО2 –председателя Совета директоров, членов Совета директоров- ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, в соответствии с Уставом общества и на основании ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» был вправе принять решение от 11.04.07г по вопросу повестки дня о проведении годового общего собрания акционеров данного общества 02.05.07г.

С учетом принятого решения и на основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме 100 руб 00 коп возлагаются на ответчика, в сумме 200 руб 00 коп – на истца . Излишне уплаченная госпошлина в сумме 1700 ру 00 коп по чек-ордеру № 132759 от 27.04.07г подлежит возврату истцу из Федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового Кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 200-201 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

1.Признать недействительным решение Совета директоров ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» от 11.04.07г по вопросу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.06г «Об избрании генеральным директором ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» ФИО1»

2. В остальной части исковых требований отказать.

3.Взыскать с ЗАО «Малая Пургаагропромэнерго» с. Малая Пурга УР в пользу ФИО1 д. Миндерево Малопургинского района УР (паспорт <...> выдан 16.12.02г Малопургинским РОВД УР) 100 руб 00 коп в возмещение расходов по госпошлине.

4.Выдать истцу справку на возврат из Федерального бюджета 1700 руб 00 коп излишне уплаченной госпошлины по чек-ордеру № 132759 от 27.04.07г.

Решение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики

Судья Л.Е. Вараксина.