Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Темерешевой С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тептиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к акционерному обществу работников «Можгинское деревообрабатывающее народное предприятие «Красная Звезда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решений наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная Звезда» от 21.02.2017,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.05.2017,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.05.2017,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу работников «Можгинское деревообрабатывающее народное предприятие «Красная Звезда» (далее – ответчик, АОР «МД НП «Красная звезда») о признании недействительным решений наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная Звезда» от 21.02.2017.

Определением суда от 14.03.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А71-2922/2017.

Представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал.

Представителем ответчика исковые требования признаны в полном объеме.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

21 февраля 2017 года было проведено внеочередное заседание Наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная звезда» по результатам которого были приняты следующие решения (оформлены протоколом от 21.02.2017):

-Избрать ФИО4 исполняющим обязанности Председателя Наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная звезда»;

-Созвать внеочередное заседание Наблюдательного совета на 22.02.2017 в 14-00 часов в кабинете генерального директора общества но вопросам: приостановления полномочий ФИО1 как генерального директора АОР «МД НП «Красная звезда», назначение временного единоличного органа АОР «МД НП «Красная звезда», созвать внеочередное общее собрание акционеров АОР «МД НП «Красная звезда» с вынесением на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора. Исполнение возложить на избранного исполняющим обязанности председателя Наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная звезда» ФИО4

Способом подтверждения принятия наблюдательным советом решений и состава участников, присутствующих при их принятии, избрано подписания протокола председателем заседания, т.е. ФИО5 (л.д. 16).

Считая, что решения наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная звезда» от 21.02.2017 являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно ч. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

В соответствии с ч. 2 ст. 67 Закона об акционерных обществах председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно ч. 8 ст. 12 Федерального закона от 19.07.1998 №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» заседания наблюдательного совета созываются председателем наблюдательного совета по его инициативе, по требованию члена (членов) наблюдательного совета, по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 5 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 5 процентов акций народного предприятия.

В соответствии с п. 7.5 Устава общества, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо размещено на сайте общества в порядке и сроки, определенные законодательством Российской Федерации.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся в том числе избрание генерального директора народного предприятия, досрочное прекращение его полномочий, а так же установление ему размера заработной платы (п. 7.3 Устава).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения другим органам управления народного предприятия, а полномочия общего собрания акционеров по иным вопросам могут быть переданы его решением, принятым не менее чем тремя четвертями голосов, наблюдательному совету или контрольной комиссии на определенный срок, но не более чем на один год. Решение принимается по принципу «один акционер – один голос» (п. 7.4 Устава).

В соответствии с ч. 2 ст. 48 Закона об акционерных обществах вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 8.5 Устава общества, председателем наблюдательного совета является входящий в него по должности генеральный директор народного предприятия, имеющий право решающего голоса при принятии решений наблюдательным советом в случае равенства голосов.

Согласно пояснениям истца, заседание наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная звезда» от 21.02.2017 председателем наблюдательного совета ФИО6 по собственной инициативе не назначалось. При этом требования члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества, о проведении заседания наблюдательного совета с указанной повесткой дня в адрес председателя наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная звезда» ФИО6 не поступали.

Следовательно, внеочередное заседание наблюдательного совета АОР «МД НП «Красная звезда» от 21.02.2017 назначено и проведено с нарушением требований ст.ст. 48, 67, 68 Закона об акционерных обществах, ст. 12 Федерального закона от 19.07.1998 №115-ФЗ Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком исковые требования признаны в полном объеме (письменные пояснения, л.д. 63), что отражено в протоколе судебного заседания от 06.06.2017.

В соответствии с абз. 5 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку иск признается ответчиком, признание иска принимается судом.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1.Исковые требования удовлетворить.

2.Признать недействительным решения внеочередного заседания наблюдательного совета акционерного общества работников «Можгинское деревообрабатывающее народное предприятие «Красная Звезда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 21.02.2017.

3.Взыскать с акционерного общества работников «Можгинское деревообрабатывающее народное предприятие «Красная Звезда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья С.В. Темерешева