Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике от 01.11.2007 г. и от 06.12.2007г. «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов», вынесенных в отношении ООО СК «Инженер-С» .

В обоснование заявленного требования заявитель указал, что оснований для отказа в государственной регистрации у налогового органа не имелось, все необходимые документы были надлежащим образом оформлены и представлены.

Налоговый орган заявленное требование не признал, сославшись на то, что отказ в регистрации изменений произведен правомерно, заявитель злоупотребляет правом: просит зарегистрировать смену лица, имеющего право действовать без доверенности, срок полномочий которого истек, при этом новое лицо, имеющее право действовать от имени ООО СК «Инженер-С», заявитель не указывает.

В судебном заседании по материалам дела и объяснениям представителей сторон установлено.

26 октября 2007г. МРИ ФНС № 8 по УР получено заявление ООО СК «Инженер-С» о внесении в ЕГРЮЛ изменения в сведения юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Общество просило зарегистрировать смену лица, имеющего право действовать без доверенности, в связи с истечением срока полномочий директора ООО СК «Инженер-С» ФИО1.

Решением от 01.11.2007г. налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений по следующим основаниям:

- графы заявления в которых отсутствует информация в нарушение п. 2 Требований по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, утвержденных Приказом ФНС от 01.11.2004г. № САЭ -3-09/16@ оформлены ненадлежащим образом: вместо прочерка указано слово «нет»;

- в заявлении на листе Б в нарушение п. 12 раздела V Требований по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, утвержденных Приказом ФНС от 01.11.2004г. № САЭ -3-09/16@ нет сведений о новом лице, имеющим право действовать от имени ООО СК «Инженер-С» без доверенности.

03 декабря 2007г. МРИ ФНС № 8 по УР получено повторное заявление ООО СК «Инженер-С» о внесении в ЕГРЮЛ изменения в сведения юридическом лице, не связанных с внесением изменений. Общество просило зарегистрировать смену лица имеющего право действовать без доверенности, в связи с истечением срока полномочий директора ООО СК «Инженер-С» ФИО1.

Решением от 06.12.2007г. налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений по следующим основаниям:

- в решении учредителя ООО СК «Инженер-С» от 20.04.2006г. № 2 подпись учредителя ФИО5 не соответствует нотариально заверенной подписи в ранее представленных для государственной регистрации документах.

В соответствии с п.п. 2 п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенного Федеральным законом необходимого для государственной регистрации документа.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.02.2008г. № А71-751/2008 в отношении ООО СК «Инженер-С» введена процедура наблюдения до 26.06.2008г. Временным управляющим общества назначен ФИО4

Считая отказ налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы неправомерным, ООО СК «Инженер» обратилось в Арбитражный суд УР с заявлением о признании решений налогового органа недействительными.

В соответствии с п.п. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

На основании п. 4 Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" Приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004г. № САЭ -3-09/16@ утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых для государственной регистрации юридических лиц.

Порядок заполнения Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001) утвержден в разделе V методических рекомендаций. В соответствии п. 12 раздела V порядок заполнения листов Б, В, Г, Д, Е Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, аналогичен порядку заполнения листов А, Б, В, Г, Д Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, приведенному в части II настоящих Методических разъяснений.

Раздел 1 "Данные лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица": в пунктах 1.1 - 1.3 указываются фамилия, имя, отчество лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, полностью, без сокращений, в соответствии с документом, удостоверяющим личность.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя ООО СК «Инженер-С» ФИО5 от 20.04.2006г. № 2 директором ООО СК «Инженер-С» назначен ФИО1 сроком до 20.10.2007г. По истечении указанного срока общество обратилось в Межрайонную ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Общество просило зарегистрировать смену лица, имеющего право действовать без доверенности, в связи с истечением срока полномочий директора ООО СК «Инженер-С» ФИО1. При этом в заявлении ООО СК «Инженер-С» не указало новое лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени общества.

В соответствии со с п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 5.5. Устава ООО СК «Инженер-С» исполнительным органом общества является директор, который без доверенности действует от имени общества.

Таким образом, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО СК «Инженер-С» предусмотрено наличие исполнительного органа, который бы осуществлял текущее руководство обществом и без доверенности действовал и представлял бы его интересы.

ООО СК «Инженер-С», дважды подав заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в котором умышленно не указало фамилию, имя и отчество, должность нового лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность, действовало недобросовестно с целью уклонения от бремени ответственности, связанной с деятельностью юридического лица, являющегося коммерческой организацией.

Иные лица в штате ООО СК «Инженер-С» не числятся. До окончания срока полномочий директора ООО СК «Инженер-С» из состава участников вышел единственный учредитель общества ФИО5, передав в силу ч. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ, обществу свою долю.

Кроме того, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.02.2008г. № А71-751/2008 по заявлению Федеральной налоговой службы России (г.Москва) в отношении ООО СК «Инженер-С» введена процедура наблюдения до 26.06.2008г., что свидетельствует о наличии у общества непогашенной задолженности перед государством по налогам.

Временный управляющий ФИО4 пояснил суду, что практически лишен возможности осуществлять свои обязанности временного управляющего, так как не имеет учредительных документов общества, не имеет печати общества и иных реквизитов юридического лица, необходимых для временного управления. Отказ налогового органа в государственной регистрации изменений считает правомерным.

ООО СК «Инженер-С» в заявлении о государственной регистрации вносимых изменений, полученных налоговой инспекцией 26 октября и 03 декабря 2007г. не были заполнены пункты 1.1 - 1.3 листа Г «Сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица».

Заполнение указанных реквизитов заявления установлено п.12 раздела V Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей, которые утверждены Приказом ФНС Российской Федерации от 01.11.2004 №САЭ-3-09/16.

Согласно указанным разъяснениям формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требования к их оформлению утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, пунктом 4 которого установлено, что федеральный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, разрабатывает методические указания по порядку заполнения названных форм документов.

В соответствии со статьями 9 и 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" требования к оформлению представляемых в регистрирующий орган документов, в том числе к заявлению о регистрации юридического лица, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Таким образом, заявление ООО CК «Инженер-С», представленное в Инспекцию, не отвечало требованиям, предъявляемым к нему нормативным актом - Постановлением Правительства № 429.

В соответствии с п.п. 2 п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основание для отказа в государственной регистрации: является непредставление определенного Федеральным законом необходимого для государственной регистрации документа.

Отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО СК «Инженер-С», является правомерным.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными. В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 настоящего Кодекса.

Принцип добросовестности закреплен в Конституции РФ, а именно в ст.17: «Осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц». Указанный принцип запрещает злоупотреблять правом. При осуществлении своих прав недопустимо причинять вред другим лицам, в том числе государству.

ФИО1 обратился в арбитражный суд за судебной защитой, объясняя, что его права нарушены, при этом сам заявитель не указывает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества, и тем самым хочет лишить общество всех органов управления и возможности нормального функционирования, в том числе лишает возможности ФИО4 осуществлять свои обязанности в качестве временного управляющего.

В ходе рассмотрения дела суд установил, что ООО СК «Инженер-С», дважды подавая заявление о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в котором умышленно не указало лицо, имеющего право без доверенности действовать от его имени, действовало недобросовестно и злоупотребило своим правом.

При изложенных обстоятельствах, правовых оснований для признания незаконными решений Межрайонной ИФНС России № 8 по Удмуртской Республике от 01.11.2007 г. и от 06.12.2007г. «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов», вынесенных в отношении ООО СК «Инженер-С», не имеется и арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Довод заявителя со ссылкой на то, что в решении учредителя ООО СК «Инженер-С» от 20.04.2006г. № 2 подпись учредителя ФИО5 не соответствует нотариально заверенной подписи в ранее представленных для государственной регистрации документах, судом принимается, но не влияет на принятое по делу решение. В отсутствие заключения эксперта налоговый орган неправомерно указал данное обстоятельство в качестве одного из оснований отказа в госрегистрации сведений в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь ст.ст. 167, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении требований ФИО1 отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, а также в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу путем подачи жалоб через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www. 17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru».

Судья Д.Е. Лепихин