Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Вараксиной Л.Е., при ведении протокола судебного заседания судьей Вараксиной Л.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску ФИО1 г. Камбарка Удмуртской Республики

к Открытому акционерному обществу «Камбарский хлебокомбинат» г. Камбарка,

к ФИО2 г. Камбарка

к ФИО3 с. Сюмси Сюмсинского района Удмуртской Республики

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики г. Ижевск

о признании недействительными торгов, состоявшихся 11.02.2009г, о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости – здания котельной с пристроями, трансформаторной подстанцией, артезианской скважиной и водонапорной башней, общей площадью 180,3 кв.м, инв. № 1577, литер К, Т, С. Б, павильона-магазина ПК-СУ, общей площадью 11,3 кв.м., литер П.б, здания кондитерского цеха с пристроями, общей площадью 1177,2 кв.м, инв. № 1577, литеры Б, Б1, Б2, Б3, Б4, Б5, Б6, б1, б2, б3, здания гаража общей площадью 87,3 кв.м., расположенных по адресу: <...> применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В присутствии представителей:

от истца – ФИО1- (паспорт)

от 1 ответчика - ФИО4 – предст по дов от 24.06.09г

от 2 ответчика- не явились (увед)

от 3 ответчика - ФИО3 (паспорт)

от 3-го лица – не явились (увед).

установил: ФИО1 г. Камбарка , акционер Открытого акционерного общества «Камбарский хлебокомбинат», владелец 2899шт акций данного общества по состоянию на 13.02.2009г, обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Открытому акционерному обществу «Камбарский хлебокомбинат» г. Камбарка, к ФИО2 г. Камбарка, к ФИО3 с. Сюмси Сюмсинского района УР о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 11.02.2009г, о признании недействительными договоров:

1) купли-продажи здания котельной с пристроями, трансформаторной подстанцией, артезианской скважиной и водонапорной башней, общей площадью 180,3 кв.м, инв. № 1577, литер К, Т, С. Б, расположенного по адресу <...>, заключенного с ФИО3;

2) купли-продажи павильона-магазина ПК-2У, общей площадью 111,3 кв.м., лит. П.б, расположенного по адресу: <...>, заключенного с ФИО2;

3) купли-продажи здания кондитерского цеха кондитерского цеха с пристроями, общей площадью 1177,2 кв.м, инв. № 1577, литеры Б, Б1, Б2, Б3, Б4, Б5, Б6, б1, б2, б3, расположенного по адресу <...>, заключенного с Шутовой Н.В;

4) купли-продажи здания гаража, общей площадью 87,3 кв.м., расположенного по адресу: <...> заключенного с ФИО3

и возврате сторон в первоначальное положение.

По инициативе суда, на основании ст. 51 АПК РФ определением от 26 марта 2009г к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики г. Ижевск.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что торги проведены ликвидационной комиссией, состав которой утвержден лицами, не имеющими права принимать решения от имени общества, что сделки совершены без утверждения собранием акционеров промежуточного ликвидационного баланса, подтверждающего недостаточность средств для удовлетворения требований кредиторов. Истец полагает, что сделки совершены с нарушением требований п.2 ст. 62 Гражданского Кодекса РФ, пунктов 2 и 3 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому на основании ст. 168 Гражданского Кодекса РФ просит признать их недействительными (ничтожными) и применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В судебном заседании от 08 июня 2009г истец заявил письменное дополнение к исковому заявлению (л.д. 104), в котором в качестве дополнительного основания для признания оспариваемых сделок недействительными указывает на то, что оспариваемые им сделки являются крупными, совершенными с нарушением требований ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», без одобрения собранием акционеров общества.

Поскольку в соответствии со ст. 49 АПК РФ истец не вправе дополнять предмет и основание иска, суд отклонил данное ходатайство истца о дополнении основания исковых требований.

ОАО «Камбарский хлебокомбинат» (1 ответчик) исковые требования полностью отклонило по мотивам, изложенным в письменных возражениях от 06 мая 2009г (л.д.43-44)., указывает на то, что торги проведены в соответствии с нормами Гражданского Кодекса РФ, Федерального Закона «Об акционерных обществах», оснований для признания их недействительными не имеется.

ФИО2 г. Камбарка (2 ответчик), надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, отзыв на иск не представила, в судебное заседание не явилась.

ФИО3 (3 ответчик) в отзыве на иск в удовлетворении исковых требований просит отказать, указывает на то, что обязательства по оплате приобретенных ею объектов недвижимости выполнены полностью, по акту приема-передачи от 13.02.2009г объекты переданы продавцом покупателю.

Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики (3-е лицо, без самостоятельных требований на предмет спора) в письменных пояснениях на исковое заявление (исх. № 01-15/1905 от 07.05.2009г) указывает на то, что решение о ликвидации ОАО «Камбарский хлебокомбинат» было принято на общем собрании акционеров 14.06.2005г единогласно, в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ, что состав ликвидационной комиссии был утвержден на общем собрании акционеров от 26.05.2006г, продажа недвижимого имущества ОАО «Камбарский хлебокомбинат» осуществлена в соответствии с принятым ликвидационной комиссией решением от 19.02.2008г., полномочия ликвидационной комиссии были легитимными.

Дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие представителя третьего лица, на основании его письменного ходатайства (л.д. 96).

Как видно из материалов дела, Открытое акционерное общество «Камбарский хлебокомбинат» г. Камбарка было зарегистрировано МРИ ФНС России № 5 по УР 11 октября 2002г.

Согласно пунктов 4.1, 4.2 Устава уставный капитал общества составляет 5135 рублей, разделен на 5135 шт обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Истец- ФИО1 является акционером данного общества, которому по состоянию на 01.02.2004г и 09.02.2009г принадлежало 1641 шт акций данного общества, по состоянию на 13.02.2009г принадлежало 2899шт. акций. Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела и 1 ответчиком не оспариваются.

25 мая 2006г состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Камбарский хлебокомбинат», на котором приняты решения – установить срок ликвидации ОАО «Камбарксий хлебокомбинат» до 26 мая 2007г, избрать ликвидационную комиссию в составе ФИО5, ФИО6, ФИО7 В этот же день на заседании ликвидационной комиссии председателем ликвидационной комиссии был избран ФИО7

19 февраля 2008 года состоялось заседание ликвидационной комиссии ОАО «Камбарский хлебокомбинат», на котором приняты решения о продаже недвижимого имущества общества путем проведения открытых торгов, об опубликовании сообщения о проведении торгов в газете Известия Удмуртской Республики, о поручении проведения оценки недвижимого имущества ООО «Республиканский оценочный центр».

В материалы настоящего дела представлены отчеты об оценке объектов недвижимого имущества ОАО «Камбарский хлебокомбинат» ( л.д.64-66) на 12.08.2008г. В газете «Известия Удмуртской Республики» от 30.12.2008г опубликовано сообщение о проведении 30.01.2009г открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО «Камбарский хлебокомбинат». В сообщении указано, что в случае, если торги признаются несостоявшимися , 11.02.2009г в 9.00 проводятся вторичные торги на тех же условиях, при этом начальная цена продажи снижается на 15% ранее установленной.

30 января 2009 года ликвидационной комиссией проведены торги по продаже объектов недвижимого имущества ОАО «Камбарский хлебокомбинат», по результатам торгов было отчуждено шесть из десяти объектов недвижимости, выставленных на продажу. Вторичные торги согласно публикации в газете состоялись 11.02.2009г.

Согласно протоколам о результатах открытых аукционных торгов , состоявшихся 11.02.2009г по продаже объектов недвижимости ОАО «Камбарский хлебокомбинат» победителями торгов признаны ФИО3 (3 объекта недвижимости) и ФИО2 (1 объект недвижимости).

По результатам торгов между ОАО «Камбарский хлебокомбинат» в лице председателя ликвидационной комиссии и ФИО3 12 февраля 2009г подписан договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

1) здания котельной с пристроями, трансформаторной подстанцией, артезианской скважиной и водонапорной башней, назначение :нежилое , производственного (промышленного) назначения, 1-этажное, общей площадью 180,3 кв.м, инв. № 1577 лит. К, Т, С., Б, находящееся по адресу: <...>; кадастровый )или условный) номер объекта 18:10:022067:0027:1577;

2) здания кондитерского цеха с пристроями, назначение: нежилое, производственного (промышленного назначения, 2-хэтажное, общей площадью 1177,2 кв.м, инв. № 1577, лит. Б, Б1, Б2, Б3, Б4, Б5, Б6, б,б1,б2,б3, находящегося по адресу: УР, <...>; кадастровый (условный) номер 18:10:022067:0027:1577:01:2000/Б

3) здания гаража , назначение нежилое, транспортного назначения, 1-этажное, общей площадью 87,3 кв.м., инв. № 1577, лит. Г, находящегося по адресу: УР, <...>., кадастровый (условный) номер 18:10:022067:0027:1577:01:2000/Г.

По результатам торгов между ОАО «Камбарский хлебокомбинат» в лице председателя ликвидационной комиссии и ФИО2 подписан договор от 12.02.2009г (л.д. 97) купли-продажи павильона-магазина ПК-2У, назначение: нежилое, торгового назначения, 1-этажного, общей площадью 111,3 кв.м., инв. № 1577, лит. П,б, находящегося по адресу: <...>.

По актам передачи от 12.02.2009г указанные объекты недвижимости переданы продавцом покупателям. Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по УР 26 марта 2009г , о чем учинены соответствующие записи на текстах оспариваемых договоров.. Оплата приобретенных объектов недвижимости ФИО3 ( с учетом внесенного задатка) подтверждена квитанциями к приходным кассовым ордерам № 26, 27, 28 от 05 февраля 2009г, № 42, № 43, № 44 от 18 февраля 2009г. Оплата приобретенного объекта недвижимости ФИО2 ( с учетом внесенного задатка) подтверждена квитанциями к приходным кассовым ордерам № 21 от 11.02.2009г, № 22 от 16.02.2009г, № 14 от 25.02.2009г. Таким образом, по результатам торгов, состоявшихся 11.02.2009г заключено два договора купли-продажи объектов недвижимости от 12 февраля 2009г., а не четыре договора купли-продажи, как указывает истец в тексте искового заявления.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРИП, представленных в материалы дела по запросу суда МРИ ФНС России № 6 по УР и МРИ ФНС России № 5 по УР ответчики - ФИО3, ФИО2 являются индивидуальными предпринимателями, осуществляющими свою деятельность без образования юридического лица.

ФИО1, являясь акционером ОАО «Камбарский хлебокомбинат» обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском по настоящему делу.

Оценив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд признал, что требования истца удовлетворению не подлежат, исходя из следующего:

В соответствии со ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Порядок проведения торгов предусмотрен ст.448 ГК РФ. Учитывая, что торги проводились ликвидационной комиссией в процессе добровольной ликвидации, в соответствии с п.3 ст.63 ГК РФ и п.5 ст.22 Федерального закона «Об акционерных обществах» продажа имущества общества должна осуществляться с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений в главе 9 Федерального закона «Об исполнительном производстве». Организатором торгов являлась ликвидационная комиссия – уполномоченный орган собственника имущества, сообщение о проведении торгов опубликовано в средствах массовой информации, начальная цена имущества определена на основании рыночной оценки, произведенной независимым оценщиком. Анализ указанных норм и представленных в материалы дела документов свидетельствует о том, что порядок проведения торгов, установленный законодательством, не нарушен, доказательства обратного истец суду не представил.

В соответствии со ст.21 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Аналогичные нормы содержатся в ст.62 ГК РФ.

Порядок ликвидации общества предусмотрен ст.22 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. Согласно п.5 ст.22 Федерального закона «Об акционерных обществах» если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Такой же порядок предусмотрен ст.63 ГК РФ. Анализ указанных норм свидетельствует о том, что ликвидационная комиссия вправе приступить к продаже имущества общества только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса собранием акционеров, который должен свидетельствовать о том, что имеющихся у общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Промежуточный ликвидационный баланс ликвидационной комиссией ОАО «Камбарский хлебокомбинат» не составлялся, собранием акционеров не утверждался, в налоговом органе не зарегистрирован. Доказательства обратного ответчик, ОАО «Камбарский хлебокомбинат», суду не представил. Сведения о том, достаточно ли было денежных средств у общества для удовлетворения требований кредиторов, в материалы дела 1 ответчиком не представлены. В действиях ликвидационной комиссии усматриваются нарушения ст.63 ГК РФ и ст.22 Федерального закона «Об акционерных обществах». Однако, исходя из баланса интересов всех лиц, участвующих в деле, факт наличия в действиях ликвидационной комиссии нарушений закона недостаточен для удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что истец не подавал заявку на участие в аукционе, не выразил намерений участвовать в торгах и не предпринял для этого каких-либо мер, участия в аукционе не принимал.

Согласно п.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец не указал, в защиту какого права им предъявлен иск, какие его права и законные интересы, как акционера, нарушены проведением аукциона и заключением по его результатам договоров, какие неблагоприятные последствия для него или для общества наступили. В нарушение требований ст. 65 АПК РФ такие доводы и доказательства суду не представлены. При таких обстоятельствах исковые требования не направлены на восстановление прав истца и удовлетворению не подлежат.

Доводы истца о том, что на общем собрании акционеров ОАО «Камбарский хлебокомбинат» от 14 марта 2008г , принявшем решение о продлении полномочий ликвидационной комиссии, участвовали лица, не имеющие на это права, признаны судом несостоятельными и отклонены, поскольку решения собрания акционеров могут быть признаны судом недействительными по иску акционера в соответствии со ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах». Судом установлено, что акционер ФИО1 либо другие акционеры общества с иском о признании решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 14 марта 2008г недействительным в суд не обращались. Решение суда о признании указанного решения внеочередного общего собрания акционеров от 14 марта 2008г отсутствует. Суд признал, что в данном случае решение внеочередного общего собрания от 14 марта 2008г о продлении срока полномочий ликвидационной комиссии не имеет юридического значения, поскольку ликвидационная комиссия была избрана решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Камбарский хлебокомбинат» от 25 мая 2006г, без указания срока ее полномочий, следовательно, данная комиссия была избрана на срок до завершения ликвидации общества. Согласно п.8 ст.63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо, прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. На момент проведения торгов, и заключения оспариваемых истцом сделок, ликвидация общества не была завершена, так как часть объектов недвижимости общества не была реализована. При таких обстоятельствах, следует признать, что торги от 11.02.2009г проведены ликвидационной комиссией, избранной решением общего собрания акционеров от 25 мая 2006г, в пределах предоставленных ей полномочий, торги проведены в соответствии с решением общего собрания акционеров данного общества о ликвидации общества.

Требования о признании договоров, заключенных по результатам торгов от 11.02.2009г, недействительными на основании п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» не являются предметом рассмотрения по настоящему делу, поскольку в тексте искового заявления требования о признании договоров недействительными по указанным основаниям истцом не заявлялись, а ходатайство истца о дополнении основания исковых требований указанным основанием, судом отклонено, так как в силу ст. 49 АПК РФ истец не вправе дополнять основание исковых требований. Кроме того, сведения о балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате совершения сделок, истцом не представлены, а письменное ходатайство истца от 14.07.2009г об истребовании у ОАО «Камбарский хлебокомбинат» в порядке ст. 66 АПК РФ бухгалтерских балансов по состоянию на 01.01.2008г и на 01.04.2009г судом отклонено, поскольку указанные документы не имеют отношения к установлению факта совершения обществом крупных сделок.

При изложенных обстоятельствах суд признал, что правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

С учетом принятого решения и на основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме 6000 руб 00 коп возлагаются на истца. Госпошлина в сумме 4000 руб 00 коп, уплаченная по чеку-ордеру № 245 от 23.03.2009г и № 246 от 23.03.2009г подлежит возврату истцу на основании п.1 ч.1 ст. 333.40 НК РФ, как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Выдать истцу справку на возврат из Федерального бюджета 4000 руб 00 коп госпошлины, уплаченной излишне по чеку-ордеру № 245 от 23.03.09г, № 246 от 23.03.09г.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www. 17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru».

Судья Л.Е. Вараксина