Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Щетниковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Жентичкой Н.Ф., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

1. общества с ограниченной ответственностью «Монолит», г. Ижевск и 2. общества с ограниченной ответственностью «Главрыба», г. Ижевск к участнику ООО «Монолит» ФИО1, г. Ижевск о признании недействительным соглашения о переводе долга от 14.12.2009г.,

В судебном заседании участвовали:

от истцов: 1. ФИО2 – представитель по доверенности № 02/2011 юр от 20.04.2011г. 2. ФИО3 – представитель по доверенности от 10.01.2012г.

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности от 16.03.2011г., реестр. № Д-331

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит», г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к участнику ООО «Монолит» ФИО1, г. Ижевск о признании недействительным соглашения о переводе долга от 14.12.2009г. в силу положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 12.04.2012г. к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Главрыба», г. Ижевск.

Определением от 27.06.2012г. удовлетворено ходатайство первого истца (ООО «Монолит») об уточнении оснований исковых требований, согласно которому он просит признать недействительным соглашение о переводе долга от 14.12.2009г в размере 1553000 руб. 00 коп. и процентов, предусмотренных договором займа по основаниям заинтересованности ответчика и безвозмездности (дарение) совершенной сделки.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено 16 и 20 июля 2012г. с перерывом в судебном заседании.

Первый истец (ООО «Монолит») на иске настаивает, в обоснование исковых требований ссылается на следующие обстоятельства:

Между ООО «Фирма Лига-Б» и ООО «Монолит» (далее – ООО «Монолит», Общество) 14.12.2009г. было подписано соглашение о переводе долга в размере 1553000 руб. на основании договора займа между ООО «Фирма Лига-Б» и ответчиком (ФИО1). Поскольку на момент заключения соглашения ответчик являлся директором ООО «Монолит», указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и в соответствии с Уставом Общества должна была быть одобрена общим собранием участников. Такого решения общим собранием не принималось, в связи с чем указанное соглашение на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным. Поскольку при подписании соглашения о переводе долга ответчик выступал от имени ООО «Монолит» как представитель и также он являлся стороной соглашения о переводе долга (подписывал его от своего имени как кредитор), то сделка совершена им от имени ООО «Монолит» в нарушение п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении себя лично, что также свидетельствует о недействительности соглашения о переводе долга в силу закона. Кроме того, совершив сделку по переводу долга и приняв на себя денежные обязательства по уплате долга, ООО «Монолит» не приобрело какого-либо имущественного удовлетворения, т.е. сделка совершена безвозмездно, что нарушает принципы, установленные п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. О совершении сделки истец узнал с момента подачи ФИО1 искового заявления о взыскании долга с ООО «Монолит» (12.04.2011г.), поскольку при увольнении директора ФИО1 передача дел новому руководителю не производилась. Предметом рассмотрения аудиторской проверки оспариваемая сделка не была, общие годовые собрания участников, на которых утверждался годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2009г., в Обществе не проводились. Возможность узнать о совершенной сделке у истца могла возникнуть только при подписании годового отчета за 2011г., который был подписан 28.03.2011г.

Второй истец (ООО «Главрыба») на иске настаивает, поддерживает доводы, изложенные первым истцом (ООО «Монолит»), указывает, что о совершенной сделке он узнал, получив определение суда от 20.03.2012г., которым ООО «Главрыба» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. До указанной даты о сделке истец не знал и не мог знать, поскольку собрания об одобрении сделки не было, очередные общие собрания в Обществе не проводились, годовые отчеты за 2009г. и 2010г. ФИО1 на утверждение общего собрания участников не представлял, о совершении сделки ответчик его не уведомлял.

Ответчик – ФИО1 исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву, ссылается на пропуск истцами срока исковой давности. Полагает, что в отношении первого истца (ООО «Монолит») срок исковой давности должен исчисляться с даты заключения оспариваемого соглашения, поскольку о совершении сделки он, как юридическое лицо, узнал при подписании соглашения директором ФИО1 Кроме того, вновь избранный директор Общества мог узнать о соглашении ознакомившись с делами общества после его назначения, а также при проведении аудиторской проверки, которая была проведена 24.01.2011г. Второй истец, по мнению ответчика, мог и должен был узнать о совершении сделки при участии в годовых собраниях при утверждении годовых отчетов за 2009г. и 2010г. Годовой отчет за 2009г. был утвержден Протоколом общего собрания № 1 в марте 2009г., который находится у истца, а протоколом № 2 от 23.04.2010г. утверждены изменения в Устав Общества. Годовой отчет за 2011г. согласно пояснениям первого истца был пописан 28.03.2011г., а ООО «Главрыба» обратилось с иском 10.04.2012г. за пределами срока исковой давности. Кроме того, ответчик считает, что истцами не доказано наличие заинтересованности ФИО1 в совершении оспариваемого соглашения, и является необоснованной ссылка истцов на ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при подписании соглашения ФИО1 действовал как орган юридического лица (директор), а не как представитель, ссылаясь в обоснование данной позиции на сложившуюся судебную практику.

В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что на изложенные ранее возражения о том, что второй участник общества - ООО «Главрыба» само являлось заинтересованным лицом (поскольку было аффилированным лицом с ООО «Фирма «Лига-Б»), а следовательно при голосовании на общем собрании об одобрении сделки его голос не должен был бы учитываться, ответчик не ссылается, в связи с чем они судом не рассматриваются.

Ответчиком заявлено ходатайство о распределении судебных издержек, понесенных им в связи с рассмотрением настоящего дела, составляющих расходы на оплату услуг представителя в сумме 12000 руб. 00 коп.

Ходатайство ответчика принято судом к рассмотрению.

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что требования истцов удовлетворению не подлежат, исходя из следующего:

14 декабря 2009г. между ООО «Фирма «Лига-Б» и ООО «Монолит» было заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с условиями которого ООО «Фирма «Лига-Б» перевело, а ООО «Монолит» приняло на себя исполнение обязательства по оплате задолженности в сумме 1 533 000 руб. 00 коп. перед ФИО1, возникшей на основании договора № б/н от 13.07.2009г. (том 1 л.д. 9)

Указанное соглашение со стороны ООО «Монолит» было подписано его директором ФИО1, назначенным на должность решением общего собрания участников ООО «Монолит», оформленным протоколом № 2 от 24.11.2009г. (том 1 л.д. 34).

Соглашение от 14.12.2009г. также было подписано ФИО1 как кредитором, дающим свое согласие на перевод долга по договору займа от 13.07.2009г.

На момент рассмотрения дела ООО «Фирма «Лига-Б» ликвидировано вследствие банкротства, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2111225006902 от 09.08.2011г. (выписка № 295 от 05.07.2012г., том 2 л.д. 37-44)

Как следует из материалов дела на момент заключения оспариваемого соглашения и на момент рассмотрения дела участниками ООО «Монолит» являлись ООО «Главрыба» с долей в уставном капитале 99,9% и ФИО1, доля которого составляет 0,1%.

Полагая, что вышеуказанное соглашение о переводе долга от 14.12.2009г. является сделкой, совершенной с заинтересованностью и заключено с нарушением норм ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью), истцы на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратились в суд с настоящим иском о признании его недействительным.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1. ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно п. 3 ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу п. 5 ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью совершенная с нарушением норм ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд пришел к выводу, что срок исковой давности для предъявления иска о признании соглашения о переводе долга от 14.12.2009г., как совершенного с нарушением требований ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, недействительным истцами пропущен.

Оспариваемое соглашение заключено ООО «Монолит» и подписано от его имени ФИО1, являвшимся в тот период директором Общества, 14.12.2009г.

Согласно штампу иск подан ООО «Монолит» в Арбитражный суд Удмуртской Республики 17.02.2012г.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, в том числе совершает сделки, через свои органы, в частности через директора, являющегося его единоличным исполнительным органом. Действия единоличного исполнительного органа должны рассматриваться как действия самого юридического лица. Иск предъявлен от имени юридического лица. Исчисление срока исковой давности с момента прихода нового руководителя истца противоречит действующему законодательству и сложившейся судебной практике.

В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001г. № 15, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» судам разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении юридического лица необходимо иметь ввиду, что в силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, исковое заявление подано первым истцом ООО «Монолит» за пределами срока исковой давности.

ООО «Монолит» заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, при этом никаких доказательств уважительности причин пропуска срока не представлено.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Учитывая изложенные обстоятельства, ходатайство первого истца о восстановлении срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

ООО «Главрыба» обратилось в суд с заявлением о привлечении его участию в деле в качестве соистца 10.04.2012г.

В соответствии со ст. 8 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью ООО «Главрыба», как участник ООО «Монолит» обладающий долей 99,9%, вправе было участвовать в управлении его делами, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерской документацией.

Согласно ст. 34 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу п. 2 ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано исполнительным органом общества по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Кроме того, согласно ст. 48 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора; аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника общества выбранным им профессиональным аудитором.

Таким образом, ООО «Главрыба» имело возможность узнать о совершении оспариваемой сделки при проведении общего годового собрания за 2009г., на котором должны были утверждаться годовые результаты деятельности Общества, и в любое время после истечения срока для проведения общего годового собрания (при несозыве его директором Общества) путем знакомства с бухгалтерской документацией общества, проведения по его требованию аудиторской проверки или созыва внеочередного общего собрания участников Общества. Тем не менее, истец предоставленные ему ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права не реализовывал.

Ссылка ООО «Главрыба» на то, что общее собрание участников ООО «Монолит» 2009г. и 2010г. не проводилось лишь свидетельствует о нарушении обществом требований закона, а также непроявлении истцом, как его участником, должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе, в том числе о проведении очередных общих собраний, на которых истец мог и должен был узнать о заключенной сделке.

Таким образом, суд признал, что установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности для предъявления иска о признании соглашения о переводе долга от 14.12.2009г. как совершенного с нарушением требований ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью недействительным ООО «Главрыба» также пропущен.

Исходя из изложенных обстоятельств, поскольку истцами пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, арбитражный суд на основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении исковых требований о признании недействительным соглашения о переводе долга от 14.12.2009г. как совершенного с нарушением требований ст. 45 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы истцов о нарушении при заключении оспариваемого соглашения п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, судом не принимаются как основанные на ошибочном толковании норм права.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Подписывая от имени ООО «Монолит» соглашение о переводе долга от 14.12.2009г. ФИО1 действовал как единоличный исполнительный орган юридического лица (директор), а следовательно, он не может рассматриваться в качестве представителя данного юридического лица в оспариваемой сделке и п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Ссылка истцов на совершение оспариваемой сделки в нарушение п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездно, признана судом несостоятельной.

В соответствии со ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, договор предполагается возмездным.

Само по себе отсутствие в договоре условия о встречном обязательстве ООО «Фирма «Лига-Б» лицу, на которое переведен долг (ООО «Монолит»), не свидетельствует о безвозмездном характере сделки по переводу долга, поскольку из содержания оспариваемого соглашения не следует, что указанная сделка совершается безвозмездно.

Кроме того, обстоятельства отсутствия безвозмездности соглашения о переводе долга и признаков дарения, а также неприменения к спорным отношениям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации уже были установлены вступившим в законную силу решением Устиновского районного суда от 03.02.2012г. по делу № 2-39/12 и апелляционным определением от 16.05.2012г. по делу № 33а-1380 (том 2, л.д. 14-25), которые в силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Учитывая изложенное, основания для признания недействительной и сделки – соглашения о переводе долга от 14.12.2009г., заключенного между ООО «Фирма «Лига-Б» и ООО «Монолит», отсутствуют, и в удовлетворении исковых требований следует отказать.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истцов.

Ответчиком предъявлены ко взысканию судебные издержки в сумме 12000 руб. 00 коп., составляющие расходы на оплату услуг представителя, которые ответчик просит взыскать с истцов солидарно.

Факт и размер понесенных издержек подтверждены договором на оказание юридических услуг № 04/03-12 от 14.03.2012г. и квитанцией № 027780 от 03.04.2012г. на сумму 12000 руб. 00 коп. (том 2 л.д. 50-51).

Доказательства чрезмерности и неразумности понесенных ответчиком издержек в материалы дела не представлены.

В силу ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно абз. 1 ч. 1 и ч.2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Указанная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Солидарное взыскание судебных расходов Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.

Учитывая характер спора, обстоятельства дела и принятое решение, суд признал, что на основании ст. 106, ч.2 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки, понесенные ответчиком, подлежат взысканию с истцов в заявленной сумме 12000 руб. 00 коп., в том числе с ООО «Монолит» - в сумме 6000 руб. 00 коп. и с ООО «Главрыба» - в сумме 6000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит», г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, г. Ижевск судебные издержки в сумме 6000 руб. 00 коп.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Главрыба», г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, г. Ижевск судебные издержки в сумме 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.В. Щетникова