Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Яковлева А.И., протокол судебного заседания вел судья Яковлев А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООИД «Эверест», г. Ижевск

к 1. ООО СМП «ИжСтройТЭК», г. Ижевск

2. ООО фирма «Лотос», г. Ижевск

Третье лицо – Управление федеральной регистрационной службы по УР, г. Ижевск.

о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 14 ноября 2005 года, заключенного между ООО фирма «Лотос» и ООО СМП «ИжСтройТЭК» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании присутствовали:

от истца: ФИО1 по дов. № 1/7П/7 от 17

от ответчиков: 1. ФИО2 по дов. № 1/юр от 01.12.2005г., ФИО3 по дов. № 2/юр от 01.06.2006г.

2.ФИО4 по дов. по дов. от 30.06.2006г.

от третьего лица: ФИО5 по дов. №125 от 30.12.06г.

У с т а н о в и л:

ООИД «Эверест», г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд УР с иском к 1. ООО СМП «ИжСтройТЭК», <...>. ООО фирма «Лотос», г. Ижевск о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 14 ноября 2005 года, заключенного между ООО фирма «Лотос» и ООО СМП «ИжСтройТЭК» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

По ходатайству Истца в соответствии со ст. 41,51 АПК РФ определением суда от 14.08.06г., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление федеральной регистрационной службы по УР, г. Ижевск.

Первый Ответчик иск не признал по мотивам изложенным в «письменных пояснениях по делу» от 20.06.06г. (в деле).

Второй Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск от 06.07.06г. (в деле).

Третье лицо по делу отзыв на иск не представило, представитель третьего лица в судебном заседании дал устные пояснения по спору.

Рассмотрение дела откладывалось определением суда от 14.08.06г. Дело рассмотрено по существу 21 августа с перерывом в судебном заседании до 23 августа 2006г.

Исследовав материалы дела, суд установил, что 12 июля 1999г., решением Общественной организации инвалидов с детства (ООИД) «Эверест», единственного участника (учредителя), создано Общество с ограниченной ответственностью (ООО) фирма «Лотос» - ОГРН <***>.

В соответствии с Уставом ООО фирма «Лотос» Истец является единственным участником (учредителем) ООО фирма «Лотос», которому принадлежит 100 % доли уставного капитала общества. 14 ноября 2005г. ООО фирма «Лотос", в лице бывшего директора ФИО6, заключило с ООО СМП «ИжСтройТЭК» г. Ижевск договор купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу <...>. Предметом указанной сделки является принадлежащее ООО фирма «Лотос» следующее недвижимое имущество:

1) склад (назначение: складское; общая площадь: 208,9 кв.м; этажность: 1; инвентарный номер: 36004; литер: В), расположенный по адресу <...>; условный номер объекта: 18:26:020165:07:36004/В.

2) административное здание (назначение: конторское; общая площадь: 363,0 кв. м; этажность: 2; инвентарный номер: 36004: литер: К), расположенное по адресу <...>, условный номер объекта 18:26:020165:07:36004/К.

3) гараж (назначение: гаражное: общая площадь: 895.1 кв. м: этажность: 2; инвентарный номер: 36004: литер: Л), расположенный по адресу <...>. 57. условный номер объекта 18:2б:0201б5:07:36004/Л.

4) гараж (назначение: гаражное; общая площадь: 321.1 кв. м; этажность: 2: инвентарный номер: 36004: литер: 3). расположенный по адресу <...>. условный номер объекта 18:26:020165:07:3б004/3.

5) склад (назначение: складское; инвентарный номер: 36004; литер: б), расположенный по адресу <...>. 57; условный номер объекта: 18:26:020165:07:36004 б.

6) растворный учел (назначение: вспомогательное; общая площадь: 244.1 кв. м: инвентарный номер: 36004: литер: О), расположенный по адресу <...>. 57. условный номер объекта 18:26:020165:07:36004/0.

7) производственное здание (назначение: промышленное; общая площадь: 1444.5 кв. м; этажность: 2: инвентарный номер: 36004; литер: А), расположенное по адресу <...>. 57. условный номер объекта 18:26:020165:07:36004/Л.

8) колерная (назначение: промышленное: общая площадь: 155,2 кв. м; этажность: 1: инвентарный номер: 36004; литер: Г), расположенная по адресу <...>. 57, условный номер объекта 18:26:020165:07:36004/Г.

9) склад (назначение: складское: инвентарный номер: 36004; литер: а), расположенный но адресу <...>. 57: условный номер объекта: 18:26:020165:07:36004/а.

10) котельная (назначение: промышленное; общая площадь: 25.3 кв. м; этажность: 1: инвентарный номер: 36004; литер: С), расположенная но адресу <...>. 57. условный номер объекта 18:26:020165:07:36004/С.

11) склад (назначение: складское: инвентарный номер: 36004: литер: Е). расположенный по адресу <...>. 57; условный номер объекта: 18:26:020165:07:36004/11.

12) бытовое помещение (назначение: промышленное: общая площадь: З8,9 кв. м: этажность: 2: инвентарный номер: 36004: литер: Ж), расположенное по адресу <...>. 57. кадастровый номер 18:26:020165:07:36004/Ж.

13) вентиляционная (назначение: вспомогательное; инвентарный номер: 36004: литер: г), расположенная по адресу <...>. 57. условный номер объекта 18:2б:020165:07:36004/г.

14) мастерская (назначение: промышленное: общая площадь: 45.0 кв. м; этажность: 1: инвентарный номер: 36004: литер: М). расположенная по адресу <...>. 57. условный номер объекта 18:26:020165:07:36004/М.

15) склад (назначение: складское: инвентарный номер: 36004; литер: е). расположенный по адресу <...>. 57: условный номер объекта: 18:26:020165:07:3б004/е.

16) часть производственного здания (назначение: производственное: общая площадь: 286.8 кв. м: этаж: 1.2; номера на поэтажном плане: 1:3-10.а,б,12-14., 11:2-4: литер Б2нж). расположенного по адресу <...>. 57. условный номер объекта 18:2б:020165:07:36004/Б2нж1:3-10.а,б, 12-14., 11:2-4.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах:

Истец полагает, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 14 ноября 2005 г. является крупной сделкой ООО фирма «Лотос», которая в силу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть совершена только при наличии разрешения участников общества. В соответствии с пунктом 7.1. Устава ООИД «Эверест», высшим органом управления ООИД «Эверест» является общее собрание. Пунктом 7.2. (п.п.б) Устава ООИД «Эверест» определено, что к исключительной компетенции высшего органа управления ООИД «Эверест» относится решение вопроса об определении приоритетных направлений деятельности, принципов формирования и использования имущества ООИД «Эверест», которое принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании. Единоличным исполнительным органом ООИД «Эверест», в соответствии с пунктом 7.6. Устава ООИД «Эверест» является Председатель Правления, который без доверенности действует от имени ООИД «Эверест», представляет интересы, в полном объеме распоряжается средствами и имуществом по принятым ранее решениям высшего органа управления ООИД «Эверест». По мнению Истца, так как решение о заключении сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО фирма «Лотос» относится к исключительной компетенции высшего органа управления ООИД «Эверест», то оно должно было быть принято решением общего собрания ООИД «Эверест» и утверждено Председателем правления ООИД «Эверест» как исполнительным органом ООИД «Эверест». В связи с изложенным Истец полагает, что в нарушение положений статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о заключении договора купли-продажи объектов недвижимости от 14 ноября 2005 г. общим собранием членов ООИД "Эверест" не утверждалось, в связи с чем просит на основании п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признать сделку недействительной.

Кроме того, Истец считает, что сама сделка, договор купли-продажи недвижимости от 14 ноября 2005 г., не соответствует требованиям закона (ничтожна) поскольку совершена в момент наличия ограничений на продажу имущества, так как определением Арбитражного суда УР по делу № А71-58/2004-Г26 от 30.04.2004г., удовлетворено заявление ООИД «Эверест» об обеспечении иска. ООО фирма «Лотос» запрещено совершать сделки по распоряжению и отчуждению недвижимого имущества, в том числе 16 (шестнадцать) спорных объектов недвижимого имущества расположенных по адресу: <...>, постановлением судебного пристава исполнителя Индустриального РО СП г. Ижевска от 06.07.2005 г. наложен арест на имущество должника. Постановлением судебного пристава исполнителя Индустриального РО СП г. Ижевска от 15 ноября 2005 г. арест снят.

Кроме того, Истец полагает, что в момент совершения первым Ответчиком сделки в отношении него было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), поскольку определением Арбитражного суда УР от 06.04.2005 г. принято к производству заявление ООО «Проммаш» о признании несостоятельным (банкротом) ООО фирма «Лотос». Определением Арбитражного суда УР от 28.04.2005 г., по делу № А71-6/2005-Г2. в отношении предприятия-должника введена процедура наблюдения сроком до 05.09.2005 г., определением Арбитражного суда УР от 11.11.2005 г., производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО фирма «Лотос» прекращено.

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, Истец просит на основании ст.ст. 166,167 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признать недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимости от 14 ноября 2005 года, заключенного между ООО фирма «Лотос» и ООО СМП «ИжСтройТЭК». Применить последствия недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости от 14 ноября 2005 года, заключенного между ООО фирма «Лотос» и ООО СМП «ИжСтройТЭК». Обязать ООО СМП «ИжСтройТЭК» возвратить ООО Фирма «Лотос» полученные по сделке объекты недвижимости. Обязать ООО фирма «Лотос» возвратить ООО СМИ «ИжСтройТЭК» те средства оплаты и в том размере, которые были оприходованы в ООО фирма «Лотос» за продажу объектов недвижимости по договору купли-продажи объектов недвижимости от 14 ноября 2005 года, заключенного между ООО фирма «Лотос» и ООО СМИ «ИжСтройТЭК».

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон и третьего лица Арбитражный суд считает, что на основании ст.ст. 166, 167, ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исковые требования материалами дела не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

При принятии решения суд руководствовался следующими положениями:

Как следует из материалов дела, ООО фирма «Лотос» является самостоятельным юридическим лицом, действующим на основании Устава Общества, утвержденного решением учредителя № 3 от 25.05.2005г. (том 1 л.д. 45). На балансе ООО фирма «Лотос» имеются активы, включая объекты недвижимости.

В соответствии с п. 6.14. Устава ООО фирма «Лотос», решения о совершении крупных сделок принимается участником Общества. Согласно материалов дела и в соответствии с п. 6.14. Устава, спорная сделка является крупной сделкой и данное обстоятельство Ответчиками не оспаривается.

В соответствии с п.7.4., 7.6. Устава ООИД «Эверест» решение вопросов, связанных с участием в других организациях, входит в компетенцию Правления ООИД «Эверест». Спорная сделка по продаже ООО СМП «ИжСтройТЭК» объектов недвижимости разрешена Правлением ООИД «Эверест» согласно Протокола заседания Правления № 20 от 11 ноября 2005г., была также определена цена продажи в сумме 18250000 руб. с учётом НДС, порядок расчетов, директор ООО фирма «Лотос» уполномочен на поиск покупателя, совершение иных формальных действий. Во исполнение решения Правления Председателем Правления ООИД «Эверест» ФИО7 11 ноября 2005 г. было подготовлено решение единственного участника ООО фирма «Лотос» о разрешении продажи (том 2 л.д.63,64). Директором ООО фирма «Лотос» заключен договор купли-продажи объектов недвижимости с ООО СМП «ИжСтройТЭК», сделка прошла регистрацию в установленном порядке. Результаты сделки были утверждены общим собранием членов ООИД «Эверест» 11 марта 2006 г. (том 2 л.д.41).

Ссылка Истца о подписании документов учредителя ООИД «Эверест», связанных с совершенной сделкой, не полномочными лицами не может быть принята, поскольку в соответствии с пп.«в» п. 7.2 Устава ООИД «Эверест» избрание и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов является исключительной компетенцией общего собрания членов ООИД «Эверест». Данные из ЕГРЮЛ не могут иметь преюдициального значения. Как следует из решения общего собрания членов ООИД «Эверест» (Протокол № 1 от 22.07.05 г.) председателем Правления избран ФИО7. ФИО8 по собственной инициативе сложил с себя полномочия Председателя Правления, избран в состав Правления в качестве члена.

Ссылка истца на имевшее место изменение «...приоритетного направления деятельности, принципов формирования и использования имущества ООИД «Эверест»» (являющихся в соответствии с пп.б п.7.2. Устава ООИД «Эверест» исключительной компетенцией общего собрания ООИД «Эверест») и причинение ущерба Истцу не состоятельна, поскольку спорной сделкой была осуществлена продажа производственной базы ООО фирма «Лотос», которая не являлась имуществом ООИД «Эверест». Владение долей участия в ООО фирма «Лотос» не дает участнику права на владение имуществом самостоятельного юридического лица.

Как следует из Отчёта № 150 от 09.08.05г. «по оценке рыночной стоимости производственной базы ООО «Фирма «Лотос» (том 1 л.д.141)независимой организации ЗАО «Оценщик», продажа базы была произведена Ответчиком по рыночной цене, что не могло уменьшить стоимость активов ООО фирма «Лотос» и причинить имущественный ущерб Истцу.

Ссылка Истца на совершение сделки в момент наличия ограничений на продажу имущества судом не принимается, поскольку не подтверждена Истцом документально и противоречит материалам дела. Как следует из документов, представленных Ответчиком, а также из пояснений представителя Управление федеральной регистрационной службы по УР, ООИД «Эверест» в 2004г. обратилось с иском в Арбитражный суд УР с заявлением о применении последствий недействительности сделки купли-продажи «промбазы» от 26.03.2004г., заключенной между ООО фирма «Лотос» и ООО «Проммаш». В рамках данного иска, Определением Арбитражного суда УР по делу № А71-58/2004-Г26 от 30.04.2004г. (в деле), удовлетворено заявление ООИД «Эверест» об обеспечении иска. ООО фирма «Лотос» и ООО «Проммаш» запрещено совершать сделки по распоряжению и отчуждению недвижимого имущества, в том числе 16 (шестнадцать) спорных объектов недвижимого имущества расположенных по адресу: <...>, выдан исполнительный лист от 30.05.04г. Постановлением судебного пристава исполнителя Индустриального РО СП г. Ижевска № 172 от 06.05.2004г. было возбуждено исполнительное производство по названному исполнительному листу, наложено запрещение. Исполнительное производство завершено по факту исполнения Постановлением об окончании исполнительного производства от 07.05.04г. Согласно решения Арбитражного суда УР от 14.03.05г.(вступило в силу 17.05.2004г.) по делу № А71-58/2004-Г26 ООО «Проммаш» было обязано вернуть спорные объекты недвижимости ООО фирма «Лотос». Во исполнение решения выдан исполнительный лист от 18.05.05г. Постановлением судебного пристава исполнителя Индустриального РО СП г. Ижевска № 362 от 27.06.2005г. было возбуждено исполнительное производство по названному исполнительному листу. Постановлением судебного пристава исполнителя Индустриального РО СП г. Ижевска от 06.07.2005 г. наложен арест на имущество должника - ООО «Проммаш».

В соответствии с Законом (п.4 ст. 96 АПК РФ) обеспечительные меры отменяются по факту исполнения решения суда. Согласно Постановления судебного пристава исполнителя Индустриального РО СП г. Ижевска от 22.07.2005г. «О принудительном исполнении (передаче имущества)» спорное имущество передано ООО «Лотос» (акт передачи от 22.07.2004г.), таким образом решение суда было исполнено, согласно Закона, все обеспечительные меры были отменены. Согласно устных пояснений представителя Третьего лица и представленных доказательств, на момент заключения спорной сделки, а также на момент её государственной регистрации-28.11.05г., каких- либо запретов на её заключение не имелось.

Ссылка Истца на нахождении Продавца - ООО фирма «Лотос» на момент заключения сделки в процедуре банкротства судом не принимается поскольку, как указывает сам Истец, процедура банкротства была завершена 11 ноября 2005 г., в то время как сделка заключена 14 ноября 2005 г.

Требование Истца о применении последствий недействительности сделки не правомерны и удовлетворению не подлежат на основании ст.ст.9,302,307,308 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ.

В соответствии со ст.ст.9, п. 2 ст.166,307, 308 ГК РФ граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им права только по своему усмотрению. Обязательства возникают из договоров, из причинения вреда и из иных оснований. Обязательство не создает обязанностей для лиц не участвующих в нем в качестве сторон. В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ правом предъявления требований о применении последствий недействительности сделки обладает заинтересованное лицо. Факт причинения имущественного ущерба спорной сделкой Истцом не доказан. Заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой только своих прав и законных интересов (ст.4 АПК РФ), между тем, ООИД «Эверест» не является стороной по спорной сделке и правовых оснований предъявления требований о применении последствий её недействительности не имеет.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на Истца, но поскольку Истец от уплаты госпошлины освобожден, госпошлина с Истца взысканию не подлежит. Уплаченная первым Ответчиком по делу по п/поручению №231 от 31.05.2006г. госпошлина в сумме 1000руб. 00коп. по апелляционной жалобе от 30.05.06г., подлежит возврату ООО СМП «ИжСтройТЭК» из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 104,110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

1.В удовлетворении иска отказать.

2.Выдать ООО СМП «ИжСтройТЭК» г. Ижевск, справку на возврат из федерального бюджета 1000руб. 00коп. госпошлины, уплаченной при подаче иска по п/поручению № 231 от 31.05.2006г. Платежное поручение №231 от 31.05.2006г. выслать в адрес ООО СМП «ИжСтройТЭК» с копией решения по делу.

3.Решение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь через Арбитражный суд УР в течение месяца с даты изготовления.

Судья А.И. Яковлев