Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения налогового органа, об обязании налогового органа осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы

в присутствии представителей:

заявителя: ФИО1- по доверенности

ответчика: ФИО2- по доверенности.

Закрытое акционерное общество Производственное объединение «Ижевский машины» г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд УР с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС РФ по Октябрьскому району г.Ижевска от 28.04.2006г. об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы , а также об обязании налогового органа осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В основание требования заявитель указал на то, что решение об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы в связи с непредставлением заявления о государственной регистрации не соответствует закону, т.к. указанное заявление представлено. Фактически налоговый орган отказал в регистрации изменений в связи с непредставлением обществом доказательств уведомления кредиторов, т.к. уменьшен уставный капитал общества. Однако, Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусмотрено, что отсутствие доказательств уведомления кредиторов является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Налоговый орган требования заявителя не признал, сославшись на следующие обстоятельства.

Согласно ст. 1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей законодательство РФ о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса РФ, названного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ. Поэтому в случае расхождения данного Закона о государственной регистрации приоритетными являются нормы Гражданского кодекса РФ. В силу п. 1 ст. 101 Кодекса уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом Законом об акционерных обществах. В соответствии с указанным Законом в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменное уведомить об этом и о новом размере уставного капитала кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

В силу этого, государственная регистрация изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящей статьей. В связи с тем, что обществом не представлено указанного уведомления кредиторов, налоговым органом правомерно вынесено решение об отказе в регистрации изменений в учредительные документы.

В судебном заседании установлено.

Акционером ЗАО ПО «Ижевский машины» принято решение от 01.12.2005г. № 6, в соответствии с которым уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 500 000 руб. путем размещения дополнительных акций.

На основании представленных обществом документов Инспекцией ФНС по Октябрьскому району г.Ижевска вынесено решение от 10.02.2006г. № 02/295 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, об увеличении уставного капитала общества, который составляет 500 000 руб.

Однако, ЗАО ПО «Ижевский машины» решение о дополнительном выпуске акций не принято, не зарегистрирован дополнительный выпуск акций, не размешены дополнительные акции, не утвержден и не зарегистрирован в установленном порядке отчет об итогах выпуска дополнительных акций , т.е. фактически общество не произвело увеличение уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства.

Акционером ЗАО ПО «Ижмаш» принято решение от 10.04.2006г. № 7 о внесении изменений в устав общества, в соответствии с которым размер уставного капитала, указанный в уставе - 500 000 руб. приводится в соответствии с фактическим размером уставного капитала, который составляет 10 000 руб.

В связи с необходимостью государственной регистрации указанных изменений, вносимых в учредительные документы общества, обществом 26 апреля 2006г. направлены в Инспекцию ФНС РФ по Октябрьскому району г.Ижевска документы.

По результатам рассмотрения представленных обществом документов налоговой инспекцией принято решение от 28.04.2006г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в связи с несоблюдением установленного порядка регистрации изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала общества - не представлены доказательства уведомления кредиторов.

Заявитель, не согласившись с этим решением, обратился в арбитражный суд с требованием о защите своего нарушенного права.

Оценив представленные доказательства, суд считает требования законными и обоснованными исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального Закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу п/п «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации

Материалами дела подтверждается, что ЗАО ПО «Ижмаш» направлены в Инспекцию ФНС РФ по Октябрьскому району г.Ижевска документы для государственной регистрации изменений размера уставного капитала общества, вносимых в учредительные документы общества, а именно: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ; решение акционера от 10.04.2006г. № 7 о внесении изменений в учредительные документы ЗАО ПО «Ижмаш»; устав ЗАО ПО «Ижмаш» в редакции, утвержденной решением акционера от 10.04.2006г. № 7; документ об уплате государственной пошлины. Факт получения указанных документов налоговым органом не оспаривается.

Таким образом, ЗАО ПО «Ижмаш» представлены в регистрирующий орган все предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

При изложенных обстоятельствах, решение налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений по заявлению ЗАО ПО «Ижмаш» не соответствует Закону РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц» и признается судом недействительным.

На Инспекцию ФНС РФ по Октябрьскому району г.Ижевска в соответствии со ст. 201 АПК РФ возлагается обязанность устранения прав заявителя путем государственной регистрации изменений.

Судом не принимается довод налогового органа о том, что заявителем среди документов, представляемых для государственной регистрацией уменьшений уставного капитала в нарушение п. 2 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не представлены доказательства уведомления кредиторов об изменении в учредительные документы.

Из материалов дела следует, что Инспекцией ФНС по Октябрьскому району г.Ижевска вынесено решение от 10.02.2006г. № 02/295 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 500 000 руб., однако фактически увеличение обществом уставного капитала не состоялось в связи с нарушением процедуры его изменения.

Соответственно, совершение обществом процедуры уменьшения уставного капитала с 500 000 руб. до 10 000 руб., с соблюдением предусмотренных Законом об акционерным обществом условий, также не требовалось.

Налоговым органом подлежали государственной регистрации не изменения, вносимые в устав общества, касающиеся уменьшения уставного капитала, а лишь изменения, касающиеся приведения в соответствии размера уставного капитала общества с фактическим размером уставного капитала в сумме 10 000 руб.

Поэтому заявителю при обращении в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, не требовалось соблюдать условия, предусмотренные п. 2 ст. 30 Закона об акционерных обществах по представлению в налоговый орган доказательств уведомления кредиторов.

С учетом принятого по делу решения на основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика. В связи с тем, что налоговый орган освобожден от уплаты госпошлины, госпошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд УР

Р Е Ш И Л :

1. Признать недействительным решение Инспекции ФНС РФ по Октябрьскому району г.Ижевска об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы «Ижевский машины» и обязать Инспекцию ФНС РФ по Октябрьскому району г.Ижевска произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы «Ижевский машины».

2. Выдать ЗАО ПО «Ижевский машины» справку на возврат из бюджета РФ 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 179 от 02.06.2006г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь.

Судья Е.А.Бушуева