Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Н.В. Щетникова, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Н. Ф. Жентичкой, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, каб. 103, дело по исковому заявлению участника ООО «Карат» ФИО1, г. ФИО4 к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Карат», г. ФИО4 и 2. Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 2 по Удмуртской Республике, г. ФИО4 с участием третьих лиц ФИО2 г. ФИО4 и ФИО3 пос. Яр УР о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания ООО «Карат», г. ФИО4 от 19.12.2011г., оформленного протоколом изготовленным участником ООО «Карат» ФИО2, о признании недействительной регистрационной записи от 25.01.2012 года за государственным регистрационным № 2121837007048 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «КАРАТ» г. ФИО4, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, о признании недействительным решения МРИ ФНС №2 по УР г. ФИО4, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 25.01.2012г. за государственным регистрационным номером № 2121837007048 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Карат», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ФИО2,

При участии представителей:

от истца: ФИО1

от 1 ответчика: 1) ФИО2– управляющий ООО «Карат» (протокол от 19.12.2011г.), Тимофеев А.В. – представитель по доверенности от 22.02.2012г., подписанной управляющим ФИО2

2) ФИО3 – п. 2 ст. 123 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

от 2 ответчика: не явились (заявление в порядке ст. 156 АПК РФ)

от третьих лиц:1. ФИО2, 2. ФИО3

Установил:

Участник ООО «Карат» ФИО1, г. ФИО4 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карат», г. ФИО4 и Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №. ФИО4 с участием третьих лиц ФИО2, г. ФИО4 и ФИО3 пос. Яр УР о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания ООО «Карат», г. ФИО4 от 19.12.2011г., изготовленного участником ООО «Карат» ФИО2 и решения МРИ ФНС №2 по УР г. ФИО4 о внесении в ЕГРЮЛ записи от 25.01.2012г. за государственным регистрационным номером № 2121837007048 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Карат».

Определением от 13.03.2012г. исковое заявление принято к производству с присвоением № А71-4904/2012-Г12.

Определением суда по делу № А71-4904/2012-Г12 от 17.04.2012г. удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит считать исковыми требованиями требования:

- о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания ООО «Карат» г. ФИО4 от 19.12.2011г., оформленного протоколом изготовленным участником ООО «Карат» ФИО2, о том, что лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО2;

- о признании недействительной регистрационной записи от 25.01.2012 года за государственным регистрационным № 2121837007048 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «КАРАТ» г. ФИО4, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Определением суда от 24.04.2012г. дело № А71-4904/2012 объединено в одно производство с делом № А71-5340/2012-А31 по иску участника ООО «Карат» ФИО1, г. ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Карат», г. ФИО4 и Межрайонной ИФНС России №2 по Удмуртской Республике, г. ФИО4 с участием третьих лиц ФИО2 г. ФИО4 и ФИО3 пос. Яр УР - о признании недействительным решения МРИ ФНС №2 по УР г. ФИО4, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 25.01.2012г. за государственным регистрационным номером № 2121837007048 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Карат», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ФИО2, с присвоением делу № А71-4904/2012.

Истец настаивает на исковых требованиях. В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства:

На основании п. 2 ст. 123 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и назначенный определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2012г. по делу № А71-7065/2009 внешний управляющий ФИО3 продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника (ООО «Карат») до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. 19.12.2011г. участниками ООО «Карат» (ФИО2 и ФИО1) было проведено общее собрание по единственному вопросу повестки дня о выборах генерального директора, решение по которому принято не было в связи с отсутствием единогласия, предусмотренного для решения данного вопроса п. 7.3. Устава ООО «Карат». Представителем исполнительного органа ФИО1 в 10-дневный срок был изготовлен собрания, о чем ФИО2 было направлено уведомление.29.02.2012г. Согласно полученной истцом выписки из ЕГРЮЛ от 07.03.2012г. единоличным исполнительным органом ООО «Карат» указан управляющий ФИО2, запись об этом налоговым органом внесена на основании представленного ФИО2 нотариально заверенного заявления по форме № Р14001. Протокол собрания участников от 19.12.2012г. ФИО2 налоговый орган не представлялся и не направлялся истцу как второму участнику. Решение о назначении ФИО2 управляющим ООО «Карат» общим собранием участников не принималось. Полагая, что решение общего собрания участников ООО «Карат» от 19.12.2011г., оформленное протоколом, изготовленным ФИО2, о том, что лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО2, является недействительным т.к. принято по вопросу, не включенному в повестку собрания и с отсутствием кворума, а соответственно, недействительной является регистрационная запись от 25.01.2012 года за государственным регистрационным № 2121837007048 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «КАРАТ» г. ФИО4, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ФИО2 и незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 2 по УР, на основании которого внесена указанная запись, истец обратился с настоящим иском в суд.

Представитель первого ответчика ООО «Карат» (далее – ООО «Карат», Общество) ФИО3 исковые требования не оспаривает, считает иск обоснованным, представил письменные пояснения, согласно которым 19.12.2011г. проводилось общее собрание участников ООО «Карат» по единственному вопросу повестки дня об избрании генерального директора решение принято не было из-за отсутствия кворума, 29.12.2011г. об изготовлении протокола был уведомлен ФИО2 Внеочередные собрания с повесткой об избрании гендиректора и с иной повесткой созывались и позже (01.02.2012г., 08.02.2012г.), ФИО2 на них присутствовал, голосовал, при этом в протоколах в качестве руководителя общества был указан ФИО3, что ФИО2 не оспаривалось. Избрание председателем собрания 19.12.2011г. ФИО2 и секретарем Тимофеева А.В. при голосовании один голос против одного является незаконным (п. 5 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему принято при отсутствии кворума, предусмотренного п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.3. Устава ООО «Карат». Нелегитимность решения, послужившего основанием для принятия регистрирующим органом решения и внесение на его основании записи влечет признание их недействительными.

Представители первого ответчика (ООО «Карат») ФИО2 и Тимофеев А.В. представили отзыв, считают иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

19 декабря 2011г. действительно было проведено общее собрание участников по вопросу избрания генерального директора, председателем которого в связи с отсутствием ФИО3 был избран ФИО2, а секретарем – Тимофеев А.В. Вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему действительно заранее в повестку не был включен, но поскольку присутствовали все участники, то на основании п. 7 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие по нему решения является правомерным. Протокол, подписанный председателем собрания ФИО2 и секретарем Тимофеевым А.В. является достоверным документом, подписан избранными лицами, соответствует ходу собрания и содержит достоверные данные. Факт проведения собрания и принятия оспариваемого решения также подтверждается стенограммой собрания и видеозаписью. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему и избрание единоличного исполнительного органа это не одно и тоже, поэтому и порядок их выбора различный. Вопрос о передаче полномочий управляющему Уставом ООО «Карат» не урегулирован, следовательно, в данном случае необходимо руководствоваться последним абз. п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при котором решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества. Поскольку ФИО2 принадлежит 72% доли в уставном капитале, то принятое решение соответствует закону и не противоречит Уставу. Кроме того, истец пропустил двухмесячный срок для обжалования, поскольку он присутствовал на собрании 19.12.2011г. и уже тогда узнал о принятом решении.

Второй ответчик - Межрайонная ИФНС России № 2 по УР заявила ходатайство о рассмотрении дела без его участия, исковые требования не признает, представила письменный отзыв, просит оспариваемое решение Инспекции и произведенную запись признать законными, исходя из следующего:

Правовых оснований для отказа в государственной регистрации представленного от 18.01.2012г. заявления по форме № Р14001 Федеральным законом от 08.08.2011г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) не предусмотрено, перечень оснований закрытый, вмешиваться в корпоративный спор регистрирующий орган не вправе. Регистрирующий орган не вправе требовать представления документов, не установленных Федеральным законом. В соответствии с п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ. Ответственность за достоверность представляемой заявителем для регистрации в налоговый орган информации Законом № 129-ФЗ возложена на юридическое лицо (п. 1 ст. 25). Вся информация о юридических лицах, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации изменений публикуются в сети Интернет, и, располагая необходимой информацией, заинтересованные лица вправе еще до государственной регистрации изменений обратиться в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу на совершение государственной регистрации изменений.

Дело на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено по имеющимся в деле материалам в отсутствие представителя второго ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в Межрайонную ИФНС России № 2 по Удмуртской Республике было представлено нотариально заверенное заявление по форме № Р14001 об изменении сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого налоговым органом было принято решение № 63 от 25.01.2012г. о государственной регистрации и в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Карат» внесена запись от 25.01.2012г. за государственным регистрационным номером 2121837007048 о лице, действующем от имени юридического лица без доверенности - управляющем индивидуальном предпринимателе ФИО2 (том 2 л.д. 90-101).

Согласно представленному в материалы дела протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Карат» от 19.12.2011г., подписанному секретарем собрания ФИО1 (том 2 л.д. 183) в собрании принимали участие участники общества, обладающие 100% голосов: ФИО1 (количество голосов – 28%) и ФИО2 (72%), в повестку дня был включен одни вопрос – о выборах генерального директора ООО «Карат», решение по которому по итогам голосования не было принято.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу избрания исполнительного органа, передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, подписанному председателем собрания ФИО2 и секретарем Тимофеевым А.В. (том 2 л.д. 193), в собрании участвовали участники общества, обладающие 100% голосов: ФИО1 (количество голосов – 28%) и ФИО2 (72%), в повестку дня включены вопросы об избрании генерального директора ООО «Карат» (решение по которому принято не было) и вопрос о заключении договора с управляющим в лице ИП ФИО2 и передаче ему полномочий исполнительного органа ООО «Карат», включенный в повестку по предложению ФИО2 Как указано в данном протоколе по второму вопросу повестки дня решение принято большинством голосов (72%), в голосовании принимал участие ФИО2, голосовавший «за», второй участник ФИО1 в голосовании не участвовал.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Карат» являются ФИО2, обладающий долей в уставном капитале Общества 72%, и ФИО1, которому принадлежит доля 28%, что сторонами не оспаривается.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу ст.ст. 32, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества.

В соответствии со ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) могут быть переданы управляющему.

При принятии решения о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющему полномочия действующего единоличного исполнительного органа прекращаются, поскольку в обществе не может быть двух лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, а следовательно, принятие решения о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющему должно производиться в порядке, установленном для принятия решения назначении и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

В силу п/п 4 п.2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Подпунктом «ж» п. 7.2. Устава ООО «Карат» (том 2 л.д. 141-146) предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в п/п 2 п.2 ст. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в п/п 11 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО «Карат» (п. 7.3.) предусмотрена необходимость единогласного принятия решения по вопросам назначения и освобождения от должности директора Общества.

Поскольку, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников Общества, подписанного председателем собрания ФИО2 и секретарем Тимофеевым А.В. (том 2 л.д. 193), второй участник ФИО1 по вопросу о заключении договора с управляющим в лице ИП ФИО2 и о передаче ему полномочий исполнительного органа ООО «Карат», в голосовании участия не принимал, решение по указанному вопросу было принято при отсутствии кворума для его принятия, с существенными нарушениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Карат», принятое решение нарушает права истца как участника общества (в том числе на участие в управлении делами общества).

Учитывая изложенные обстоятельства, требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Карат» от 19.12.2011г., оформленного протоколом, изготовленным ФИО2, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карат» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО2, является обоснованным и на основании ст.ст. 32, 33, 37, 40, 42, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежит удовлетворению.

Признание судом недействительным решения общего собрания, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 25.01.2012г. за государственным регистрационным номером 2121837007048 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы: о лице, действующем от имени юридического лица без доверенности - управляющем индивидуальном предпринимателе ФИО2, влечет недействительность указанной записи в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России №2 по Удмуртской Республике, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись от 25.01.2012г. за государственным регистрационным номером № 2121837007048.

В соответствии с п.п. 1,2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесение изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется в заявительном порядке. Соответствие предоставляемых сведений закону и их достоверность подтверждаются в самом заявлении.

Исходя из требований ст.ст.9, 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения изменений в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Закон не предусматривает обязанность регистрирующих органов проводить экспертизу фактических обстоятельств, изложенных в представленных документах.

Как следует из материалов дела, оспариваемое решение № 63 от 25.01.2012г. о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Карат», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было принято Межрайонной ИФНС России № 2 по Удмуртской Республике на основании нотариально заверенного заявления ФИО2 по форме № Р14001.

Основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отсутствовали, в связи с чем суд не усматривает в действиях регистрирующего органа и принятом им решении каких-либо нарушений закона, и в удовлетворении требования истца о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России №2 по Удмуртской Республике, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись от 25.01.2012г. за государственным регистрационным номером № 2121837007048 отказывает.

Доводы первого ответчика (в лице представителей ФИО2 и Тимофеева А.В.) о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания участников судом отклонены в силу следующего.

В силу п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пояснениям истца о том, что полномочия единоличного исполнительного органа Общества решением общего собрания от 19.12.2011г. переданы управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО2 он узнал 01.03.2012г. в судебном заседании Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-3805/2011, поскольку в качестве представителя ООО «Карат» в нем принимал участие Тимофеев А.В., по доверенности, выданной управляющим ФИО2

Уведомление об изготовлении и подписании ФИО2 протокола внеочередного общего собрания ООО «Карат» от 19.12.2011г. было направлено ФИО2 истцу 18.01.2012г., что подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией серийный номер 3536221 и описью вложения в ценное письмо от 18.01.2012г. (указанная корреспонденция возвращена отправителю 20.02.2012г. в связи с неполучением адресатом и истечением срока хранения).

Доказательства того, что истец узнал или мог узнать о принятом решении о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карат» управляющему ФИО2 ранее даты направления ему ФИО2 протокола собрания от 19.12.2011г., в материалы дела не представлены.

Представленная ФИО2 видеозапись на материальном носителе (DVD-R) с файлом «19дек.Внеочередное собрание карат», продолжительность записи 00:16:44, дата создания/изменения 19.12.2011 9:15:54) факт участия истца в собрании с включенным в повестку дня вопросом о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карат» управляющему и его голосования по указанному вопросу не подтверждает, установить, когда фактически производилась указанная запись, место, где она производилась, чьи голоса звучат на записи, а также факт принадлежности одного из голосов истцу, из представленной в материалы дела видеозаписи не представляется возможным. Согласно протоколу внеочередного общего собрания, изготовленному ФИО2 (том 2 л.д. 97) собрание проводилось 19.12.2011г. с 12 час. 00 мин. до 12 час. 15 мин., файл «19дек.Внеочередное собрание карат», имеющийся на материальном носителе (DVD-R), представленном в материалы дела ФИО2, создан/изменен 19.12.2011г. в 9:15:54.

Более того, как следует из представленных в материалы дела протоколов внеочередных общих собраний ООО «Карат» от 08.02.2012г. (том 1 л.д. 64), от 01.02.2012г. (том 2 л.д. 187) после собрания 19.12.2011г. в Обществе проводились другие собрания, на которых присутствовали оба участника, в том числе по вопросу о выборах генерального директора. Собрания проводились в присутствии ФИО3, указанного в протоколах в качестве руководителя, сведения о том, что в то время полномочия единоличного исполнительного органа Общества уже осуществлял управляющий ФИО2 в данных протоколах отсутствуют.

Согласно почтовому штемпелю с иском в суд истец обратился 10.03.2012г., т.е. двухмесячный срок, предусмотренный п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обжалования решения собрания, с даты, когда истец мог узнать о принятом решении (18.01.2012г.), истцом не пропущен.

Кроме того, в соответствии с п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Поскольку судом установлено, что решение по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карат» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО2 было принято при отсутствии кворума, оно не имеет юридической силы независимо от его обжалования истцом.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине по делу относятся на истца и первого ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН <***>, ИНН<***>) от 19.12.2011г., оформленное протоколом, изготовленным участником общества с ограниченной ответственностью «Карат» ФИО2, о передаче полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Карат» Управляющему Индивидуальному предпринимателю ФИО2.

2. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН <***>, ИНН<***>) от 25.01.2012г. за государственным регистрационным номером 2121837007048 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ФИО2 от 18.01.2012г.

3. В остальной части исковых требований отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карат», г. ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН<***>):

4.1. в пользу ФИО1, г. ФИО4 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 4000 руб. 00 коп.

4.2. в доход федерального бюджета 4000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Н.В. Щетникова