Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Козленко В.Н., протокол судебного заседания вел судья Козленко В.Н., рассмотрел в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Санаторий - профилакторий «Энергетик» г. Ижевск к обществу с ограниченной ответственностью «Техстандарт» г. Ижевск

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике г. Ижевск,

о признании договора аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. недействительным, применить последствия недействительности сделки,

с участием:

от истца: ФИО1 – представитель по дов. № 09/09 от 02.02.2009г., ФИО2 - представитель по дов. № 24/09 от 24.07.2009г.,

от ответчика: ФИО3 - представитель по дов. № 14-07 от 1.07.2009г., ФИО4 - представитель по дов. б/н от 14.08.2009г.,

от третьего лица: не явился,

у с т а н о в и л: открытое акционерное общество «Санаторий - профилакторий «Энергетик» обратилось с иском в арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Техстандарт» о признании договора аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. недействительным, и применении последствий недействительности договора аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2009г. в виде возврата ответчиком истцу жилого помещения - квартиры по адресу: <...>, в том состоянии, в котором он ее получил, с учетом нормального износа и погасить регистрационную запись № 18-18-01/035,2009-625 от 27.04.2009г., внесенную в Единый государственный реестр прав при регистрации договоров аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г.

Ответчик исковые требования не признал, по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к отзыву на иск. Из представленных пояснений следует, что договор аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. заключенный между истцом и ответчиком не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и не подлежит одобрению Советом директоров общества в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчик не знал, о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения т.к. в уставе и учредительных документах ООО «Техстандарт» фамилия ФИО5 не называется ни в качестве участника, ни в качестве единоличного исполнительного органа.

Кроме того, ответчик считает, что каких либо, неблагоприятных последствий, в том числе и убытков у ОАО «Санаторий - профилакторий «Энергетик», спорная сделка не повлекла. Намерений ущемить интересы акционеров, при совершении данной сделкой, стороны не имели.

Управлением Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике представлены пояснения № 03-27/1148 от 30.06.2009г. из которых следует, что государственная регистрация договора аренды жилого помещения № 11от 2.06.2008г., проведена в пределах компетенции регистрирующего органа с соблюдением действующего законодательства. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Поэтому, Управление Федеральной регистрационной службы, считает, что в судебном порядке может быть оспорено только зарегистрированное право не недвижимое имущество, а не свидетельство о регистрации права, не сама государственная регистрация.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв, заседание продолжено 18.08.2009г.

Согласно пояснений истца, 2.06.2008г. между истцом и ответчиком подписан договор аренды жилого помещения № 11 на аренду квартиры расположенной по адресу: <...>. От имени истца, договор был подписан генеральным директором ФИО6 Единственным участником ответчика - ООО «Техстандарт» на момент совершения сделки, являлся ООО «Интер-Строй», 80 % долей в уставном капитале которого, владел ФИО5, сын генерального директора ФИО6 Сделка в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества. Поскольку договор аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г., подписан без соответствующего одобрения советом директоров, такая сделка заключена с нарушением требований закона.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с настоящим иском по правилам, предусмотренным ст. ст. 81 - 84 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 4 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», ст. ст. 166, 168 ГК РФ.

Как установлено по материалам дела, между ОАО «Санаторий -профилакторий «Энергетик» (арендодатель) и ООО «Техстандарт» (арендатор) заключен договор аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г.

По условиям заключенного договора арендодатель предоставляет за плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование принадлежащую арендодателю на праве собственности меблированное жилое помещение - квартиру, расположенную по адресу: <...>

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом соответствии с порядком, установленным ст. 83 данного закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 93 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Согласно ст. 4 Закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той же группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

В силу п. 14 ч. 1 ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» группой лиц признаются лица, каждое из которых по какому-либо основанию, указанному в п. 1 - 13 ч. 1 ст. 9 данного закона входит в группу лиц с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с каждым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в п. 1 - 13 ч. 1 ст. 9 основанию.

Из материалов дела следует, договор аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. со стороны арендодателя подписан генеральным директором ОАО «Санаторий - профилакторий «Энергетик» ФИО6 и со стороны арендатора ООО «Техстандарт» в лице директора ФИО7

Единственным участником ООО «Техстандарт» на момент совершения спорной сделки, являлось ООО «Интер - Строй» (п. 1.1 Устава ООО «Техстандарт»). Владельцем 80 % долей в уставном капитале ООО «Интер - Строй» ( п. 1.10 Устава, п. 5.2 Учредительного договора ООО «Интер - Строй») являлся ФИО5 сын генерального директора ОАО «Санаторий -профилакторий «Энергетик» ФИО6

Таким образом, ФИО6 будучи генеральным директором ОАО «Санаторий - профилакторий «Энергетик», является лицом, заинтересованным в совершении сделки между ОАО «Санаторий - профилакторий «Энергетик» и ООО «Техстандарт».

Кроме того, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.

Из представленного отчета № 185 - Н/09 ООО Агентства оценки «Кром» величина арендной платы (ставки) одного квадратного метра общей площади четырехкомнатной квартиры, расположенной по адресу: <...>, установлена в сумме 210 руб. 00 коп. Следовательно, рекомендуемая арендная плата жилого помещения составит 20034 руб. 00 коп., в арендную плату включается плата за коммунальные услуги, плата за услуги связи и электроснабжение не включается.

Стоимость арендной платы по договору аренды составила 14550 руб. 00 коп. в расчет стоимости вошли услуги связи и электроснабжение.

Таким образом, оспариваемая сделка является убыточной, поскольку стоимость арендной платы жилого помещения установленного в договоре аренды № 11 от 2.06.2008г., значительно меньше рекомендуемой арендной платы.

Согласно абз. 3 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены. Иного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, спорная сделка подлежит одобрению ее со стороны совета директоров ОАО «Санаторий - профилакторий «Энергетик» в соответствии с требованиями ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Доказательств надлежащего одобрения в деле не имеется.

Из выше изложенного, следует, что поскольку договор аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. заключен с нарушением требований ст. ст. 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», в результате совершения данной сделки нарушены права и законные интересы истца, требования о признании сделки недействительной обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На момент рассмотрения спора в суде, полученное по договору аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. недвижимое имущество находится у ответчика - ООО «»Техстандарт».

Поскольку договор аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. признан судом недействительным, подлежат применению последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ОАО «Санаторий - профилакторий «Энергетик» жилого помещения расположенного по адресу: <...>, общей площадью 95,4 кв. м.

Требования истца, о погашении регистрационной записи № 18-18-01/035,2009-625 от 27.04.2009г., внесенной в Единый государственный реестр прав при регистрации договоров аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. заявленное в качестве применения последствий недействительности сделки, судом отклонено. Погашение записи ЕГРП производится в соответствии с Правилами ведения ЕГРП, утвержденными Постановлением Правительства РФ N 219 от 18.02.1998 г. при наличии оснований для внесения такой записи; в данном случае таким основанием будет решение суда о применении последствий недействительности сделки и соответствующее заявление собственника.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск во внимание судом не приняты, поскольку опровергнуты материалами дела.

С учетом принятого решения арбитражные расходы необходимо отнести на ответчика (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г. заключенный между открытым акционерным обществом «Санаторий - профилакторий «Энергетик» г. Ижевск и обществом с ограниченной ответственностью «Техстандарт» г. Ижевск.

3. Применить последствия недействительности сделки - договора аренды жилого помещения № 11 от 2.06.2008г., обязав общество с ограниченной ответственностью «Техстандарт» г. Ижевск в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить открытому акционерному обществу «Санаторий - профилакторий «Энергетик» г. Ижевск недвижимое имущество - жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 95,4 кв. м.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техстандарт» г. Ижевск в пользу открытого акционерного общества «Санаторий - профилакторий «Энергетик» г. Ижевск 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его изготовления в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Пермь, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет – сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда – www 17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа - www fasio.arbitr.ru.

Судья В.Н. Козленко.