Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб»» от 16.05.2008 г., оформленного протоколом общего собрания акционеров общества б/н от 16.05.2008г в части п. 7, 8 повестки дня собрания;

о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Можгаагроснаб», принятого 03.06.2008г и оформленного протоколом № 1 в полном объеме.

при участии:

от истца: Быков А.В. - представитель по дов. от 31.01.06г

от ответчика: Давлетшин Х.Г.- директор, Зыкина О.В.- предст по дов № 01-2008 от 01.01.08г.

Установил: Габдуллин Азат Загитович г.Можга - акционер ОАО «Можгаагроснаб» обратился в Арбитражный суд УР с иском к Открытому акционерному обществу «Можгаагроснаб» г.Можга , о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16.05.2008 г., оформленного протоколом общего собрания акционеров общества б/н от 16.05.2008г в части п. 7, 8 повестки дня собрания; о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Можгаагроснаб», принятого 03.06.2008г и оформленного протоколом № 1 в полном объеме.

Ответчик исковые требования отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск от 29.08.2008г

Дело рассмотрено с перерывом в судебном заседании, в порядке ст.163 АПК РФ, о чем отражено в протоколе судебного заседания.

От заключения мирового соглашения стороны отказались.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что он является акционером ОАО «Можгаагроснаб», владельцем 276 шт. обыкновенных акций данного общества. По требованию акционера данного общества Султанова Дагира Магомедовича 16 мая 2008г проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об определении количественного состава Совета директоров общества, об избрании членов Совета директоров общества (п. 6, 7 повестки дня собрания) и об избрании членов ревизионной комиссии общества (п.8 повестки дня собрания). Истец считает, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16.05.2008г проведено с нарушением порядка его проведения, предусмотренного ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец указывает, что в нарушение п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров данного общества было направлено ему за 25 дней до даты его проведения, в результате истец был лишен права, предусмотренного п.2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», предложить своих кандидатов в Совет директоров .

Истец указывает, что в нарушение требований п.2 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», направленное в его адрес сообщение о проведении общего собрания акционеров не содержит сведений о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в нарушение требований п. 2 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» вопросы, связанные с проведением общего собрания акционеров общества, разрешены не Советом директоров общества, а исполняющим обязанности директора общества Давлетшиным Х.Г., что Советом директоров общества решение о созыве собрания, об утверждении повестки дня собрания, не принималось.

Истец указывает, что в нарушение требований п. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» принятое на общем собрании акционеров общества решение об избрании членов Совета директоров (п.7 повестки дня собрания) и об избрании ревизионной комиссии общества отличается от формулировки предложенной акционером общества по указанным вопросам. Так, в совет директоров общества были избраны Габдуллин Азат Загитович и Калмыков Петр Петрович, а в ревизионную комиссию –Габдуллина Лариса Николаевна, однако указанные лица не были включены в требование акционера Султанова Д.М. о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Истец указывает, что согласно п. 10.2 Устава ОАО «Можгаагроснаб» количественный состав Совета директоров общества составляет 7 человек. Согласно п. 2 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» для проведения заседания Совета директоров общества требуется кворум, который определяется Уставом общества, но должен составлять не менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества. В соответствии с п. 1 ст. 67 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 10.3 Устава общества председатель Совета директоров общества избирается его членами большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, т.е. не менее чем 4 голосами, однако, согласно протоколу № 1 от 03.06.2008г в заседании Совета директоров общества приняло участие три его члена, поэтому решение по п.1 повестки дня , по мнению истца, принято Советом директоров с нарушением требований п. 1 ст. 67 ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец со ссылкой на п.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» просит признать недействительным решений общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16.05.2008 г., оформленного протоколом общего собрания акционеров общества б/н от 16.05.2008г в части п. 7, 8 повестки дня собрания, признать недействительным решение Совета директоров ОАО «Можгаагроснаб», принятое 03.06.2008г и оформленное протоколом № 1.

Возражая против исковых требований, ответчик в отзыве на иск (л.д. 39, 40) указывает на то, что ни форма собрания, ни формулировки вопросов повестки дня, предложенной акционером не менялись. В подтверждение этому ответчик ссылается на копию протокола общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16.05.2008г и копию уведомления. Ответчик указывает, что истец –Габдуллин А.З.- предложил своих кандидатов в Совет директоров. В подтверждение этому ответчик ссылается на копию письма истца б/н от 09.04.2008г.

Ответчик указывает, что список лиц, имеющих право голоса на внеочередном общем собрании акционеров, был составлен 21.04.2008г, что данный список был представлен на ознакомление акционерам вместе со всеми материалами, подготовленными к собранию, что изменения в повестку дня собрания не вносились, однако предложенные истцом кандидаты в Совет директоров и в ревизионную комиссию были учтены, что истец был письменно уведомлен о проведении Совета директоров, приглашен на заседание Совета директоров, однако участия в заседании Совета директоров не принял.

Ответчик указывает, что в соответствии с п.3 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» количественный состав Совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется Уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 человек. Ответчик указывает, что количество членов Совета директоров было утверждено общим собранием акционеров, поэтому заседание Совета директоров в присутствии 3 членов является правомочным.

Ответчик указывает на то, что согласно п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Поскольку истец принимал участие в общем собрании акционеров ОАО «Можгаагроснаб» и голосовал за принятие оспариваемых решений, акционер Габдуллин реализовал в полной мере свое право на избрание кандидатов в члены Совета директоров и в ревизионную комиссию общества. Ответчик указывает, что допущенные нарушения не являются существенными, не повлекли убытков истцу, так как общество является убыточным, а истец не привел доказательств причинения ему убытков.

Как следует из материалов дела, Устав ОАО «Можгаагроснаб» утвержден общим собранием акционеров 12 марта 1993г. Изменения и дополнения к Уставу утверждены общим собранием акционеров данного общества 15 мая 1998г.

Согласно п. 5.2 Устава Уставный капитал общества составляет 1833 руб. 00 коп., разделен на 1833 шт. обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Согласно п. 9.1 Устава высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с п. 9.3 Устава внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества, на основании его собственной инициативы, по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемых по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества или акционеров, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций общества.

Согласно п. 9.4 Устава общества сообщение акционеров о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в местной газете, письменного уведомления иногородних акционеров заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в реестре акционеров, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В соответствии с подп. 4, 8 пункта 9.7 Устава вопросы определения количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

Истец Габдуллин Азат Загитович является акционером данного общества и владеет 276шт обыкновенных акций данного общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Можгаагроснаб» (л.д.10), реестром акционеров ОАО «Можгаагроснаб» по состоянию на 21.04.2008г.( л.д. 24).

Как видно из материалов дела, ОАО «Можгаагроснаб» г. Можга 16 мая 2008г проведено общее собрание акционеров данного общества. В повестку дня общего собрания акционеров данного включены следующие вопросы:

1. Утверждение распорядка дня годового общего собрания акционеров.

2. Избрание счетной комиссии общества.

3. Утверждение годового отчета ОАО «Можгаагроснаб».

4. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Можгаагроснаб»

5. Утверждение отчета о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

6. Определение количественного состава совета директоров общества.

7. Избрание членов Совета директоров общества.

8. Избрание ревизионной комиссии общества.

9. Утверждение аудитора общества

10. Утверждение Устава общества в новой редакции.

В соответствии с пунктами 2-4 ч.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» созыв годового и внеочередного общего собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отнесено к компетенции Совета директоров общества.

Истец в исковом заявлении указывает, что 16 мая 2008г проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Можгаагроснаб», что данное собрание проведено по требованию акционера Султанова Д.М., являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций данного общества на дату предъявления требования.

Ответчик не оспаривает то, что общее собрание акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16 мая 2008г проведено по требованию акционеров данного общества. В материалы дела ответчик представил требование акционера Султанова Д.М от 07.04.2008г ( л.д. 37), адресованное в Совет директоров данного общества о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров предлагаемых им вопросов с указанием лиц, подлежащих избранию в Совет директоров общества и в ревизионную комиссию общества, а также представил требование акционера Габдуллина А.З. (истца по настоящему делу) от 09.04.2008г о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» с повесткой дня: «Избрание членов Совета директоров общества» В требовании акционера Габдуллина А.З. также приведен список кандидатов в члены Совета директоров общества.

Поскольку в нарушение требований ч.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о созыве годового общего собрания акционеров ОАО « Можгаагроснаб» 16 мая 2008г, об утверждении повестки дня, определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, Советом директоров ОАО «Можгаагроснаб» не принималось, а в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб», проведенного 16 мая 2008г, включены все вопросы, предложенные акционером Султановым Д.М., суд признал, что 16 мая 2008г ответчиком фактически проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Можгаагроснаб» по требованию акционера Султанова Д.М.

Согласно п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения. В данном случае, повестка дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб», предложенная акционером Султановым Д.М. содержала вопрос об избрании членов Совета директоров. Следовательно, сообщение о проведении 16 мая 2008г внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» в соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» должно было быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.

Как видно из материалов дела, сообщение о проведении указанного общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» было опубликовано ответчиком в газете «Можгинские вести» от 15 апреля 2008г., письменное уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб», назначенного на 16 мая 2008, было направлено истцу заказанным письмом 15 апреля 2008г и получено последним 23.04.2008г.

При таких обстоятельствах следует признать, что ответчиком при подготовке к проведению указанного общего собрания акционеров нарушено требование п.1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п.2 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении общего собрания акционеров должна быть указана дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В нарушение указанной нормы Закона уведомление о проведении общего собрания акционеров, направленное истцу не содержит сведений о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Из материалов дела видно, и ответчиком не оспаривается то, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, был составлен 21 апреля 2008г (л.д. 24), следовательно, указанная информация не содержалась и не могла содержаться в уведомлении акционеров общества о проведении общего собрания акционеров 16 мая 2008г.

Согласно п. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров (наблюдательный совет) не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Как видно из материалов дела, акционер Султанов Д.М. предложил избрать в Совет директоров общества Султанова Д.М, Ташмухамедова И.Д, Давлетшина Х,Г, Шайдурову О.Л., Зыкину О.В., а в ревизионную комиссию предложил избрать Федяева В.И., Прокашеву К.Ю., Шиляеву Л.М.

В соответствии с п. 4 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» выборы членов Совета директоров (наблюдательного Совета) общества осуществляется кумулятивным голосованием.

В соответствии с п.4 ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» в бюллетене для голосования должны быть формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

В соответствии с требованиями ст. 61 ФЗ «Об акционерных обществах» при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосовании. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Как видно из материалов дела, в нарушение указанных норм ФЗ «Об акционерных обществах» в формулировки решений по 7 и 8 вопросам повестки дня внесены изменения, в список лиц, подлежащих избранию в Совет директоров, дополнительно включены: Габдуллин А.З., Калмыков П.П., Галлеев А.Р., а в список лиц, подлежащих избранию в ревизионную комиссию общества, дополнительно включена Габдуллина Л.Н. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанных требований закона на основании ст. 61 ФЗ «Об акционерных обществах» недействительными не признаны, использованы при подсчете голосов.

В результате, по пункту 7 повестки дня собрания принято решение об избрании в состав Совета директоров ОАО «Можгаагроснаб» Султанова Д.М, Ташмухамедова И.Д, Габдуллина А,З, Шайдуровой О.Л., Калмыкова П.П., а по п.8 повестки дня собрания принято решение об избрании в состав ревизионной комиссии общества: Прокашевой К.Ю.. Шиляевой Л.М, Габдуллиной Л.Н.

Суд признал, что решения по п.7 и п.8 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» следует признать недействительными, поскольку они приняты с нарушением требований п.7 ст. 53, п.4 ст. 60, ст. 61 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 10.2 Устава общества состав Совета директоров определен в количестве 7 человек.

Решением общего собрания акционеров от 16 мая 2008г по п. 6 повестки дня собрания количественный состав Совета директоров общества изменен и составляет 5 человек.

Истец решение по п.6 повестки дня общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16.05.2008г не оспаривает.

Истец просит признать недействительным решения Совета директоров ОАО «Можгаагроснаб» от 03.06.2008г, оформленные протоколом № 1 в полном объеме.

Как видно из материалов дела, 03.06.2008г проведено заседание Совета директоров ОАО «Можгаагроснаб» с повесткой дня:

1.Избрание Султанова Д.М. председателем Совета директоров общества;

2.Утверждение Давлетшина Х.Г. генеральным директором ОАО «Можгаагроснаб» сроком на 1 год;

3. Утверждение проведения внеочередного общего собрания акционеров для утверждения Устава общества в новой редакции. Форма проведения заочная.

4.Утверждение регистратором общества ЗАО «Учетная схема» г. Ижевск.

По всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров общества приняты положительные решения.

Решения, принятые Советом директоров ОАО «Можгаагроснаб» на заседании от 03.06.2008г по всем вопросам повестки дня, оформленные протоколом № 1 являются недействительными, поскольку судом признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16.05.2008г по п.7 повестки дня об избрании лиц, присутствовавших на заседании (Султанова Д.М., Ташмухамедова И.Д., Шайдуровой О.Л.) членами Совета директоров общества.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск, со ссылкой на то, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16 мая 2008г проводилось по требованию истца, признаны судом с несостоятельными и отклонены, поскольку Советом директоров общества решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера Габдуллина А.З. и по предложенному им вопросу повестки дня собрания, не принималось, истец не созывал и не проводил внеочередное общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах».

Возражения ответчика со ссылкой на то, что истец был своевременно уведомлен о проведении общего собрания акционеров 16 мая 2008г судом отклонены, так как опровергаются представленными в материалы дела документами (почтовыми уведомления, текстом объявления в газете «Можгинские вести» от 15.04.2008г).

Ответчиком не представлены доказательства того, что истец был уведомлен о проведении собрания в соответствии с п.1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения, т.к. в повестку дня собрания был включен вопрос об избрании членов Совета директоров общества.

В соответствии с п. 24 постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2203г « О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания акционеров общества является нарушением, которое может служить основанием для признания решения недействительным.

Согласно п.2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров ( наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.. Истец является владельцем 276 шт. или 15,05% голосующих акций общества, следовательно, имеет право предложить кандидатов для избрания в состав Совета директоров. Однако, к моменту получения истцом уведомления о дате проведения внеочередного общего собрания акционеров (23.04.2008г), 30 дневный для подачи предложений кандидатов для избрания в члены Совета директоров истек. Следовательно, истец был лишен права, предусмотренного п.2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» предложить свои кандидатуры для избрания в Совет директоров общества. Суд признал, что указанное нарушение, допущенное ответчиком при подготовке внеочередного общего собрания акционеров, является существенным, поскольку имеет место нарушение прав и законных интересов акционера ОАО «Можгаагроснаб».

Возражения ответчика со ссылкой на то, что истец принимал участие в общем собрании акционеров ОАО «Можгаагроснаб» и голосовал за принятие решений по оспариваемым вопросам повестки дня, за предложенных им кандидатов, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца, поскольку внеочередное общее собрание акционеров данного общества проводилось не по требованию акционера Габдуллина А.З., включение в список для избрания в состав совета директоров общества лиц иных, чем было указано в предложении акционера Султанова Д.М. ,признано судом неправомерным, кроме того из бюллетеней для кумулятивного голосования истца видно, что он по п.7 повестки дня собрания голосовал не за избрание в состав Совета директоров кандидатов, предложенных акционером Султановым Д.М., а по п.8 повестки дня собрания истец голосовал против кандидатов, предложенных в состав ревизионной комиссии кандидатов, предложенных акционером Султановым Д.М.(л.д. 57-60).

При изложенных обстоятельствах суд признал, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

С учетом принятого решения и на основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме 200 руб 00 коп возлагаются на ответчика. Излишне уплаченная истцом госпошлина в сумме 3800 руб 00 коп по чеку-ордеру № 56 от 16.07.2008г подлежит возврату из Федерального бюджета РФ на основаниип.1 ч.1 ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Можгаагроснаб» от 16.05.08г по пунктам 7, 8 повестки дня собрания.

2. Признать недействительным решений Совета директоров ОАО «Можгаагроснаб», принятых 03.06.08г и оформленных протоколом № 1.

3. Взыскать с ОАО «Можгаагроснаб» г. Можга в пользу Габдуллина Азата Загитовича г. Можга, ул. Весенняя, д,12 кв. 26 в возмещение расходов по госпошлине 200 руб 00 коп.

3.1. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

4. Выдать Габдуллину Азату Загитовичу г. Можга, ул. Весенняя, 12-26 справку на возврат из Федерального бюджета 3800 руб 00 коп госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру № 56 от 16.07.08г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его изготовления в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Пермь, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет – сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда – www 17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа - wwwfasio.arbitr.ru.

Судья Л.Е. Вараксина