Решение № А71-8227/2012 от 23.08.2012 АС Удмуртской Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

  г. Ижевск Дело № А71 - 8227/ 2012

Г16

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2012г. Полный текст решения изготовлен 29 августа 2012 г.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи В.Н. Козленко, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) секретарем судебного заседания Королевой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ПРайд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Дубна Московская область

к закрытому акционерному обществу «Сарапульская кондитерская фабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Сарапул Удмуртская Республика

третье лицо: ФИО1 г. Сарапул Удмуртская Республика

о признании действий закрытого акционерного общества «Сарапульская Кондитерская Фабрика» по не внесению записи о переходе права собственности на 1735 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Сарапульская кондитерская фабрика» незаконными;

об обязании закрытого акционерного общества «Сарапульская Кондитерская Фабрика» как держателя реестра внести запись о переходе права собственности на 1735 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Сарапульская кондитерская фабрика» в реестр акционеров общества

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 – по доверенности № 15 от 04.04.2012

от ответчика: ФИО3 – по доверенности № 3/12 от 28.03.2012

от третьего лица: ФИО2 – по доверенности № 8Д-1634 от 05.07.2012

у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ПРайд» г. Дубна Московская область обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к закрытому акционерному обществу «Сарапульская кондитерская фабрика» г. Сарапул Удмуртская Республика при участии третьего лица ФИО1 г. Сарапул Удмуртская Республика о признании действий закрытого акционерного общества «Сарапульская Кондитерская Фабрика» по не внесению записи о переходе права собственности на 1735 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Сарапульская кондитерская фабрика» незаконными; об обязании закрытого акционерного общества «Сарапульская Кондитерская Фабрика» как держателя реестра внести запись о переходе права собственности на 1735 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Сарапульская кондитерская фабрика» в реестр акционеров общества.

Определением от 6.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечен ФИО1

Ответчик и его представитель, исковые требования не признали по основаниям указанным в представленном отзыве и возражениях на пояснения истца.

Из представленных возражений следует, что ФИО1 и уполномоченный представитель ООО «ПРайд» для передачи требования о внесении записи в реестр акционеров в ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика» не обращались, о чем свидетельствует докладная руководителя службы охраны общества.

Кроме того, как считает ответчик, требование о внесении записи в реестр акционеров не может служить основанием для внесения записи в реестр акционеров ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика», т.к. передаточное распоряжение ответчику не передавалось.

Также, по мнению ответчика, заявленные требования не соответствуют установленным способам защиты (ст. 12 Гражданского кодекса РФ). Указанными истцом нормами ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах», Арбитражным процессуальным кодексом РФ, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, не предусмотрена возможность признания незаконными действий ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика», указанное требование не влечет восстановления прав истца.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв, заседание продолжено 23.08.2012г.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПРайд» (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключен договор № 1 от 15.05.2012г. купли - продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика».

Согласно условиям заключенного договора ФИО1 обязался передать в собственность ООО «ПРайд» 1735 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика», номинальной стоимостью одной акции 150 руб. номер государственной регистрации 1-02-02255-К, а ООО «ПРайд» их принять и оплатить.

15.05.2012г. ФИО1 совершил в пользу ООО «ПРайд» передаточное распоряжение № 1 от 15.05.2012г. на передачу проданных им акций ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика».

Для регистрации перехода права собственности на указанные акции 18.05.2012г. ФИО1 с представителем ООО «ПРайд» ФИО2 явились ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика» с целью сдать передаточное распоряжение № 1 от 15.05.2012г. сотрудники охраны общества отказались пропустить ФИО1 и представителя ООО «ПРайд» ФИО2 в здание ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика».

Действия сотрудников охраны отражены в акте об отказе ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика» в получении требования о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги, составленного с участием двух незаинтересованных лиц.

Во второй половине дня ФИО1 и представитель ООО «ПРайд» ФИО2 встретились с генеральным директором общества ФИО4, который отказался принимать документы.

18.05.2012г. требование о внесении в реестр акционеров ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика» записи о переходе права собственности на ценные бумаги, а также передаточное распоряжение № 1 от 15.05.2012г отправлено по почте заказным письмом с уведомлением.

В связи с отсутствием ответа на отправленное письмо, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд по основаниям предусмотренным ч.1 ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах, п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27).

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующих обстоятельств.

Сам по себе отказ пропустить ФИО1 и представителя ООО «ПРайд» ФИО2 в здание ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика», отказ в принятии документов для внесения изменений в реестр акционеров и признании данных действий незаконными не порождает обязанности регистратора (ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика») внести записи в реестр акционеров общества.

Исходя из п.2 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров общества, может являться обжалование такого отказа в судебном порядке. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Такой отказ был принят регистратором (ЗАО «Сарапульская Кондитерская Фабрика») и направлен ФИО1 и ООО «ПРайд» 29.05.2012г. со ссылкой на то, что документы не представлены регистратору лично или через его уполномоченного представителя.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Таким нормативно-правовым актом, устанавливающим порядок внесения записи в системе ведения реестра акционеров, является указанное выше Положение.

В соответствии с положениями пункта 7.3 Положения внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги производится исключительно при условии предоставления всех документов, необходимых в соответствии с Положением и при условии осуществления сверки подписи зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Пунктом 7.3.1 Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указано передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору). Пункт 10.2 Положения также содержит обязательное требование при оформлении документов в виде идентификации зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей на основании документа, удостоверяющего личность.

С учетом изложенного, следует, что Положение не предусматривает право зарегистрированных лиц или приобретателей акций направлять документы, необходимые для внесения записи в реестр требований акционеров, почтой.

По смыслу указанных выше положений, представление передаточного распоряжения, регистрация нового владельца акций возможны только в их личном присутствии, либо в присутствии их уполномоченных представителей, в противном случае у регистратора не будет возможности произвести идентификацию обратившегося лица на основании документа, удостоверяющего личность, предъявление которого в обязательном порядке требуется Положением. Возможности проведения идентификации нотариусом либо лишь на основании паспортных данных, указанных в анкете зарегистрированного лица, Положением не допускается.

Необходимость проверки полномочий лиц, подписавших документы, осуществление сверки подписи на распоряжениях регистратором содержится также в разделе 5 Положения.

Так, в названном разделе указано, что непредставление документов лично зарегистрированным лицом является одним из оснований для отказа во внесении записей в реестр.

Также следуя пункту 7.1 Положения, согласно которому операции по зачислению ценных бумаг на лицевой счет могут быть произведены лишь при условии открытия лицевого счета перед зачислением на него ценных бумаг), а для открытия лицевого счета для физических лиц обязательно предоставление документа, удостоверяющего личность. Лишь подпись на анкете зарегистрированного лица может быть засвидетельствована нотариально, в связи с чем это положение не исключает требования о проведении идентификации при открытии лицевого счета или осуществлении по нему операций самим регистратором в порядке, указанном выше.

  На основании изложенного в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

С учетом принятого решения расходы по государственной пошлине следует отнести на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального ко­декса Российской Федерации Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семна­дцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), через Арбитражный суд Уд­муртской Республики.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производ­ства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья В.Н. Козленко