Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Н.В. Щетникова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.В. Королевой, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, кабинет 103, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Ижевск к обществу с ограниченной ответственностью «Рокада», г. Ижевск, с участием третьих лиц: 1. Межрайонной ИФНС России № 10 по <...>. ФИО2, <...>. ФИО3, <...>. ФИО4, г. Ижевск о признании ФИО1 участником с правом на долю в уставном капитале ООО «Рокада» в размере 16,665%,

В заседании суда участвовали:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности 18 АА 0257654 от 09.07.2012г., реестр. № 1с-733

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности от 27.07.2012г.

от третьих лиц: 1. не явились (почтовое уведомление № 42601153113898 вручено 06.08.2012г.),

2. ФИО6 – представитель по доверенности 18 АБ 0073910 от 13.09.2011г., реестр № 1д-1256

3. не явился (почтовое уведомление № 42601153113867 вручено 06.08.2012г.),

4. не явились (возврат почтовой корреспонденции),

у с т а н о в и л :

ФИО1, г. Ижевск обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рокада», г. Ижевск (далее – ООО «Рокада», Общество, ответчик), с участием третьих лиц: 1. Межрайонной ИФНС России № 10 по <...>. ФИО2, <...>. ФИО3, <...>. ФИО4, г. Ижевск о признании ФИО1 участником с правом на долю в уставном капитале ООО «Рокада» в размере 16,665%.

Истец на исковых требованиях настаивает. В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства:

Вступившим в законную силу решением Устиновского районного суда г. Ижевска от 20.01.2012г. были удовлетворены требования истца о разделе совместно нажитого имущества в части признания права на долю в уставном капитале ООО «Рокада». При рассмотрении дела возражений ни со стороны общества, ни со стороны его участников не поступало. Межрайонная ИФНС России № 10 по УР во внесении в реестр сведений об изменении состава участников общества истцу отказала. При обращении к Обществу был получен ответ, что участники Общества отказали во включении истца в состав участников. Истец считает данный отказ несоответствующим нормам права. По мнению истца с момента вступления в силу решения Устиновского районного суда г. Ижевска у нее возникло право на долю в уставном капитале общества, что является безусловным обстоятельством того, чтобы считать истца участником общества. Также истец считает применимой вторую позицию, согласно которой к отношениям по поводу перехода доли к супругу при разделе имущества должны применяться по аналогии нормы п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирующие отношения по переходу доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, согласно которым уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам и правопреемникам допускается только с согласия остальных участников общества, а поскольку Уставом ООО «Рокада» предусмотрено, что доля в уставном капитале к наследникам и правопреемникам переходит без согласия остальных участников Общества, то и к истцу доля в уставном капитале переходит автоматически без согласия других участников. Иное ставит истца в неравное положение по отношению к правопреемникам участников Общества, что нарушает по ее мнению конституционный принцип равенства прав и свобод человека и гражданина (ст. 19, части 1 и 2 Конституции Российской Федерации).

Ответчик исковые требования не признает, считает, что иск не подлежит удовлетворению в силу следующего:

Правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются семейным законодательством (ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34, 35, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации). При этом супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов и при определении размера доли в обществе, относящейся к совместной собственности супругов приобретает имущественные права на долю, а не автоматически права участника общества. Нормы семейного кодекса Российской Федерации (ст. 34, 35) устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности, а порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пунктом 2 ст. 21 указанного закона предусмотрено, что отчуждение доли или части доли в уставном капитале третьим лицам иным (помимо продажи) способом допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества. Пунктом 7.3. Устава ООО «Рокада» предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на уступку доли (части доли) третьим лицам иным образом, чем продажа. Таким образом, истец могла стать участником общества только после обращения с заявлением и получения на это согласия всех участников.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Удмуртской Республике явку представителя не обеспечила, заявив ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

ФИО3 и ФИО4 в судебное заседание не явились, пояснений не представили.

Дело на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителей вышеуказанных третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в соответствии выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и Уставом ООО «Рокада» Общество зарегистрировано 23.10.1991г. Администрацией Октябрьского района г. Ижевска, регистрационный № 324/6, и внесено Единый государственный реестр юридических лиц 26.09.2002г. за основным государственным регистрационным номером 1021801148973, уставный капитал общества составляет 10000 руб.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются ФИО2 с размером доли уставного капитала 3333 руб. (33,33%), ФИО4 – 3333 руб. (33,33%), ФИО3 – 3334 руб. (33,34%).

20 января 2012г. Устиновским районным судом г. Ижевска Удмуртской Республики было принято решение по делу № 2-104/12, которым были удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, в том числе за ФИО1 были признаны имущественные права на долю в уставном капитале ООО «Рокада» в размере 16,665%.

Данное решение вступило в законную силу.

Ссылаясь на указанное решение истец (ФИО1) обратилась в ООО «Рокада» с требованием о внесении в единый государственный реестр юридических лиц необходимых изменений о составе участников Общества.

В соответствии с п.п. 1,2,8,10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с п. 7.3. Устава Общества (в редакции 07.12.2009г.) допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или ее части третьим лицам.

При этом п. 7.6. Устава предусмотрено, что для отчуждения доли или части доли участника Общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников Общества.

Решением общего собрания участников ООО «Рокада», оформленным протоколом № 7 от 24.05.2012г., подписанным всеми участниками Общества, было принято решение об отказе ФИО1 во включении в состав участников Общества, т.е. участниками ООО «Рокада» в письменной форме был выражен отказ от дачи согласия на переход части доли в уставном капитале Общества истцу.

Таким образом, переход ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Рокада» не состоялся и в удовлетворении требований истца о признании ее участником с правом на долю в уставном капитале ООО «Рокада» в размере 16,665% следует отказать.

Доводы истца судом не принимаются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливается лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Права участника общества возникают из его личного участия в обществе и регламентированы не нормами семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Бывший супруг, за которым в результате раздела общего имущества супругов судом определена доля в уставном капитале общества, приобретает имущественные права, а не автоматически права участника общества, так как, с учетом экономической сущности общества с ограниченной ответственностью как объединения лиц, при котором личности участников такого общества могут иметь значение для осуществления ими совместной деятельности, законодателем установлены определенные правила для приобретения прав участника общества.

Решением Устиновского районного суда г. Ижевска от 20.01.2012г. по делу № 2-104/12 за ФИО1 были признаны имущественные права на долю в уставном капитале ООО «Рокада» в размере 16,665%, но не права участника Общества.

Поскольку ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества иным образом (помимо продажи) третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества, а Уставом ООО «Рокада» (п. 7.6.) предусмотрена необходимость в этом случае получения согласия всех участников Общества, то выражение участниками Общества в письменной форме своего несогласия на вступление истицы в состав участников Общества, влечет отсутствие перехода спорной доли истцу, при этом истец имеет право на получение компенсации в размере действительной стоимости доли.

Доводы истца о необходимости применения к спорным отношениям по аналогии положений закона, установленных для наследников и правопреемников участников общества, и п. 7.8. Устава ООО «Рокада», которым не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам и к правопреемникам, судом признаны несостоятельными, поскольку Уставом Общества предусмотрен специальный порядок отчуждения доли (части доли) третьим лицам иным, чем продажа, способом (п.7.6. Устава), который и должен применяться к возникшим между сторонами правоотношениям.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине по делу относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.В. Щетникова