Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Вараксиной Л.Е., при ведении протокола судебного заседания судьей Вараксиной Л.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Старки» УР, г. Ижевск, пос. Старки

к Закрытому акционерному обществу «Агропромышленная компания «Единство» с. Ягул Завьяловского района УР

к ФИО1 г. Ижевск

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, 1. ФИО2 д. Девятово, Сарапульского района УР

2.Закрытое акционерное общество «Агропромышленная фирма «Русь» г. Ижевск УР

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 19 мая 2006г.

при участии представителей сторон:

От истца – ФИО3- представитель по дов от 11.07.2007г

От 1 ответчика – не явились (увед)

От 2 ответчика- ФИО1- паспорт серия <...> выдан 24.06.03г Ленинским РОВД г. Ижевска

3-и лица: 1) ФИО2 – паспорт серия <...> выдан 17.12.02г Сарапульским РОВД

2) ФИО4- конкурсный управляющий ЗАО «АПФ «Русь», действующий на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-29/2004-Г26.

установил: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Старки» г. Ижевск, пос. Старки обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Закрытому Акционерному обществу « Агропромышленная компания «Единство» с. Сигаево, Сарапульского района УР (юридический адрес: с. Ягул Завьяловского района Удмуртской Республики), к ФИО1 г. Ижевск о признании недействительны договора уступки права требования (цессии) от 19 мая 2006г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом привлечены ФИО2 д. Девятово Сарапульского района УР и Закрытое акционерное общество «Агропромышленная фирма «Русь» г. Ижевск

Дело рассмотрено с перерывом в судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ, о чем отражено в протоколе судебного заседания. Представитель первого ответчика- конкурсный управляющий ЗАО «АПК «Единство» ФИО5, присутствовавший в зале судебного заседания до объявления перерыва, в судебное заседание не явился.

В соответствии с п. 5 ст. 163 АПК РФ лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения.

При изложенных обстоятельствах суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя 1 ответчика.

В обоснование заявленных требований истец в исковом заявлении и в письменных пояснениях от 13.01.09г к исковому заявлению указывает на то, что ООО «Торговый центр» Старки» (далее ООО «ТЦ «Старки» является акционером ЗАО «Агропромышленная компания «Единство» (далее ЗАО «АПК «Единство», владеющим 33% акций данного общества, что решением Арбитражного суда УР от 12.04.2004г ЗАО «АПФ «Русь» признано несостоятельным (банкротом), что 05.09.2008г из письма ФИО3, являвшегося представителем учредителей (участников ) должника –ЗАО «АПФ «Русь», ООО «ТЦ «Старки» стало известно, что некто ФИО2, никогда генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» не избиравшийся, но выдававший себя за такового, заключил от имени ЗАО «АПК «Единство» договор от 19.05.2006г с гражданином ФИО1 уступки права требования долга в размере 7 000 000 руб 00 коп от ЗАО «АПФ «Русь», установленного определением Арбитражного суда УР от 18.05.2005г по делу № А71-29-Т11/2004-Г26 и включенного в реестр требований кредиторов ЗАО «АПФ «Русь» по III очереди. Истец указывает, что ФИО2 по акту приема-передачи от 19.05.2006г передал ФИО1 определение Арбитражного суда УР от 18.05.2005г по делу № А71-29-Т11/2004-Г26 и выдал квитанцию к приходному кассовому ордеру б/н от 19.05.2006г на сумму 70000 руб.00 коп, которые были представлены ФИО1 в Арбитражный суд УР по делу № А71-29-Т11/2004-Г26.

Истец указывает на то, что ФИО2 , подписавший документы от имени ЗАО «АПК «Единство», никогда генеральным директором, а также главным бухгалтером и кассиром данного общества не являлся, что ФИО2 при внесении изменений в ЕГРЮЛ о назначении его генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» представил в МРИ ФНС РФ № 9 по УР следующие документы: протокол № 8 общего собрания акционеров ЗАО «АПК «Единство» от 2ё.11.2005г об изменениях в составе директоров и протокол № 9 от 22.11.2005г заседания Совета директоров ЗАО «ПК «Единство» о назначении ФИО2 генеральным директором ЗАО «АПК «Единство». По мнению истца, указанные протоколы не имеют юридической силы, поскольку Совет директоров ЗАО «АПК «Единство» собрание акционеров на 21 ноября 2005г не созывал, повестку дня собрания не утверждал, собрание акционеров ЗАО АПК «Единство» от 21.11.2005г и заседание Совета директоров ЗАО «АПК «Единство» от 22.11.2005г проведены в отсутствие кворума. В подтверждение этому истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда УР от 12.03.2007г по делу № А71-8238/2006-Г13, оставленным без изменения постановлением ФАС Уральского округа № Ф09-7049/07-С4 от 30.08.2007г, протокол № 8 от 21.11.2005г внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «АПК «Единство» признан недействительным, судебным актом Арбитражного суда УР от 16 ноября 2007г по делу № А71-8239/2006-Г11 решение от 22 ноября 2005г заседания Совета директоров ЗАО «АПК «Единство» о назначении ФИО2 генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» признано недействительным. Истец указывает на то, что на момент подписания оспариваемого договора цессии генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» была ФИО6, что действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений. Поскольку ФИО2 генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» не избирался, следовательно, по мнению истца, он на основании п.1 ст. 53 Гражданского Кодекса РФ не имел полномочий на подписание документов от имени ЗАО «АПК «Единство».

Кроме того, истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что оспариваемый им договор цессии от 19.05.2006г заключен с нарушением требований п.2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку в соответствии с п. 11.1 Устава ЗАО «АПК «Единство» генеральный директор не имеет право без предварительного письменного согласия Совета директоров общества заключать сделки на сумму свыше 300000 руб, а такое решение о реализации задолженности ЗАО «АПФ «Русь» в сумме 7000000 руб 00 коп перед ЗАО «АПК «Единство» за 70000 руб 00 коп гражданину ФИО1 советом директоров ЗАО «АПК «Единство» не принималось. В письменных пояснениях от 13.01.2009г истец указывает на то, что собрание акционеров ЗАО «АПК «Единство» на 12.05.2006г не созывалось, повестку дня о переизбрании состава Совета директоров никто не утверждал, что в соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» решение собрания акционеров ЗАО «АПК «Единство» от 12.05.2006г не имеет юридической силы, т.к. недействительно изначально.

Истец просит признать договор цессии от 19.05.2006г, подписанный от имени ЗАО «АПК «Единство» ФИО2 недействительным на основании ст. 168 Гражданского Кодекса РФ, как сделку, не соответствующую требованиям ст. 53 ГК РФ и п. 2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах». Истец указывает, что заключенный ФИО2 от имени ЗАО «АПК «Единство» договор уступки права требования от 19.05.2006г, нарушает законные интересы ООО «ТЦ «Старки», как акционера данного общества, поскольку эта сделка повлекла потери для ЗАО «АПК «Единство», выразившиеся в реализации задолженности ЗАО «АПФ «Русь» в сумме 7 000 000 руб за 70 000 руб, и это негативно отразилось на финансовом состоянии ЗАО «АПК «Единство», соответственно, на рыночной стоимости активов общества и на праве получения истцом части имущества общества в случае его ликвидации. Истец указывает, что денежные средства в сумме 70 000 руб 00 коп ЗАО «АПК «Единство не получало, т.к. данные денежные средства получены лично ФИО2 и в кассу ЗАО «АПК «Единство» не внесены. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки Советом директоров общества, по мнению истца, нарушает его права, как акционера ЗАО «АПК «Единство» на управление обществом посредством избранных от истца членов совета директоров.

Первый ответчик – ЗАО «АПК «Единство» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в отзыве на иск от 12.01.2009г, в удовлетворении исковых требований просит отказать, так как, по его мнению, для подписания оспариваемого истцом договора у руководителя ЗАО «АПК «Единство» ФИО2 имелись необходимые полномочия, его действия были направлены на улучшение финансового состояния предприятия.

Второй ответчик по делу – ФИО1 в отзыве на иск (л.д. 107), возражая против исковых требований, указывает на то, что заключение оспариваемого истцом договора было одобрено решением собрания Совета директоров ЗАО «АПК «Единство», на котором присутствовал директор ООО «Торговый центр «Старки» ФИО7, что решение о совершении крупной сделки принимается большинством голосов, ООО «ТЦ» Старки» является владельцем 33% акций ЗАО «АПК «Единство», поэтому голосование ООО «ТЦ «Старки» не могло повлиять на результаты принятого решения. Возражая против доводов истца о том, что интересы ООО «ТЦ «Старки» представлял ФИО7, полномочия которого были прекращены на основании вступившего в законную силу решения суда в 2007г, ФИО1 указывает, что признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников ООО «ТЦ «Старки» об избрании ФИО7 директором общества, не является основанием для признания договора недействительным, так как договор был заключен до вступления решения суда в законную силу.

Третье лицо - ФИО2 в отзыве на иск (л.д. 99, 100), просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылается на то, что с 22 ноября 2005г им исполнялись обязанности генерального директора ЗАО «АПК «Единство» на основании решения Совета директоров от 22.11.2005г, что полномочия генерального директора ему были переданы предшественником - ФИО6, которой было подписано и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене генерального директора общества. ФИО2 указывает на то, что при исполнении обязанностей генерального директора ЗАО «АПК «Единство» им осуществлялось общее руководство предприятием, представлялась налоговая отчетность и другие виды отчетности предприятия, велись переговоры, подписывались договоры и другие документы от имени ЗАО «АПК «Единство».

По мнению ФИО2, признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников об избрании директора общества не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. В подтверждение указанных доводов ФИО2 ссылается на постановление ФАС Уральского округа от 25.12.2007г по делу № Ф09-10579/07-С6.

ФИО2 указывает на то, что на собрании Совета директоров общества от 18 мая 2006г было принято решение о заключении договора уступки права требования о продаже задолженности за 70 000 руб согласно проведенной оценке задолженности.

По мнению ФИО2, доводы истца об отсутствии полномочий у Совета директоров, одобрившего сделку, являются несостоятельными, поскольку факт признания недействительным решения общего собрания акционеров, которым был избран Совет директоров, сам по себе не может свидетельствовать о безусловной недействительности всех, принятых данным составом решений, поскольку данные лица фактически осуществляли полномочия членов Совета директоров и не имели возможности уклониться от принятия решений. В подтверждение указанной позиции ФИО2 ссылается на постановление ФАС Уральского округа от 26.04.2004г № Ф09-767/04-ГК.

3-лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО «АПФ «Русь» в лице конкурсного управляющего ФИО4 в отзыве от 19.01.2009г на иск, требования истца считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, в связи с тем, что истец не представил доказательств того, что является акционером ЗАО «АПК «Единство» и не представил доказательств нарушения его прав, указывает на то, что ФИО2 был избран генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» решением Совета директоров общества 22.11.2005г, на основании данного решения были внесены сведения в ЕГРЮЛ, что протокол заседания Совета директоров от 22.11.2005г об избрании ФИО2 генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» был оспорен лишь 17.12.2007г ( дело № А71-8239/2006-Г11), поэтому на момент подписания договора цессии от 19.05.2006г ФИО2 имел полномочия на совершение сделки. Кроме того, ЗАО «АПФ « Русь» просит применить срок исковой давности, указывая на то, что в силу ст. 181 ГК РФ сделка могла быть оспорена в период с 20.05.2006г по 21.05.2007г.

Как следует из материалов дела, Устав Закрытого акционерного общества «Единство» утвержден решением учредителей 20.02.2004г., сведения о регистрации данного общества в ЕГРЮЛ внесены МРИ МНС России № 5 по УР 01.04.2004г. Согласно Уставу ЗАО «АПК «Единство общество с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Старки» является акционером, владеющим 33,33% акций данного общества. Указанные обстоятельства подтверждаются также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о ЗАО «АПК «Единство» по состоянию на 04.09.2008г (л.д. 14-24) и ответчиками не оспаривается. Согласно п. 11.1 Устава ЗАО «АПК «Единство» генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты,, издает приказы, дает указания обязательные для исполнения всеми работниками общества. Генеральный директор не имеет права без предварительного письменного согласия Совета директоров общества заключать сделки, предметом которых являются основные фонда общества, заключать сделки на сумму свыше 300000 руб.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «АПК «Единство» от 21.11.2005г из состава Совета директоров данного общества были исключены ФИО3 и ФИО6, был избран новый Совет директоров общества в составе ФИО8, ФИО9, ФИО7

22 ноября 2005г решением Совета директоров ЗАО «АПК «Единство» ФИО2 был назначен генеральным директором данного общества.

Решением Арбитражного суда УР от 12 марта 2007г по делу № А71-8238/2006-Г13 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «АПК «Единство» от 21.11.2005г.

Постановлением ФАС Уральского округа от 30.08.2007г № Ф09-7049/07-С4 указанное решение оставлено в силе.

Решением арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 ноября 2007г по делу № А71-8239/2006-Г11 решение Совета директоров ЗАО «АПК «Единство» от 22.11.2005г признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2004г по делу №А71-29/2004-Г26 ЗАО «Агропромышленная фирма «Русь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.09.2007г по делу № А71-9750/2006-Г9 ЗАО «АПК «Единство» с. Ягул Завьяловского района УР признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.12.2008г по указанному делу срок конкурсного производства, открытого в отношении ЗАО «АПК «Единство» с. Ягул Завьяловского района УР продлен до 25 марта 2009г.

Как видно из материалов дела, 19 мая 2006г между ЗАО «АПК «Единство» в лице генерального директора ФИО2 и гражданином ФИО1 г. Ижевск заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передает цессионарию право требования долга в размере 7000000 руб 00 коп, установленного определением Арбитражного суда УР от 18.05.2005г по делу №А71-29-Т11/2004-Г26 и включенного в реестр требований кредиторов ЗАО «АПФ «Русь». Согласно п. 4 указанного договора стоимость уступаемого права требования составляет 70000 руб. Рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности в размере 70 000 руб, принадлежавшее ЗАО «АПК «Единство» определена в отчете № 52/2006 от 15.05.2006г оценщика- индивидуального предпринимателя ФИО10, осуществляющего оценочную деятельность на основании лицензии № 011800 от 21.04.2005г

Обусловленная договором сумма в размере 70000 руб 00 коп уплачена ФИО1 ЗАО «АПК «Единство» в полном объеме , что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б\н от 19.05.2006г.

По акту приема- передачи от 19.05.2006г ЗАО «АПК Единство» в лице генерального директора ФИО2 во исполнение договора уступки права требования определение Арбитражного суда УР от 18.05.2005г по делу № А71-29-Т11/2004-Г26 передано ФИО1

Письмом от 19.05.2006г ФИО1 уведомил конкурсного управляющего должника –ЗАО «АПФ «Русь» о состоявшейся уступке права требования.

По заявлению ФИО1 определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.06.2008г по указанному делу в реестре требований кредиторов ЗАО «АПФ «Русь» произведена замена кредитора ЗАО «АПК «Единство» на ФИО1

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008г определение Арбитражного суда УР от 02.06.2008г по делу № А71-29-Т11/04-Г26 отменено на основании п.2 ч.4 ст. 270 АПК РФ. В реестре требований кредиторов должника –ЗАО «АПФ «Русь» произведена замена кредитора ЗАО «АПК «Единство» с требованием 7000000 руб в составе третьей очереди реестра на нового кредитора – ФИО1 с тем же требованием.

Постановлением ФАС Уральского округа от 11 декабря 2008г № Ф09-9206/08-С4 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008г по делу № А71-29/2004-Г26 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставлено без изменения.

ООО «Торговый центр «Старки» г. Ижевск, пос. Старки – истец по настоящему делу со ссылкой на ст.ст. 3, 53, 166- 168 Гражданского Кодекса РФ, ст.ст. 49, 65, 66, 69 ФЗ «Об акционерных обществах». Пунктов 26, 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003г «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», п.п. 10, 11 Устава ЗАО «АПК «Единство». просит признать договор уступки права требования (цессии) от 19.05.2006г, заключенный между ЗАО «АПК «Единство» в лице генерального директора ФИО2 и гражданином ФИО1 недействительным (ничтожным) по вышеизложенным основаниям.

Оценив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд признал, что требования истца удовлетворению не подлежат, исходя из следующего: Согласно ст. 168 Гражданского Кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч.1 ст. 53 Гражданского Кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В соответствии с ч.1 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). В соответствии с ч. 2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Такие же полномочия предоставлены генеральному директору ЗАО «АПК «Единство» в абзаце 4 п. 11.1 Устава данного общества.

Согласно п. 9 ч.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» , п. 11.2 Устава ЗАО «АПК «Единство» образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров общества.

Как видно из материалов дела, ФИО2 был назначен генеральным директором ЗАО «АПК Единство» решением Совета директоров общества от 22 ноября 2005г (протокол № 9)

В дальнейшем указанное решение Совета директоров ЗАО «АПК «Единство» от 22.11.2005г о назначении ФИО2 генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» признано недействительным судебным актом Арбитражного суда УР от 16 ноября 2007г по делу № А71-8239/2006-Г11, вступившим в законную силу согласно ст. 180 АПК РФ 16 декабря 2007г. Однако, признание судом недействительным решения органа управления акционерного общества о назначении единоличного исполнительного органа управления не влечет недействительности всех заключенных данным единоличным исполнительным органом сделок. Следовательно, указанное истцом обстоятельство не является безусловным основанием для признания договора уступки права требования от 19.05.2006г недействительным.

В силу ч.1 ст. 5 ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001г в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о постоянно действующем исполнительном органе юридического лица.

На момент совершения оспариваемой сделки в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа -генерального директора ЗАО «АПК «Единство» значился ФИО2

Сам ФИО2, подписывая договор уступки права требования от 19.05.2006г, добросовестно полагал, что наделен соответствующими полномочиями руководителя, так как действовал на основании протокола заседания Совета директоров ЗАО «АПК «Единство» № 9 от 22.11.2006г, которым был назначен генеральным директором.

В соответствии с ч. 3 ст. 52 Гражданского Кодекса РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом- с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Следовательно, ФИО1, заключивший договор об уступке права требования от 19.05.2006г, руководствовался общедоступными сведениями об единоличном исполнительном органе своего контрагента по сделке, содержащимися в ЕГРЮЛ, и не мог знать о том, что ФИО2 не имеет соответствующих полномочий на совершение сделок от имени ЗАО «АПК «Единство», поскольку его назначение генеральным директором данного общества осуществлено с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме того, на момент внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании протокола заседания Совета директоров ЗАО «АПК «Единство» о назначении генеральным директором общества ФИО2 действовало письмо Федеральной налоговой службы № 09-0-10/4223 от 26.10.2004г «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», в соответствии с которым при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно было представляться заявление по форме № Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержаться в государственном реестре (прежним руководителем0. В противном случае, регистрирующий орган вправе был соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не вносить, приняв решение об отказе. Сведения в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» ФИО2 были внесены регистрирующим органом на основании заявления предыдущего генерального директора ЗАО «АПК «Единство» ФИО6

При изложенных обстоятельствах суд признал, что оснований для признания договора уступки права требования от 19.05.2006г ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ не имеется.

Отсутствие оснований для признания договора цессии от 19.05.2006г , заключенного между ЗАО «АПК «Единство» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 ничтожной сделкой, установлено и постановлением ФАС Уральского округа от 11.12.2008г № Ф09-9206/08-С4.

Требования истца о признании договора уступки права требования от 19 мая 2006г недействительным, в связи с тем, что он заключен генеральным директором ЗАО «АПК «Единство» ФИО2 с превышением полномочий, предусмотренных абзацем 5 п. 11.1 Устава общества, удовлетворению не подлежат, исходя из следующего: В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998г № 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению ст. 174 ГК РФ, такие сделки являются оспоримыми. Статья. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом.

Согласно ст. 174 Гражданского Кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица –его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно данной норме Гражданского Кодекса РФ истец не является лицом, в интересах которого были установлены ограничения, следовательно, истец не вправе оспаривать договор уступки права требования от 19 мая 2006г по указанным основаниям.

Кроме того, истец не представил доказательств того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доводы истца со ссылкой на то, что оспариваемая им сделка не была одобрена решением Совета директоров, судом отклонены, поскольку факт одобрения либо отсутствие одобрения оспариваемой истцом сделки Советом директоров ЗАО «АПК «Единство» в данном случае не имеет значения, так как сделка, совершенная с нарушением требований абз. 5 п. 11. 1 Устава общества, может быть признана недействительной на основании ст. 174 ГК по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, однако истец к указанным лицам не относится.

При таких обстоятельствах суд признал, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Возражения ФИО1 и представителей ЗАО «АПФ «Русь» со ссылкой на то, что исковые требования заявлены истцом за пределами срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ, судом отклонены, поскольку не представлены достоверные доказательства того, что истец узнал или должен был узнать о совершенной ответчиками сделке раннее, чем в августе 2008г.

С учетом принятого решения и на основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме 2000 руб 00 коп возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

. 1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Старки» г. Ижевск, пос. Старки ИНН <***> в доход Федерального бюджета 2000 руб 00 коп госпошлины.

2.1 Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www. 17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru».

Судья Л.Е. Вараксина