Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе председательствующего судьи Г.А.Абуязидовой, при ведении протокола судебного заседания судьей Г.А.Абуязидовой, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

Конкурсного управляющего СПК (колхоз) «Рассвет», п. Дизьмино Ярского района

к ООО «Союз», пос. Дизьмино Ярского района

о взыскании 900000 руб. долга

в присутствии представителей сторон :

от истца – ФИО1– представитель по доверенности от 02.08.2007, ФИО2 – конкурсный управляющий, ФИО3 – представитель по доверенности от 02.08.2007,

от ответчика - ФИО4 - представитель по доверенности от 10.01.2008.

у с т а н о в и л :

Конкурсный управляющий СПК (колхоз) «Рассвет » ФИО2 обратился с иском к ООО «Союз» о применении последствий недействительной сделки -соглашения об отступном от 22.07.2005. , в виде возврата 900000 руб. долга.

Представители истца исковые требования поддержали в полном объеме, сославшись на то, что Соглашение об отступном от 22.07.2005, которым стороны изменили способ исполнения обязательств СПК (колхоз) «Рассвет» перед ООО «Союз», возникших из ранее совершенных сделок на общую сумму 900000 руб., путем уступки Кооперативом доли своего участия в ООО «Союз» на указанную сумму, признано недействительным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31 мая 2007 года по делу № А71-859/2007-Г1.

Истец, в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительной сделки (Соглашение об отступном от 22.07.2005) в виде взыскания с ответчика 900000 руб. долга, составляющего стоимость имущество, переданного в уставный капитал ООО «Союз» и подлежащего возврату по недействительной сделки ( л.д.62-64,88-103,107-113).

Ответчик требования истца оспорил по мотивам, изложенным в отзыве на иск, сославшись на необоснованность заявленных требований и пояснив, что со стороны участника общества СПК (колхоз) «Рассвет» фактически был не выход из состава участников ООО «Союз», а приобретение доли участия кооператива обществом по требованию кооператива от 21.07.2005г. (л.д.122-129)

Стоимость действительной доли кооператива должна определятся по правилам пункта 2 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая с учетом данных бухгалтерского баланса ООО «Союз» на первое полугодие 2005г. составляет 288 800 руб. 00 коп. Во исполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли участия в обществе выходящему участнику, стороны подписали Соглашение об отступном от 22.07.2005, в соответствии с которым стоимость доли участия выходящему участнику считалась выполненной. Поскольку, решением суда от 31 мая 2007 года по делу № А71-859/2007-Г1 Соглашение об отступном от 22.07.2005. признано недействительным, то в соответствии со ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая сторона должна возвратить все полученной по сделке, следовательно, ООО «Союз» приобретает право требования от СПК (колхоз) «Рассвет» возврата задолженности по договорам перевода долга и беспроцентного займа на общую сумму 900000 руб., а СПК (колхоз) «Рассвет» - выплаты действительной стоимости доли в размере 288800 руб. (л.д.70-72).

Как следует из материалов дела, между СПК (колхоз) «Рассвет» и ООО «Союз» 22.07.2005. заключено соглашение об отступном б/н. В соответствии с указанным соглашением стороны, в порядке ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации изменили способ исполнения обязательств кооператива (должник) перед обществом (кредитор), возникших из ранее совершенных сделок, указанных в соглашении. По данному соглашению стороны констатировали наличие задолженности кооператива перед обществом на сумму 900 000 руб. 00 коп. и определили, что в счет ранее возникших обязательств кооператив уступает долю своего участия в ООО «Союз» обществу.

Пятым пунктом соглашения стороны определили, что момент перехода прав на долю участия СПК (колхоз) «Рассвет» в уставном капитале ООО «Союз» определяется моментом предъявления требования о приобретении доли согласно п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Требование к ООО «Союз» о приобретении доли участия в уставном капитале общества в размере 38 % заявлено СПК (колхоз) «Рассвет» 21.07.2005г. Пунктом 7 соглашения стороны предусмотрели, что с момента предоставления отступного первоначальное обязательство утрачивает силу.

Определением Арбитражного суда УР от 30.12.2005г. № А71-18422/2005 (Г26) принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельных (банкротом) СПК (колхоз) «Рассвет», определением по делу от 02.02.2006г. в отношении кооператива введена процедура наблюдения сроком до 26.05.2006г (л.д.16-19).

Согласно п. 3. ст. 103, ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течении шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего или кредитором, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как следует из материалов дела на момент совершения сделки об отступном у СПК (колхоз) «Рассвет» имелись так же другие кредиторы, которыми предъявлены соответствующие требования конкурсному управляющему кооператива для включения в реестр требований кредиторов СПК (колхоз) «Рассвет».

СПК (колхоз) «Рассвет» обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании соглашения об отступном от 22.07.2005г. недействительным и обязании ООО «Союз» выплатить СПК (колхоз) «Рассвет» стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества на момент выхода из ООО «Союз».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31 мая 2007 года по делу № А71-859/2007-Г1 Соглашение об отступном от 22.07.2005г. б/н признано недействительным (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении остальной части иска отказано (л.д.20-22).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007. решение суда Удмуртской Республики 31 мая 2007 года по делу № А71-859/2007-Г1 оставлено без изменения и вступило в законную силу. В кассационном порядке решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда по делу № А71-859/2007-Г1 не обжаловалось (л.д.23-24).

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с требованием, в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания 900000 руб. долга, составляющих стоимость имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Союз» по акту от 01.12.2004.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствие со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец просит взыскать 900000 руб. составляющих стоимость имущества, переданного СПК (колхоз) «Рассвет» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Союз» по акту от 01.12.2004., что так же подтверждается протоколом общего собрания членов СПК «Рассвет» от 30.09.2004(л.д.65-66).

Согласно Устава ООО «Союз», зарегистрированного МРИ ФНС №2 по УР 0.12.2004., уставный капитал общества составляет 2373000 руб., в котором доля ОАО «Агроснаб» составляет 44% уставного капитала общества, что соответствует 1046000 руб., доля СПК «Рассвет» составляет 38% уставного капитала общества, что соответствует 900000 руб. и доля МУП «ПМК «Ярская» составляет 18% уставного капитала общества, что соответствует 427000 руб.(л.д.92)

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела № А71-859/2007-Г1 по иску СПК (колхоз) «Рассвет» о признании соглашения об отступном от 22.07.2005г. недействительным и обязании ООО «Союз» выплатить СПК (колхоз) «Рассвет» стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества на момент выхода из ООО «Союз», установлено, что СПК (колхоз) «Рассвет», являясь участником ООО «Союз» заявление о выходе из состава участников общества не подавал.

Постановлением Семнадцатого арбитражного суда Удмуртской Республики решение от 08.08.2007. решение суда Удмуртской Республики 31 мая 2007 года по делу № А71-859/2007-Г1 оставлено без изменения и вступило в законную силу. В кассационном порядке решение не обжаловалось.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что СПК (колхоз) «Рассвет» является участником ООО «Союз», владеющим 38% доли в уставном капитале общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, статьи 167 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают различные правовые последствия частично или полностью исполненных недействительных сделок, дифференцируя их в зависимости от оснований недействительности сделки.

Основные последствия недействительности сделки связаны с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке. Общее правило, регулирующее правовую судьбу полученного сторонами по сделке, установлено п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это правило, именуемое обычно двусторонней реституцией, предусматривает возвращение сторонами друг другу всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвращения полученного в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возмещение его стоимости в деньгах.

Законодатель предусматривает лишь определенные виды недействительных сделок, для последствий которых применяются иные правила: односторонняя реституция, т.е. восстановление в первоначальное состояние лишь невиновной стороны путем возвращения, ей исполненного ею по сделке и взыскание в доход государства полученного виновной стороной или причитавшегося этой стороне в возмещение исполненного ею по сделке (ст. ст. 169 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Анализ вышеизложенного позволяет сделать вывод о том, что заявленное истцом требование применить последствия недействительной сделки - Соглашения об отступном (ст.409 Гражданского кодекса Российской Федерации) в виде односторонней реституции, противоречит нормам ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и как следствие не подлежит удовлетворению.

Возражения ответчика со ссылкой на то, что в данном случае имел место выкуп доли участника СПК (колхоз) «Рассвет» обществом (ООО «Союз») в порядке ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании требования СПК (колхоз) «Рассвет» от 21.07.2005, суд признал несостоятельными по следующим основаниям.

Пунктом 13 Постановления № 90/14 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. предусмотрено, что в соответствии со статьей 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях, прямо установленной данной нормой. Перечень оснований является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

В иных случаях, в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона, общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок продажи доли в уставном капитале Общества другим участникам общества и отчуждение третьим лицам предусмотрен пунктами 6.8-6.12 Устава ООО «Союз» в редакции от 24.11.2004, при этом установлено, что если в соответствии с решением общего собрания участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Общества заключение договора выкупа доли (том 1 л.д.55-61).

Установленный указанной нормой закона и положениями устава порядок приобретения доли участника обществом по требованию СПК (колхоз) «Рассвет» от 21.07.2005. не соблюден, в связи с чем, не возникли правовые последствия, предусмотренные ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Договор купли-продажи между СПК (колхоз) «Рассвет» и ООО «Союз» не заключался, следовательно, доля СПК (колхоз) «Рассвет» в обществе не выбывала из собственности СПК (колхоз) «Рассвет.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанной процессуальной нормы истцом не представлено доказательств наличия задолженности ООО «Союз» перед СПК (колхоз) «Рассвет» в размере 900000 руб., поскольку из материалов дела следует, что СПК (колхоз) «Рассвет» внес вклад в уставный капитал общества путем передачи имущества, оцененного в размере 900000 руб.

Напротив, из материалов дела следует, что на основании совершенных сделок, в том числе: договора перевода долга №2 от 31.03.2005., № 3 от 21.06.2005., № 5 от 29.06.2005., № 6 от 29.06.2005., №7 от 01.07.2005., №8 от 01.07.2005., соглашения о переводе долга №4 от 29.06.2005., договора беспроцентного займа №1 от 03.01.2005., №2 от 01.02.2005., №3 от 09.02.2005., №4 01.03.2005., № 5 от 03.03.2005., № 6 от 22.04.2005. задолженность СПК (колхоз) «Рассвет» перед ООО «Союз» по состоянию на 22 июня 2005 года составляла 900000 руб.

Вместе с тем, в силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец вправе обратиться в суд с иском защите либо восстановлении нарушенного права, избрав иной предусмотренный законом способ защиты.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом принятого по делу решения расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с СПК (колхоз) «Рассвет» п. Дизьмино, Ярский район УР, ул. Дизьминская, 24 в доход федерального бюджета 15500 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru».

Судья Г.А.Абуязидова