Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным в полном объеме решения № 2 от 24.04.2009. единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А.; решения № 3 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о внесении изменений в устав общества и подтверждении полномочий Иванова С.О. как генерального директора ООО «Союзпродукт»; решения от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговом службы № 5 по Московской области:

о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009, а также запись 2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых Иванов С.О. как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

к Межрайонной Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области:

об обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о:

- недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

к ООО «АРТ-ГРАФИКА» и ООО «Союзпродукт»

о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенного между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 №1311; в порядке односторонней реституции возвратить (восстановить) ООО «Союзпродукт» права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. № 1311

в части применения последствий недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311)

и заявление Рытенковой Татьяны Александровны о взыскании судебных расходов

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Сальвук Дмитрий Анатольевич; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; Комитет по управлению имуществом Администрации Подольского района; ООО «Технологика», ООО «Бутек», Хохлов Олег Владиславович, Белов Сергей Николаевич, Кондратьев Павел Петрович, Жданов Евгений Александрович

при участии:

от ООО «АРТ-ГРАФИКА» - Жукова Н.Л., доверенность от 01.04.2015;

от иных лиц – не явились, уведомлены.

установил:

Рытенкова Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Иванову Сергею Олеговичу о признании за Рытенковой Татьяной Александровной права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением Иванова Сергея Олеговича права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб.; к ООО «Союзпродукт» о признании недействительным решения № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А. о внесении изменений в устав общества, признании недействительным решения № 2 от 24.04.2009г. единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А. о внесении изменений в устав общества; к Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт», на основании которых осуществлены записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союзпродукт» 02.04.2099 за ГРН 2095074031590, 02.04.2009 за ГРН 2095074031600, 05.05.2009 за ГРН 2095074042721, 05.05.2009 за ГРН 2095074042732, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных в отношении ООО «Союзпродукт» 02.04.2099 за ГРН 2095074031590, 02.04.2009 за ГРН 2095074031600, 05.05.2009 за ГРН 2095074042721, 05.05.2009 за ГРН 2095074042732; к Обществу с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50: 27:0020550:232 от 28.08.2008г. № 1311.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сальвук Дмитрий Анатольевич; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; Комитет по управлению имуществом Администрации Подольского района.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2012 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2013 исковое заявление Рытенковой Татьяны Александровны принято к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 7 по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жданов Евгений Александрович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2013 суд по требованию о признании за Рытенковой Т.А. права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением Иванова С.О. на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. произвел замену ненадлежащего ответчика Иванова Сергея Олеговича на надлежащего ответчика – Жданова Евгения Александровича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2013 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика – Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области удовлетворить. Суд привлек к участию в деле в качестве соответчика: - Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области; удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2013 выделены в отдельное производство с присвоением номера №А72-10018/2013 требования:

В отношении ответчика ООО «Союзпродукт»:

- признать недействительным в полном объеме решение № 2 от 24.04.2009. единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А.;

- признать недействительным решение № 3 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о внесении изменений в устав общества и подтверждении полномочий Иванова С.О. как генерального директора ООО «Союзпродукт»;

- признать недействительным решение от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

В отношении ответчика Межрайонной Инспекции Федеральной налоговом службы № 5 по Московской области:

- признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009, а также запись 2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых Иванов С.О. как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

В отношении ответчика Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области:

- обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о:

- недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

В отношении ответчика ООО «АРТ-ГРАФИКА»:

- признать недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенный между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 №1311;

- в порядке односторонней реституции возвратить (восстановить) ООО «Союзпродукт» права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. № 1311.

Определением суда от 17.06.2014 удовлетворено ходатайство истца об уточнении основания иска; принято к рассмотрению ходатайство истца о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. №1311 на дату 23.11.2010 года, определить наличие и рыночную стоимость неотъемлемых улучшений на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020550:232 на дату проведения исследования (текущую дату).

Определением суда от 17.06.2014 привлечены по делу третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Технологика», ООО «Бутек», Хохлов Олег Владиславович, Белов Сергей Николаевич, Кондратьев Павел Петрович.

Определением суда от 17.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жданов Евгений Александрович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 исковые требования удовлетворены частично:

- решения участника общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» от 24.04.2009 № 2, 3, от 23.11.2010 без номера признаны недействительными;

- признана недействительной запись, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2009 за государственным регистрационным номером 2106320333865, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт»;

- признан недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенный 23.11.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА», и применены последствия недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенного 23.11.2010, в виде восстановления права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

С ООО «Союзпродукт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 14 000 рублей; с ООО «АРТ-ГРАФИКА» - 2 000 рублей; с Рытенковой Татьяны Александровны - 4 200 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 года по делу № А72-10018/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.04.2015 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу № А72-10018/2013 в части применения последствия недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311) отменено. Дело № А72-10018/2013 в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Дело передано на новое рассмотрение судье Чудиновой Валерии Анатольевне.

Определением суда от 08.05.2015 дело принято к рассмотрению в части требования о применении последствий недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311).

Определением суда от 08.05.2015 принято к производству заявление Рытенковой Татьяны Александровны о взыскании судебных расходов в размере 223 825 руб. 21 коп., в том числе: с ООО «АРТ-ГРАФИКА» в сумме 145 092 руб. 71 коп., в том числе: за рассмотрение исковых требований в суде первой инстанции — 33 802 руб. 40 коп., за рассмотрение апелляционной жалобы — 44 930 руб.10 коп., за рассмотрение кассационной жалобы — 66 360 руб. 21 коп.; с Иванова Сергея Олеговича в сумме 44 930 руб. 10 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы; с Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области в сумме 33 802 руб. 40 коп., за рассмотрение исковых требований в суде первой инстанции.

В судебное заседание представители истца, ООО «Союзпродукт», налоговых органов, третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом.

От истца поступили ходатайства: об исключении Жданова Евгения Александровича из третьих лиц; об отказе в судебной защите ООО «АРТ-ГРАФИКА»; об отложении судебного заседания.

От Жданова Евгения Александровича поступили ходатайство о приостановлении производства по заявлению о взыскании судебных расходов до вступления в силу судебного акта по делу №А72-10018/2013 и отзыв на заявление о взыскании судебных расходов.

В судебном заседании представитель ООО «АРТ-ГРАФИКА» возражал против применения каких-либо последствий недействительности сделки, указывая на наличие оснований для предъявления виндикационного иска и наличие записи в ЕГРП.

Представитель ООО «АРТ-ГРАФИКА» возражал против удовлетворения ходатайств истца об отказе в судебной защите ООО «АРТ-ГРАФИКА» и отложении судебного заседания, настаивал на рассмотрении дела по существу. Ходатайство истца об исключении Жданова Е.А. из числа третьих лиц по делу и ходатайство Жданова Е.А. о приостановлении производства по заявлению о взыскании судебных расходов оставил на усмотрение суда.

Судом ходатайства истца об исключении Жданова Е.А. из третьих лиц, об отложении судебного заседания, ходатайство Жданова Е.А. о приостановлении производства по заявлению о взыскании судебных расходов оставлены без удовлетворения по следующим основаниям.

Определением от 09.04.2013 суд по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Жданова Е.А.

Нормами Арбитражного процессуального кодекса РФ не предусмотрено вынесение определения, исключающего из числа лиц, участвующих в деле, третье лицо.

В связи с чем, ходатайство истца об исключении Жданова Евгения Александровича из третьих лиц по делу судом оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Учитывая, что дело повторно рассматривается судом первой инстанции, вопрос распределения понесенных истцом судебных расходов подлежит разрешению судом первой инстанции в решении суда, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Указанное суд разъяснил лицам, участвующим в деле, в определении суда от 03.06.2015.

В связи с чем, ходатайство Жданова Е.А. о приостановлении производства по заявлению о взыскании судебных расходов до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу судом оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанных норм права следует, что совершение такого процессуального действия, как отложение судебного заседания, является не обязанностью, а правом суда, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд на основании статьи 158 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства, поскольку нахождение истца в отпуске за пределами РФ не является уважительной причиной неявки в судебное заседание.

Отсутствие истца не создает препятствий к рассмотрению дела по существу, учитывая повторное рассмотрение дела одним и тем же составом суда, и позиция истца в части требования о применении последствий недействительности сделки суду известна, изложена в предварительном судебном заседании и в ходатайстве истца об отказе ООО «АРТ-ГРАФИКА» в судебной защите.

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав ответчика, суд считает, что исковые требования следует удовлетворить по следующим основаниям.

Предметом спора при новом рассмотрении является применение последствий недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311).

Согласно материала дела 28.08.2008 между Комитетом по управлению имуществом Администрации Подольского района и ООО «Союзпродукт» заключен договор №1311 аренды земельного участка площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232, сроком действия с 28.08.2008 по 25.08.2013.

28.08.2008 по акту приема-передачи земельный участок передан в аренду.

11.02.2009 стороны указанного договора заключили дополнительное соглашение об изменении категории земель: с сельскохозяйственного назначения на земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения.

На основании постановления Администрации Подольского района дополнительным соглашением от 13.01.2010 срок аренды установлен до 25.08.2057.

23.11.2010 между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

Согласно пункту 2 договора стоимость уступки прав и обязанностей по договору аренды составляет 800 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 по настоящему делу договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенный 23.11.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА», признан недействительным.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действующей на момент совершения сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Для применения последствий недействительности сделки подлежит исследованию вопрос о ее исполнении, поскольку статья 168 Гражданского кодекса РФ не предусматривает иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

Как следует из пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Материалы дела содержат доказательства передачи на основании договора уступки от 23.11.2010 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 от ООО «Союзпродукт» к ООО «АРТ-ГРАФИКА».

ООО «АРТ-ГРАФИКА» оплатило ООО «Союзпродукт» стоимость уступленного права 800 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.03.2012 № 5 на сумму 800 000 руб., с назначением платежа «оплата по договору уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010», выписками банка по счету.

Довод истца о перечислении ООО «АРТ-ГРАФИКА» денежных средств на расчетный счет ООО «Союзпродукт», об открытии которого не был уведомлен налоговый орган, не опровергает сам факт перечисления ответчиком денежных средств, а может только свидетельствовать о нарушении требований налогового законодательства, что не является предметом настоящего спора.

В предмет рассмотрения настоящего дела входит установление факта исполнения сторонами оспоренной сделки. Последующие денежные операции ООО «Союзпродукт», совершаемые ранее контролируемыми общество лицами, также не входят в предмет оценки и исследования по настоящему делу.

Отсутствие денежных средств, полученных от реализации имущества (уступленного права) само по себе не является основанием для применения односторонней реституции, поскольку применение реституции не может быть поставлено в зависимость от неплатежеспособности сторон по сделке, а также не может быть поставлено в зависимость от сохранности переданного по сделке имущества.

Доказательства, что денежные средства 800 000 руб. были возвращены обществом «Союзпродукт» обществу «АРТ-ГРАФИКА» в деле не имеются.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса РФ устанавливают равные возможности на судебную защиту, как истца, так и ответчика.

Отказ ответчику в праве на судебную защиту при указанных обстоятельствах противоречил бы целям осуществления правосудия.

Доказательства наличия мошеннических действий ООО «АРТ-ГРАФИКА» при перечислении 800 000 руб., исследованные в рамках уголовного дела судом общей юрисдикции и установленные обстоятельства совершения противоправных действий приговором суда, в деле отсутствуют.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде другими доказательствами.

В связи с чем, ходатайство истца об отказе в судебной защите ООО «АРТ-ГРАФИКА» судом оставлено без удовлетворения.

Доводы ООО «АРТ-ГРАФИКА» об отсутствии оснований для каких-либо последствий недействительности сделки, наличие оснований для предъявления виндикационного иска и наличие неоспоренной записи в ЕГРП, судом отклоняются как несостоятельные.

В соответствии с указанным выше Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются только в том случае, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.

Указанный вывод соответствует пункту 34 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу которого спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом деле спор связан с применением последствий недействительности сделки, который подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

При данных обстоятельствах, учитывая, что судом договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 признан недействительным, следует применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: восстановить права и обязанности ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232; обязать ООО «Союзпродукт» возвратить ООО «АРТ-ГРАФИКА» уплаченные по договору уступки денежные средства 800 000 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебных расходов в размере 223 825 руб. 21 коп., в том числе: с ООО «АРТ-ГРАФИКА» в сумме 145 092 руб. 71 коп., с Иванова Сергея Олеговича в сумме 44 930 руб. 10 коп.; с Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области в сумме 33 802 руб. 40 коп.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В качестве обоснования требования по расходам заявитель в материалы дела представил договор № 4 юридического сопровождения от 02.06.2011, задание № 3 к договору, акт приемки передачи услуг от 29.04.2015 с приложением № 1, квитанция к приходному кассовому ордеру № 2 от 29.04.2015 сумму 255 721,63 руб.

Согласно договору Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказывать юридические, консультационные и иные услуги Заказчику, в объеме и на условиях, предусмотренных договором, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги (пункт 1.1 договора № 4 от 02.06.2011); а согласно заданию № 3 от 20.08.2012 – исполнитель оказывает услуги по подготовке правовой позиции и составлению искового заявления о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенного между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка.

В рамках договора Исполнитель предоставляет Заказчику юридические услуги, направленные на восстановление прав участника общества ООО "Союзпродукт", в том числе: письменное и устное консультирование; подготовка правовой позиции, исковых заявлений, ходатайств и иных документов; представление интересов Заказчика в суде; совершение иных процессуальных и не процессуальных действий; подготовка апелляционных и кассационных жалоб (пункт 1.2 договора № 4 от 02.06.2011).

Согласно пункту 7 акта приемки передачи услуг от 29.04.2015 вознаграждение, причитающееся Исполнителю по договору № 4 от 02.06.2011, составляет 255 721,63 руб.

Согласно приложению № 1 к акту приема передачи услуг заявитель понес расходы на сумму 150 000 руб. за участие в 10 судебных заседаниях; 104 500 руб. за подготовку процессуальных документов (иска, ходатайств, отзывов по апелляционной, кассационной жалобам); почтовые расходы – 1 221,63 руб. Общая сумма 255 721,63 руб.

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Указанные расходы в сумме 255 721,63 руб. документально и фактически подтверждены. Истец просит взыскать 223 825 руб. 21 коп., что является его правом.

Применительно к доводу Жданова Е.А. о чрезмерности расходов судом учитывается сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, в частности, информация, размещенная на официальном и общедоступном сайте Адвокатской палаты Ульяновской областной (http://www.apuo.mpro.ru/), согласно которой протоколом заседания Совета Адвокатской палаты Ульяновской областной коллегии адвокатов от 08.06.2009 года с 01.01.2013 размер гонорара за ведение арбитражных дел составляет: за консультации - не менее 3 000 руб., за работу с документами – не менее 5 000 руб., подготовка искового заявления, отзыва составляет не менее 7 000 руб., один день работы в суде по арбитражным делам - не менее 10 000 руб. для ИП; составление апелляционной жалобы – не менее 10 000 руб.

При этом суд учитывает, что в указанном выше прейскуранте приведены цены с указанием – «не менее», то есть, минимальной цены, в то время как договорные цены по настоящему делу ниже цен, указанных в прейскуранте.

В определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 № 454-О указано, что реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Заявленная сумма расходов за рассмотрение корпоративного спора (оспаривание решений общества), оспаривание сделки в судах трех инстанции не являются чрезмерной.

В связи с чем, размер судебных расходов на оплату услуг представителя 223 825 руб. 21 коп. является документально подтвержденным и обоснованным.

Применительно к требованию истца о взыскании указанной суммы расходов 223 825 руб. 21 коп. с конкретных лиц: с ООО «АРТ-ГРАФИКА» в сумме 145 092 руб. 71 коп.; с Иванова Сергея Олеговича в сумме 44 930 руб. 10 коп.; с Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области в сумме 33 802 руб. 40 коп., судом учитывается следующее.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110), то есть в соответствии с пропорцией удовлетворенных исковых требований, установленных по результатам рассмотрения дела.

По смыслу процессуальных норм, устанавливающих правила распределения судебных расходов, обстоятельством, определяющим право лиц, участвующих в деле, на возмещение данных расходов, является результат рассмотрения дела.

Из материалов дела следует, что по результатам как первоначального, так и повторного рассмотрения настоящего дела исковые требования истца удовлетворены частично.

По настоящему делу были рассмотрены шесть самостоятельных требований неимущественного характера (оспаривание трех решений общества; сделки; решения налогового органа (записи в ЕГРЮЛ); обязании налогового органа), заявленные к следующим ответчикам: ООО «Союзпродукт» (оспаривание трех решений и сделки – удовлетворены), к ООО «АРТ-ГРАФИКА» (оспаривание сделки – удовлетворено), к МИФНС России № 5 по Московской области – оспаривание решения налогового органа (записи в ЕГРЮЛ) – удовлетворено; к МИФНС России № 7 по Ульяновской области – обязании налогового органа - отказано.

1/6 (шесть требований) от суммы расходов истца 223 825,21 руб. составит 37 304,20 руб. При этом, судом учитывается, что по единому требованию о признании сделки недействительной и применении последствий – ответчиками являются ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА», что составит ½ от 1/6 - 18 652,10 руб. (37 304,20 руб.:2).

Соответственно, с учетом предъявленных истцом самостоятельных требований к каждому из ответчиков сумма расходов составит: ООО «Союзпродукт» (3 решения и сделка 130 564,70 руб. (3х37304,20+18652,10)); ООО «АРТ-ГРАФИКА» (сделка – 18 652,10 руб.); МИФНС России № 5 по Московской области (одно требование – 37 304,20 руб.); МИФНС России № 7 по Ульяновской области (одно требование – 37 304,20 руб.)

В удовлетворении требования истца к МИФНС России № 7 по Ульяновской области отказано, следовательно расходы истца в сумме 37 304,20 руб. подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

К остальным ответчикам: ООО «Союзпродукт», ООО «АРТ-ГРАФИКА», МИФНС России № 5 по Московской области требования истца удовлетворены в полном объеме, что возлагает на ответчиков бремя несения расходов в следующем размере: на ООО «Союзпродукт» - 130 564,70 руб., на ООО «АРТ-ГРАФИКА» - 18 652,10 руб.; на МИФНС России № 5 по Московской области - 37 304,20 руб.

Однако истец, восстановив статус участника ООО «Союзпродукт», требование о взыскании с ответчика ООО «Союзпродукт» судебных расходов не заявил, что является его правом, и суд не вправе по своей инициативе выходит за пределы заявленных требований.

Однако не предъявление истцом требования к ООО «Союзпродукт» не дает истцу право переложить бремя несения ООО «Союзпродукт» судебных расходов на других лиц, участвующих в деле.

Также судом учитывается, что истцом заявлено требование о взыскании с МИФНС России № 5 по Московской области расходов сумме 33 802, 40 руб., что является правом истца.

По общему правилу статьи 110 АПК РФ судебные расходы взыскиваются с проигравшей стороны.

Однако Иванов С.О. ни ответчиком, ни третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, к участию настоящего дела не привлекался.

В связи с чем, оснований для возложения на Иванова С.О. обязанности по возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя другого лица, участвующего в деле, у суда не имеются.

Учитывая изложенное, заявление истца о взыскании судебных расходов следует удовлетворить частично, взыскав в пользу истца судебные расходы в следующих размерах: с ООО «АРТ-ГРАФИКА» - 18 652,10 руб.; с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области – 33 802,40 руб.

В остальной части заявление истца подлежит оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство истца об отказе в судебной защите ООО «АРТ-ГРАФИКА» оставить без удовлетворения.

Исковые требования удовлетворить.

Применить последствия недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенного 23.11.2010.

Восстановить права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» денежные средства 800 000 (Восемьсот тысяч) рублей.

Заявление истца о взыскании судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать в пользу Рытенковой Татьяны Александровны судебные расходы в следующих размерах: с общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» - 18 652 (Восемнадцать тысяч шестьсот пятьдесят два) рубля 10 копеек; с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области – 33 802 (Тридцать три тысячи восемьсот два) рубля 40 копеек. В остальной части заявление оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А. Чудинова