Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО Рубикон (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2.

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт, лично;

от ФИО2 – ФИО3, паспорт, доверенность, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

03.02.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило исковое заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО «Рубикон» (ИНН <***>).

Определением от 10.02.2020 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 14.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

27.03.2020 через систему «Мой Арбитр» и в последующем 16.04.2020 через канцелярию суда от Ассоциации «Саморегулируемая организация Ассоциация антикризисных управляющих «Меркурий» поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для утверждения в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон» (ИНН <***>).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявления, настаивал на применении срока исковой давности и прекращении производства по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно статье 156 АПК РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 25.10.2018 деятельность Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» (ИНН <***>) по решению регистрирующего органа прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что единственным участником ООО «Рубикон» является ФИО1.

Полагая, что у ликвидированного общества обнаружено недвижимое имущество, ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным заявлением.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно ч. 8 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Как было указано выше, ФИО1 являлся единственным участником общества.

Таким образом, ФИО1 является лицом, в пользу которого может быть распределено имущество ликвидированного общества.

Как следует из материалов дела, 25.05.2012 между ООО «Рубикон» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

1. Договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 25.05.2012 в отношении следующего имущества:

– часть подъездного железнодорожного пути, расположенного по адресу: <...>, лит.2Ж, назначение: нежилое, протяженность 777,25 м., инв. № 54:401:001:100636250:5072:20800, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:5072:20800.

Цена объекта 1 900 000,00 руб. (НДС не облагается);

– проезд по территории от артскважины, по адресу: <...>, лит.XIV, общая площадь 1540,0 кв.м., инв. № 54:401:001:100636250:0073:20100, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:0073:20100.

Цена объекта 700 000,00 руб. (НДС не облагается);

– внутреннее электроснабжение промбазы, по адресу: <...>, лит.3Э, назначение: сооружения энергетики и электропередачи, протяженность 225,0 м., инв. № 54:401:001:100636250:5273, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:5273.

Цена объекта 350 000,00 руб. (НДС не облагается);

– бетонная площадка у железнодорожного пути №7, по адресу: <...>, лит. XIV, назначение: нежилое, общая площадь 608,8 кв.м., инв. № 54:401:001:100636250:0075, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:0075.

Цена объекта 230 000,00 руб. (НДС не облагается);

– высокая платформа для разгрузки техники, адрес объекта: <...>, лит. XV, назначение: нежилое, общая площадь 241,2 кв.м., инв. № 54:401:001:100636250:0074, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:0074.

Цена объекта 220 000,00 руб. (НДС не облагается);

– объект незавершенного строительства: склад-холодильник, по адресу: <...>, лит. А, назначение: нежилое, 1-этажный, площадь застройки 3 120,5 кв.м., степень готовности 75%, инв. № 54:401:002:010944080:0001, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0032:54:401:002: 010944080:0001.

Цена объекта 3 150 000,00 руб. (НДС не облагается);

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации части подъездного железнодорожного пути, платформы для разгрузки техники, бетонной площадки, общей площадью 30 081,59 кв.м., расположенный по адресу: <...>, с кадастровым номером 57:25:0021605:0032.

Цена объекта 12 000 000,00 руб. (НДС не облагается).

2. Договор купли-продажи недвижимого имущества №2 от 25.05.2012 в отношении следующего имущества:

– бетонное покрытие территории у АБК, адрес объекта: <...>, лит.XIII, назначение: нежилое, общая площадь 981,7 кв.м., инв. № 54:401:002:011053050:0072, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021556:0011:54:401:001:100636250:0072.

Цена объекта 600 000,00 руб. (НДС не облагается);

– ограждение, адрес объекта: <...>, лит.III, назначение: нежилое, протяженность 115,11 м., инв. № 54:401:002:011053050:0062, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021556:0011:54:401:001:100636250:0062.

Цена объекта 200 000,00 руб. (НДС не облагается);

– административно-бытовой корпус (незавершенное строительство), адрес объекта: <...>, лит.А, назначение: нежилое, площадь 751,5 кв.м., инв. № 54:401:002:011053050, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:002: 011053050.

Цена объекта 2 400 000,00 руб. (НДС не облагается);

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для завершения строительства и эксплуатации административно-бытового здания, общей площадью 3 810,78 кв.м., расположенный по адресу: <...>, с кадастровым номером 57:25:0021605:0031.

Цена объекта 5 000 000,00 руб. (НДС не облагается).

Дополнительным соглашением №1 от 26.07.2012 ООО «Рубикон» и ФИО5 внесли изменения в договоры купли-продажи недвижимого имущества №1 и №2 от 25.05.2012 ввиду отсутствия у Покупателя (ФИО5) возможности оплатить приобретенное недвижимое имущества, дополнив условия обоих договоров пунктом 4.1. следующего содержания:

«4.1. При нарушении «Покупателем» условия оплаты полностью или в части за имущество по данному договору, «Продавец» имеет право отказаться от исполнения данного договора в одностороннем внесудебном порядке, предупредив об этом «Покупателя» за 5 календарных дней. В таком случае данный договор считается расторгнутым на шестой день с момента получения соответствующего уведомления или, в случае отказа от получения, с даты поступления данного уведомления в почтовое отделение получателя, которая определяется согласно штемпелю на конверте.».

Переход права собственности по вышеуказанным договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2012 зарегистрирован в установленном порядке (свидетельства о государственной регистрации права от 05.06.2012 г. серии 57-АБ №284214, серии 57-АБ №284221, серии 57-АБ №284216, серии 57-АБ №284218, серии 57-АБ №284217, серии 57-АБ №284219, серии 57-АБ №284220, серии 57-АБ №285715, серии 57-АБ №285729, серии 57-АБ №285717, серии 57-АБ №285718).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.02.2013г. по делу №А72-6468/2012 ООО «Рубикон» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца; конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.11.2013г. ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рубикон».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2013г. конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» утвержден ФИО7, член некоммерческого партнёрства «Национальная гильдия арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ООО «Рубикон» ФИО7 направил в адрес ФИО5 уведомление от 05.03.2014 об отказе от исполнения в одностороннем порядке договоров купли-продажи недвижимого имущества №12 и №2 от 25.05.2012 в редакции дополнительного соглашения №1 от 26.07.2012.

В материалы дела представлена нотариальная расписка от 05.11.2014 г. (л.д. 28), в которой ФИО5 указал, что ввиду отсутствия возможности оплатить приобретенное им по договорам купли-продажи недвижимого имущества №1 и №2, заключенным 25.05.2012 г. между ним и ООО «Рубикон», недвижимое имущество в срок, установленный п. 4 данных договоров, обязуется вернуть данное имущество в пользу ООО «Рубикон» в течение трех календарных дней с момента снятия ареста, наложенного на данное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 ст. 450 ГК РФ).

Вступившими в законную силу решениями Заводского районного суда г.Орла от 26.02.2015 г. по делу №2-7/2015 и от 10.01.2020 по делу №2-139/2020 установлено, что в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом условий заключенного между ООО «Рубикон» и ФИО5 дополнительного соглашения к договорам купли-продажи недвижимого имущества №1 и №2 от 25.05.2012 г. указанные договоры купли-продажи на настоящий момент являются расторгнутыми.

Кроме того, решением Заводского районного суда г.Орла от 10.01.2020 по делу №2-139/2020 также установлено, что, несмотря на установление решением Заводского районного суда г. Орла от 26.02.2015 по гражданскому делу №-2-7/2015 факта расторжения договоров купли-продажи спорного имущественного комплекса, заключенных 25.05.2012 г. между ООО «Рубикон» и ФИО5, переход права собственности от ФИО5 к ООО «Рубикон» зарегистрирован не был.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Обязательность судебных актов суда общей юрисдикции предусмотрена статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты суда общей юрисдикции являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение, выраженное в судебном акте. Обязательность судебного акта возникает после вступления судебного акта в законную силу и сохраняет значение до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке.

Доказательств передачи ФИО5 Обществу «Рубикон» спорных объектов недвижимости и регистрации перехода прав в материалы настоящего дела также не представлено.

Решением Заводского районного суда г.Орла от 10.01.2020 по делу №2-139/2020 также установлено и не оспаривается сторонами, что 29.05.2017 г. ФИО5 умер. Его супруга ФИО2 вступила в права наследства, зарегистрировав на свое имя право собственности на указанные выше объекты недвижимости.

Возражая против удовлетворения требований ФИО1, ФИО2 указывает, что оплата по спорным договорам купли-продажи недвижимого имущества была произведена в полном объеме.

Однако вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ доказательств оплаты в материалы настоящего дела со стороны ФИО2 не представлено.

Кроме того, ФИО2 участвовала при рассмотрении Заводским районным судом г.Орла по делу №2-139/2020, решением по которому установлен факт расторжения спорных договоров в связи с отсутствием оплаты со стороны Покупателя. Данное решение суда общей юрисдикции вступило в законную силу, ФИО2 не обжаловано в установленном порядке.

ФИО2 также указывает, что требование о возврате спорных объектов недвижимости было предметом рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области спора по признанию указанных договоров купли-продажи недействительными в рамках дела №А72-6468/2012 о банкротстве ООО «Рубикон».

Данный довод ФИО2 суд считает несостоятельным, поскольку притязания ООО «Рубикон» на спорный имущественный комплекс в настоящее время основаны не на недействительности совершенных сделок по его отчуждению, а на расторжении договоров, на основании которых произошло такое отчуждение.

По этим же мотивам суд не усматривает оснований для прекращения производства по настоящему делу.

В последствии определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2016 (резолютивная часть от 08.08.2016) по делу №А72-6468/2012 производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рубикон» было прекращено в связи утверждением мирового соглашения. А 25.10.2018 деятельность Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» по решению регистрирующего органа была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Материалами настоящего дела подтверждается наличие у ликвидированного ООО «Рубикон» формально не зарегистрированных за ним прав на комплекс недвижимого имущества, являвшийся предметом договоров купли-продажи недвижимого имущества №1 и №2, заключенных 25.05.2012 г. между ним и ФИО5, и зарегистрированных в настоящее время за ФИО2.

ФИО2 также заявлено о применении срока исковой давности к рассматриваемым требованиям ФИО1, указывая, что с момента заключения договоров купли-продажи от 25.05.2012 г. и их исполнения сторонами прошло более 7 лет.

Судом данное заявление ФИО2 не принимается исходя из следующего.

Обстоятельства истечения срока исковой давности для предъявления исковых требований в отношении спорного имущества не подлежат установлению в рамках рассмотрения заявления о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного должника, поскольку соответствующее заявление рассматривается без привлечения ответчиков по делу.

Предметом настоящего дела является требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Сведения о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» (ИНН <***>) внесены в ЕГРЮЛ 25.10.2018.

С исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО «Рубикон» (ИНН <***>) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области 01.02.2020 (дата поступления иска в систему «Мой Арбитр»).

Таким образом, рассматриваемый иск ФИО1 подан в пределах срока, установленного абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы и возражения сторон признаны судом не имеющими правового значения для разрешения настоящего спора по существу.

При рассмотрении вопроса о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица кредиторы ООО «Рубикон» о своих правах не заявляли, ходатайств об их привлечении не поступало.

Согласно абзацу 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры.

С учетом обнаруженного в ходе рассмотрения настоящего дела имущества ликвидированного ООО «Рубикон» (комплекс недвижимого имущества) и его возможной стоимости суд приходит к выводу о его достаточности для осуществления данной процедуры.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено гарантийное письмо о намерении финансировать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Рубикон» с доказательством наличия финансовой возможности (справка о доступном остатке по счету по состоянию на 25.06.2020).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО «Рубикон» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

По смыслу ч. 5.2. ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации при наличии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у него документы, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице документы, а также выступать от его имени в суде в качестве истца по искам о взыскании обнаруженной дебиторской задолженности и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В материалы дела Ассоциацией "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для утверждения в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон» (ИНН <***>).

Лица, участвующие в деле, обстоятельств, препятствующих утверждения арбитражного управляющего ФИО4 для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон», не представили.

Изучив представленные документы, суд считает возможным утвердить ФИО4 арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон».

За процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон» арбитражный управляющий ФИО4 с учетом аналогии нормы статьи 20.6. Закона о банкротстве имеет право на получение фиксированной суммы вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц за счет обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Рубикон».

Также с учетом аналогии п.3 ст.59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в случае недостаточности средств от имущества ликвидированного юридического лица для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества ликвидированного ООО «Рубикон».

Как уже было указано, истцом в материалы дела представлено гарантийное письмо о намерении финансировать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Рубикон» с доказательством наличия финансовой возможности (справка о доступном остатке по счету по состоянию на 25.06.2020).

Арбитражному управляющему следует незамедлительно направить для опубликования в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сообщение о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон» (ИНН <***>), а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «Рубикон» (ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п.5.2. ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО2 о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

Назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на шесть месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон» ФИО4, члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (125047, <...>, ИНН <***>).

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Рубикон» на «13» января 2021 г. на 10 час. 00 мин. (время местное, МСК +1) в здании Арбитражного суда Ульяновской области, расположенном по адресу: <...>, каб. №502а.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.Р.Ибетуллов