Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного заседания Правления Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион - Торпедо» от 26.03.2015.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.09.2015 исковое заявление ФИО1 принято к производству.

Определением суда от 29.09.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:

Комитет по управлению имуществом города Димитровграда (433510, <...>);

АО «ДААЗ» (433513, <...>);

ООО «АРК» (433504, <...>);

ООО «Эра» (433504, <...>);

ООО «Инвест-К» (433504, <...>);

Президент Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион - Торпедо» ФИО2 (433510, <...>);

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции налоговой службы №7 по Ульяновской области (<...>);

Управление Министерства Юстиции России по Ульяновской области (<...>).

Определением суда от 20.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска согласно доводов, изложенных в письменных пояснениях, в отзыве от 20.10.2015.

ООО «АРК» возражало против удовлетворения заявления ФИО1 согласно доводов, изложенных в отзыве от 02.10.2015.

Управление Министерства Юстиции России по Ульяновской области представило в дело отзыв на исковое заявление от 17.09.2015, №73/03-5575, распоряжение №289-Р от 15.05.2015, выписку из ЕГРЮЛ на 27.05.2015, информацию от 19.11.2015 о составе учредителей ответчика.

Арбитражный управляющий ФИО3 представила в материалы дела пояснения от 19.11.2015.

Комитет по управлению имуществом города Димитровграда, АО «ДААЗ», ООО «Эра», ООО «Инвест-К», Президент Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион - Торпедо» ФИО2, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции налоговой службы №7 по Ульяновской области, Управление Министерства Юстиции России по Ульяновской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в суд не явились.

В соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав документы, имеющиеся в материалах дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковое заявление ФИО1 удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходил из следующего:

26.03.2015 по инициативе участников Фонда – ООО «АРК», ООО «Эра», ООО «Инвест-К» проведено внеочередное заедание Правления ДФСС «Стадион - Торпедо» с повесткой дня:

1. избрание Председателя Заседания Правления Фонда и секретаря заседания Правления Фонда.

2. избрание Президента Фонда сроком на 3 года.

3. внесение изменений в Устав Фонда.

4. утверждение состава Попечительского Совета Фонда сроком на 3 года.

5. утверждение ревизионной комиссии (ревизора) Фонда сроком на 1 год.

На заседании Правления принимали участие участники и учредители: ООО «АРК», ООО «Эра», ООО «Инвест-К».

АО «ДААЗ», Комитет по управлению имуществом города Димитровграда на заседание правления 26.03.2015 не явились.

По результатам заседания правления приняты следующие решения:

- избрать председателем внеочередного заседания Правления Фонда – ФИО6, секретарем – Шарипову М.В.;

- избрать ФИО2 на должность Президента Фонда сроком на 3 года;

- внести изменения в Устав Фонда;

- отложить рассмотрение вопроса об утверждении Попечительского Совета Фонда с целью представления каждым участником и учредителем Фонда кандидатуры, которая будет включена в состав Попечительского Совета Фонда;

- утвердить ревизором Фонда ФИО7

Оспаривая решения внеочередного заседания Правления ДФСС «Стадион - Торпедо» от 26.03.2015 истец ссылается на то, что:

- определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2015 по делу №А72-535/2014 производство по делу о банкротстве ДФСС «Стадион - Торпедо» прекращено, в связи с чем конкурсным управляющим ФИО3 должны быть переданы документы Фонда Президенту Терехову А.П., чьи полномочия возобновлены с даты принятия Арбитражным судом Ульяновской области судебного акта о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ответчика;

- ФИО1 не извещался о дате и времени проведения заседания правления;

- п. 5.1 устава ДФСС «Стадион - Торпедо» не предусматривает участие каких – либо представителей участников и учредителей;

- не были уведомлены учредители о дне заседания;

- нарушен порядок созыва заседания Правления ответчика;

- решение заседания Правления о внесении изменений в устав Фонда является ничтожным;

Определением суда от 20.03.2015 по делу №А72-535/2014, «утвержден отчёт конкурсного управляющего Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» ФИО3.

Производство по делу №А72-535/2014 о банкротстве Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов.

Судом определено, что принятие арбитражным судом настоящего определения является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом или введения процедуры наблюдения.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 определение суда от 20.03.2015 по делу №А72-535/2014 оставлено без изменений.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» от 31.08.2015, президентом Фонда является ФИО2, учредителями (участниками) являются: ОАО «ДААЗ», Физкультурно – спортивный фонд «Лада», Комитет по управлению имуществом города Димитровграда, ООО «СОК - Старт».

Определением Димитровградского городского суда Ульяновской области от 29.06.2015 по делу №2-2220/2015 производство по гражданскому делу по иску ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного Правления прекращено.

Представитель ответчика представил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ на ООО «Спортивно – оздоровительный комплекс «Старт», из которой усматривается, что общество прекратило деятельность на основании ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001, №129-ФЗ, о чем внесена запись 26.10.2010.

Решением Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 31.07.2009 ООО «СОК-Старт» выведено из состава учредителей ответчика с 26.07.2009, в состав участников введены: ООО «АРК», ООО «ЭРА», ФИО8

Заседанием правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 14.09.2012 в состав участников общества включено ООО «Инвест - К», исключен ФИО8

Из выписки ЕГРЮЛ Физкультурно – спортивный фонд «Лада» по состоянию на 13.10.2015 видно, что фонд ликвидирован, о чем внесена запись – 25.05.2009.

03.07.2009 на заседание Правления Фонда ФСФ «Лада» исключен из состава учредителей ДФСС «Стадион-Торпедо».

Согласно протоколу внеочередного заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 03.06.2011г. президентом Фонда избран ФИО1

На внеочередном заседании Правления Фонда от 02.12.2013 принято решение об оставлении в должности президента ДФСС «Стадион-Торпедо» - ФИО1

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.03.2014 по делу А72-17196/2013, вступившим в законную силу, решение внеочередного заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо», состоявшегося 02.12.2013 по 7 вопросу повестки дня: «Избрание Президента Фонда сроком на 3 года» признано недействительным.

Судом установлено, что в соответствии с частью 1 статьи 14 ФЗ «О некоммерческих организациях» учредительным документом фонда является устав, утвержденный учредителями (участниками, собственником имущества).

Пунктом 5.1. Устава Фонда определено, что высшим руководящим органом Фонда является Правление участников и учредителей Фонда. Руководство текущей деятельностью Фонда осуществляет Президент Фонда.

Пунктом 6.1. Устава определено, что Правление является высшим органом Фонда, правомочно принимать решения при присутствии на нём более половины учредителей и участников Фонда и созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в год. В состав Правления входит Президент Фонда с правом голоса. Председателем Заседания Правления является Президент Фонда.

Абзацем 3 пункта 6.4. Устава ДФСС «Стадион – Торпедо» определено, что Правление избирает Президента Фонда.

Абзацем пункта 6.4. Устава Фонда установлено, что все решения принимаются открытым голосованием, большинством присутствующих на нем представителей участников и учредителей.

Согласно части 3 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях», к компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение следующих вопросов:

изменение устава некоммерческой организации;

определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества;

образование исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса;

утверждение финансового плана некоммерческой организации и внесение в него изменений;

создание филиалов и открытие представительств некоммерческой организации;

участие в других организациях;

реорганизация и ликвидация некоммерческой организации (за исключением ликвидации фонда).

Учредительными документами некоммерческой организации может предусматриваться создание постоянно действующего коллегиального органа управления, к ведению которого может быть отнесено решение вопросов, предусмотренных абзацами пятым - восьмым настоящего пункта.

Вопросы, предусмотренные абзацами вторым - четвертым и девятым настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией.

Согласно статье 118 Гражданского кодекса Российской Федерации фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели (пункт 1). Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения общественно полезных целей, ради которых создан фонд, и соответствующей этим целям. Для осуществления предпринимательской деятельности фонды вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них (пункт 2).

В соответствии с частью 3 статьи 118 ГК РФ порядок управления фондом и порядок формирования его органов определяются его уставом, утверждаемым учредителями.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о некоммерческих организациях структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях" порядок управления фондом определяется его уставом.

Согласно п. 7.1 устава Фонда президент избирается на заседании Правления сроком на 3 года.

Поскольку ФИО1 избран президентом Фонда первоначально на заседании правления 03.06.2011, срок его полномочий закончился - 03.06.2014, с учетом решения Арбитражного суда Ульяновской области от 26.03.2014 по делу А72-17196/2013.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Пункт 4 статьи 159 того же Закона также предусматривает, что с даты утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

В таких случаях за период с даты прекращения полномочий арбитражного управляющего в деле о банкротстве и до даты избрания (назначения) нового руководителя должника соответствующему лицу выплачивается за счет должника вознаграждение в фиксированной сумме, размер которой определяется по правилам пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что доводы истца об обязанности арбитражного управляющего передать Терехову А.П. документы Фонда являются необоснованными, так как полномочия президента Фонда ФИО1 истекли 03.06.2014 и не подлежат восстановлению автоматически (Постановление Арбитражного суда Западно – Сибирского округа от 20.02.2015 по делу №А46-25398/2012).

При данных обстоятельствах, у учредителей (участников) Фонда отсутствовала обязанность извещения ФИО1 о дате внеочередного заседания Правления Фонда, в связи с чем решения принятые на внеочередном заседании Правления ДФСС «Стадион – Торпедо» от 26.03.2015 не нарушают права и законные интересы ФИО1, не являющегося на 26.03.2015 ни учредителем, ни участником, ни президентом Фонда.

Рассмотрев исковое заявление ФИО1 в порядке ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что доводы истца не обоснованы и не подтверждены документально, удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с оставлением искового заявления без удовлетворения, расходы по госпошлине следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного заседания Правления Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион - Торпедо» от 26.03.2015 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Л.Л.Козюкова