Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными регистрационных записей, протокола общего собрания учредителей ООО «Сити», Решения б/н от 27.02.2012 единственного учредителя ООО «Сити»,

при участии в заседании:

от ООО «Сити» и ИП ФИО1 - ФИО4, доверенность в деле, паспорт

от ФИО2, ЗАО «Альянс», от ООО «ОСА», от ООО «ПИК», ООО «Трансмонолит»- ФИО5, доверенность в деле, паспорт, ФИО9, директор, паспорт,

от иных ответчиков - не явились, уведомлены

от третьих лиц - не явились, уведомлены

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сити» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Альянс», к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенный Строительный Альянс», к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансМонолит», к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская инвестиционная компания», просит:

1. Признать договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «ТрансМонолит» и ЗАО «Альянс» недействительной (ничтожной) сделкой.

2. Признать договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «Поволжская инвестиционная компания» и ЗАО «Альянс» недействительной (ничтожной) сделкой.

3. Признать договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «Объединенный Строительный Альянс» и ЗАО «Альянс» недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением от 28.02.2012 суд принял исковое заявление к производству и на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Определением от 19.03.2012 суд объединил в одно производство с настоящим дело № А72-1362/2012 по иску Закрытого акционерного общества «Альянс», к обществу с ограниченной ответственностью «Сити» о признании права собственности на следующее недвижимое имущество:

1. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860008,

2. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600010,

3. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600017,

4. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600018.

5. Здание механической мастерской, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860002,

6. Здание производственно-бытовой помещения, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860003,

7. Здание производственно-бытового корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600015,

8. Здание газоочистки вращ. печей, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600016,

9. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600019,

10. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600020,

11. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600024.

12. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860005,

13. Здание автовесов, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860009,

14. Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600011,

15. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600012,

16. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600014,

17. Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600023,

18. Подъездной ж/д путь, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600025 незаконным, для совместного рассмотрения., поскольку оба дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований, в них участвуют одни и те же лица, а также во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Объединенному делу присвоен номер № А72-1360/2012.

Определением от 05.05.2012 по делу № А72-2660/2012 суд окончил подготовку дела к судебном разбирательству, объединил в одно производство дела № А72-1360/2012 и № А72-2660/2012 для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А72-1360/2012.

Дело № А72-2660/2012 по иску ФИО2 к ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, к Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Самарской области, к Обществу с ограниченной ответственностью «Сити», г. Ульяновск к ФИО3, г. Ульяновск, в котором истец просит:

- признать решения учредителя от 16.01.2012 ФИО2 о снятии полномочий генерального директора, возложения полномочий директора на ФИО3, изменении адреса места нахождения общества и утверждении новой редакции Устава ООО «Сити» - недействительным

- признании недействительной регистрационной записи Едином государственном реестре юридических лиц от 25.01.2012 №2126320008109 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Сити» и в порядке устранения нарушенных прав и законных интересов заявителя обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 2 по Самарской области принять меры по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной регистрационной записи.

- признании протокола общего собрания учредителей ООО «Сити» от 1.02.2012 о принятии ФИО3 в общество, увеличении уставного капитала и изменения доли участников - недействительным.

- признании недействительной регистрационной записи Едином государственном реестре юридических лиц от 09.02.2012 №2127325013980 о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сити» и в порядке устранения нарушенных прав и законных интересов заявителя обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновск принять меры по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной регистрационной записи.

- признании протокола б/н общего собрания учредителей ООО «Сити» от 10.02.2012 о выведении из числа учредителей ФИО2 - недействительным.

- признании недействительной регистрационной записи Едином государственном реестре юридических лиц от 17.02.2012 №2127325016531 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сити» и в порядке устранения нарушенных прав и законных интересов заявителя обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновск принять меры по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной регистрационной записи.

- признании Решения б/н от 27.02.2012 единственного учредителя ООО «Сити» о распределении долей - недействительным.

- признании недействительной регистрационной записи Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 №2127325022922 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сити» и в порядке устранения нарушенных прав и законных интересов заявителя обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновск принять меры по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной регистрационной записи.

Определением суда от 10.04.2012 к участию в деле №А72-2660/2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением от 15.06.2012 на основании ст. 46 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство ИП ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца по иску ООО «Сити» к закрытому акционерному обществу «Альянс», к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенный Строительный Альянс», к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансМонолит», к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская инвестиционная компания», о признании договоров недействительными.

ООО «Сити» заявило ходатайство о принятии к производству встречного искового заявления к ФИО2, в котором просит признать недействительным договор о слиянии от 22.06.2009, заключенный между ООО «Агро Транс-Продакт», ООО «Мир одежды», ООО «Пешокрезь», ООО «Сити-Инвест», ООО «СТАРКОМ», ООО «Тайфун», «Торговый Дом Вишера», ООО «Ульяновсккерамзит» в части участия в нем ООО «Тайфун».

Определением от 15.06.2012 встречное исковое заявление возвращено заявителю.

Истцы на заявленных требованиях настаивают, ответчики исковые требования не признают.

Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Изучив представленные документы, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Материалами дела подтверждается, что вступившим в законную силу решением от 06.10.2009 по делу № А72-6636/06-25/290 Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил исковые требования выбывшего участника Общества ФИО1 и взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновсккерамзит» в пользу ФИО1 16 720 000 (шестнадцать миллионов семьсот двадцать тысяч) руб. 00 коп. - действительную стоимость доли, 6 206 242 (шесть миллионов двести шесть тысяч двести сорок два) руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами со взысканием их с 23.09.2009 по день фактического исполнения обязательства по ставке ЦБ РФ 11,5 % годовых, 120 000 (сто двадцать тысяч) стоимость экспертизы, 100 000 (сто тысяч) руб. расходы по госпошлине (дело № А72-1360/2012, т. 1 л.д.22).

Решение суда не было исполнено.

Вступившим в законную силу решением от 11.04.2011 по делу № А72-8529/2010 Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил исковые требования ИП ФИО1, суд решил:

Признать сделку по передаче ООО «Ульяновсккерамзит» в уставной капитал ООО

«ТрансМонолит» недвижимого имущества, оформленную решением ( протоколом) №1/2008 единственного учредителя ООО «ТрансМонолит» от 26.09.2008г. и актом приема- передачи от 01.10.2008г. недействительной.

Применить последствия недействительной сделки обязав:

ООО «ТрансМонолит» вернуть ООО «Сити»:

- Здание глинозапасника, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860001,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860005,

- Здание автовесов, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860009,

- Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600011,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600012,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600013,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600014,

- Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600023,

- Подъездной ж/д путь, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600025, а ООО «Сити» вернуть ООО «ТрансМонолит» - 2 011 286 ( два миллиона одиннадцать тысяч двести восемьдесят шесть) рублей- стоимость доли.

Признать сделку по передаче недвижимого имущества ООО «Ульяновсккерамзит» в уставной капитал ООО «Поволжская инвестиционная компания», оформленную протоколом №1/2008 общего собрания учредителей от 29.09.2008г. и актом приема- передачи недействительной.

Применить последствия недействительной сделки обязав ООО «Поволжская инвестиционная компания» вернуть ООО «Сити»:

-Здание механической мастерской, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860002,

-Здание производственно-бытовой помещения, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860003,

-Здание производственно-бытового корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600015,

-Здание газоочистки вращ.печей, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600016,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600019,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600020,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600024, а ООО «Сити» вернуть ООО «Поволжская инвестиционная компания» 1 606 067 рублей - стоимость доли.

Признать сделку по передаче недвижимого имущества ООО «Ульяновсккерамзит» в уставной капитал ООО « Объединенный Строительный Альянс» недвижимого имущества, оформленного протоколом №1/2008 общего собрания учредителей от 30.09.2008г. и актом приема-передачи от 30.09.2008г. недействительной.

Применить последствия недействительной сделки обязав ООО « Объединенный Строительный Альянс» вернуть ООО «Сити»:

Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860008,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600010,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600017,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600018, а ООО «Сити» вернуть ООО «Объединенный Строительный Альянс» - 2 082 067 рублей - стоимость доли (дело № А72-1360/2012, л.д. 29).

При этом в решении суда указано:

В 2008г. (т.е. в период рассмотрения спора и наличия обязанности перед ФИО1 по выплате стоимости доли) ООО «Ульяновсккерамзит» принимает решения о создании трех обществ с ограниченной ответственностью, а именно:

1. ООО «Поволжская инвестиционная компания» (протокол общего собрания участников от 29.08.08).

ООО «Поволжская инвестиционная компания» создана учредителями ФИО6 и ООО «Ульяновсккерамзит».

ООО «Ульяновсккерамзит» внесло оплату доли в размере 50% уставного капитала в ООО «Поволжская инвестиционная компания» путем передачи недвижимого имущества.

Денежная оценка вклада, вносимого ООО «Ульяновсккерамзит» в оплату доли уставного капитала, определена учредителем в сумме - 1 606 067 руб.

По акту от 29.09.2008г. недвижимое имущество от ООО «Ульяновсккерамзит» передано ООО «Поволжская инвестиционная компания» ( л.д.79):

Имущество

Стоимость

Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу <...> (Литер 4,41), кадастровый номер:73:24:030701:0059:0258860019

113 167 руб.

Трехэтажное здание газоочистки по адресу <...> (Литер Ф), кадастровый номер 73:24:030701:0059: 0258860016,

255 519 руб.

Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу <...> (Литер У), кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860015

65 192 руб.

Двухэтажное здание механической мастерской по адресу <...> ( литер Б,Б1), кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860002

223 136 руб.

Здание производственного корпуса по адресу <...> ( литер 1 А, 1А1,1А2,1 A3,1А4,1А5,1А6), кадастровый номер: 73:24:

030701:0059:0258860024

210 373 руб.

Здание производственного корпуса по адресу <...> ( литер Ш), кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860020

164 570 руб.

Здание производственно-бытовых помещений по адресу <...> (Литер В,В1-В4,в,Г4,1), кадастровый номер: 73:24: 030701:0059:0258860003

574 110 руб.

2.ООО «ТрансМонолит» (решение 1/2008 от 26.09.2008г. единственного учредителя от 26.09.2008) ( л.д. 109).

Единственным учредителем ООО «ТрансМонолит» является ООО «Ульяновсккерамзит» с имущественным вкладом в общество в размере 2 011 286 руб.

№ п/п

ИМУЩЕСТВО

количество

стоимость

Одноэтажное здание по адресу <...> (Литер Я) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860023

65.063 рубля

Двухэтажное здание производственного корпуса по адресу <...> (ЛитерР,Р1,р) кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860013

84.147 рублей

Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу <...> (Литер Е) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860005

14 358 рублей

Одноэтажное здание автовесов производственного корпуса по адресу <...> (Литер Л,л) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860009

9.855 рублей

Подъезной железнодорожный путь по адресу <...> (Литер VII) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860025

68.800 рублей

Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу <...> (Литер С) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860014

19.397 рублей

Одноэтажное здание по адресу <...> (Литер Н) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:02588600011

10.587 рублей

Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу <...> (Литер П) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860012

11.236 рублей

Одноэтажное здание глинозапасника по адресу <...> (Литеры А,А1-А7,Г,П,Г2) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860001

1.727.843 рубля

По акту от 26.09.2008г. недвижимое имущество передано ООО «Ульяновсккерамзит» в ООО «ТрансМонолит».

3. ООО «Объединенный Строительный Альянс» создано двумя учредителями ООО «Ульяновсккерамзит» и ФИО6 (решение от 30.09.2008г.

Стоимость имущественного вклада ООО «Ульяновсккерамзит» определена учредителями в сумме 2 082 067 руб. путем внесения вклада недвижимым имуществом:

Имущество

Стоимость

Трехэтажное здание производственного корпуса с принадлежностями по адресу <...> (Литер М,М1-М14,м), кадастровый номер:
73:24:030701:0059:025 8860010

683 970 руб.

Здание производственного корпуса по адресу <...> ( Литер Ц, Ц1-Ц4, IV), кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860018

362 563 руб.

Здание производственного корпуса по адресу <...>
(литер К,к, II, ГЗ) кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860008

392 349 руб.

Четырехэтажное здание производственного корпуса с принадлежностями по адресу: <...> (Литер Х,Х1-Х4,х), кадастровый номер:
73:24:030701:0059:0258860017

643185 руб.

По акту от 30.09.2008 ООО «Ульяновсккерамзит» передало недвижимое имущество в ООО « Объединенный Строительный Альянс».

Все три вновь созданных общества были зарегистрированы 09.10.2008 по адресу: <...>, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации юридических лиц.

Переход права собственности от ООО «Ульяновсккерамзит» на вышеуказанные спорные объекты недвижимости зарегистрирован на ООО «ТрансМонолит», что подтверждается выписками из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, на ООО «Поволжская инвестиционная компания», на ООО « Объединенный Строительный Альянс» ( 20 объектов недвижимого имущества).

При рассмотрении спора по делу №А72-6636/06-25/290 от 06.10.2009г. судом установлено, что с момента регистрации права собственности за ООО «Ульяновсккерамзит» недвижимое имущество в количестве 22 штук ( в том числе и спорное) никому не отчуждалось.

Иного недвижимого имущества у ООО «Ульяновсккерамзит» не имелось.

В решении по делу № А72-6636/2006 от 06.10.2009г. судом установлено, что рыночная стоимость имущества ООО «Ульяновсккерамзит» составила 58 429 000 руб.

На 22.06.2009г. при передаче в порядке ст. 59 ГК РФ (договор слияния от 22.06.2009г. ООО «Ульяновсккерамзит» (активов, пассивов, прочих обязательств) в ООО «Сити», ООО «Ульяновсккерамзит» имуществом и денежными средствами не обладало, что подтверждается передаточным актом от 22.06.2009г.

Все вышеустановленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что при внесении ООО «Ульяновсккерамзит» имущества в уставный капитал ООО « Объединенный Строительный Альянс», ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания» преследовалась цель сокрытия имущества общества от обращения на него взыскания по требованию ФИО1 о выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли, что является нарушением ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением от 23.08.2011 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2011 по делу №А72-8529/2010 и отказал в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 (дело № А72-1362/2012 л.д. 53).

26.08.2011 ООО «Объединенный строительный Альянс», ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания» произвели отчуждение спорного имущества ЗАО «Альянс», заключив с ним договоры купли-продажи зданий:

Согласно п. 1.1, п. 3.1 договоров:

- ООО «ТрансМонолит» (Продавец) передает в собственность ЗАО «Альянс» (Покупатель), а Покупатель оплачивает и принимает в собственность, в соответствии с условиями настоящего договора, следующее недвижимое имущество:

1) Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 1- этажное (подземных этажей - 0), общей площадью 45,11 кв.м., инвентарный № 25886, литер: С, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860014.

2) Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 1- этажное (подземных этажей - 0), общей площадью 26,13 кв.м., инвентарный № 25886, литеры: П, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860012.

3) Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью 33,39 кв.м., инвентарный № 025886, литер: Е, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701 -.0059:0258860005.

4) Здание, назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью 151,31 кв.м., инвентарный № 25886, литеры: Я, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860023.

5) Здание, назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью 24,62 кв.м., инвентарный № 25886, литеры: Н, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860011.

6) Подъездной железнодорожный путь длинной 160 (сто шестьдесят) метров, литера: VII, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860025.

7) Здание автовесов, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 22,92 кв.м., инвентарный № 25886, литеры: Л,л, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860009.

за 148955 руб. 41 коп. (дело № А72-1362/2012 л.д. 27)

- ООО «Объединенный строительный альянс» передает в собственность Покупателя, а Покупатель оплачивает и принимает в собственность, в соответствии с условиями настоящего договора, следующее недвижимое имущество:

1) Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью 843,17 кв.м., инвентарный № 025886, литеры: Ц,Ц1-Ц4,ГУ, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860018.

2) Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 3- этажное, общей площадью 1590,63 кв.м., инвентарный № 25886, литеры: М,М1-М14,м, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860010.

3) Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 4- этажное, общей площадью 1495,78 кв.м., инвентарный № 025886, литеры: Х,Х1-Х4,х, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860017.

4) Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 2- этажное, общей площадью 912,44 кв.м., инвентарный № 025886, литеры: К,к,П,ГЗ, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860008.

за 2 063 201 руб. 95 коп. (дело № А72-1362/2012 л.д. 32)

- ООО «Поволжская инвестиционная компания» передает в собственность Покупателя, а Покупатель оплачивает и принимает в собственность, в соответствии с условиями настоящего договора, следующее недвижимое имущество:

1)Здание газоочистки вращающихся печей, назначение: нежилое, 3- этажное, общей

площадью 594,23 кв.м., инвентарный № 025886, литеры: Ф, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860016.

2)Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 1- этажное (подземных этажей - 0), общей площадью 151,61 кв.м., инвентарный № 025886, литеры: У, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860015.

3)Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью 382,72 кв.м., инвентарный № 025886, литеры: Ш, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860020.

4)Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью 263,18 кв.м., инвентарный № 025886, литеры: 4,41, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860019.

5)Здание производственного корпуса, назначение: нежилое, 4- этажное, общей площадью 489,24 кв.м., инвентарный № 025886, литеры: 1А,1А1,1А2,1А4,1А5,1А6, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860024.

6)Здание производственно-бытовых помещений, назначение: нежилое, 3-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 1335,14 кв.м., инвентарный № 25886, литеры: В,В 1 -В4,в,Г4,1, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860003.

7)Здание механической мастерской, назначение: нежилое, 2- этажное (подземных этажей - 0), общей площадью 517,54 кв.м., инвентарный № 25886, литеры: Б,Б1, расположенное по адресу: <...>. Кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860002.

за 1 512 700 руб. 52 коп. (дело № А72-1362/2012 л.д.36).

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 12.12.2011 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 по делу № А72-8529/2010 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2011 по тому же делу (дело № А72-1362/2012 л.д. 79).

Определением от 26.03.2012 № ВАС-3135/12 отказано в передаче в Президиум ВАС РФ дела № А72-8529/2010 Арбитражного суда Ульяновской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 11.04.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2011 (дело № А72-1360/2012 т.2 л.д.32)

В соответствии с п. 6 Информационного письма ВАС РФ от 21.07.2009 № 132 судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации права на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи.

В силу п. 52 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 оспаривание зарегистрированного права осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Поскольку сделки, по внесению вклада в уставный капитал, на основании которых были внесены записи в ЕГРП, признаны ничтожными, то основание для сохранения государственной регистрации права собственности Продавцов по сделкам с ЗАО «Альянс» отпало, т.к. в силу ст.2 Закона № 122-ФЗ государственная регистрация должна подтверждать лишь существующее право.

Согласно п.1 ст.209 ГК РФ только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения имуществом.

Таким образом, признание первоначальной сделки ничтожной приводит к ничтожности и всех последующих сделок в силу ст.209 ГК РФ.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с рекомендациями, содержащимися в Постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требование о признании сделки ничтожной может быть заявлено не только стороной сделки, но и любым заинтересованным лицом.

В соответствии с ч.2 ст.166 ГК РФ в качестве заинтересованных должны рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки, либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности сделки.

Двухсторонние сделки, оформленные договорами купли-продажи от 26.08.2011 между ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания», ООО «Объединенный Строительный Альянс» и ЗАО «Альянс» не соответствуют требованиям ст.131 ГК РФ, ст.209 ГК РФ, ст.551 ГК РФ, ст.2 Закона № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на объекты недвижимости и сделок с ним» и в силу ст. 168 ГК РФ являются недействительными ничтожными сделками.

Суд не принимает доводы ЗАО «Альянс» о том, что договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и для него, не участвовавшего в деле о признании недействительными сделок по внесению вклада в уставные капиталы (А72-8529/2010), судебные акты по указанном делу не имеют значения.

В силу п.1 ст. 16 АПК РФ, судебные акты по указанному делу являются обязательными при рассмотрении настоящего дела вне зависимости от состава лиц, участвующих в рассмотрении дела № А72-8529/2010.Покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Проявив необходимую степень осмотрительности ЗАО «Альянс» должно было обратить внимание на имеющуюся в открытом доступе информацию о длительных судебных спорах по поводу отчуждаемых зданий.

Кроме этого, в сделке от имени Покупателя (ЗАО «Альянс») участвовал представитель, ранее принимавший участие в деятельности Продавцов (ФИО7), являющийся сотрудником адвокатского бюро «Бизнес право», адвокаты которого (ФИО5 и ФИО8) на протяжении пяти лет принимали непосредственное участие в судебных процессах по поводу спорного имущества. Доказательством тому служат судебные акты по Делу № А72-8529/2010 и доверенность на ФИО5 и ФИО7, выданная ЗАО «Альянс» 26.08.2011 в день заключения спорных договоров купли-продажи, а также выданная ранее ФИО9 (директором трех Обществ) на имя ФИО7 доверенность на представление интересов ООО «ОСА».

ИП ФИО1 в обоснование своих требований также указал,что сделки являются ничтожными, в том числе и по основаниям ст. 10 ГК РФ, т.к. направлены на сокрытие имущества из под обращения взыскания по обязательствам перед ИП ФИО1, которые до настоящего времени полностью не исполнены. Заключение сделок производилось при наличии длительного корпоративного спора, по заведомо заниженной цене, представитель покупателя ранее представлял интересы продавцов, что свидетельствует о пороке воли сторон по сделке, которая была направлена не на заключение договоров при осуществлении уставной, хозяйственной деятельности сторон, а на практически безвозмездное получение имущества, в связи с выводом его из под обращения на него взыскания.

Из содержания нормы ст. 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В информационном письме ВАС РФ от 25.11.2008 года № 127 указано, что отказ в защите права лицу злоупотребляющему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребляющего правом, а защита прав лица, потерпевшего от злоупотребления.

Из пункта 9 информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 года № 127 следует, что пункт 2 статьи 10 в совокупности со статьей 168 ГК РФ могут являться основанием для признания сделки недействительной.

Наряду с этим, в Постановлении Президиума ВАС РФ №12465/08 от 16.12.2008г., с учетом определения ВАС РФ № ВАС -12465/08 от 27.04.2010г., отмечено:

«Поскольку одной из задач судопроизводства в арбитражных судах в соответствии со статьей 2 РФ является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участников гражданского оборота, такая защита должна осуществляться в отношении прав лица, потерпевшего от злоупотребления своими правами другим лицом.

Действующим законодательством злоупотребление правом при совершении сделки согласно статье 168 ГК РФ является основанием для признания ее недействительной».

Учитывая вышеустановленные судом обстоятельства дела суд считает, что сделки по внесению вклада ООО «Ульяновсккерамзит» в ООО « Объединенный Строительный Альянс», ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания» являются недействительными.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В результате признания оспариваемых сделок недействительными отпадут правовые основания для существования спора о праве, и ООО «Сити» сможет исполнить свои денежные обязательства перед ИП ФИО1

При данных обстоятельствах суд считает, что ООО «Сити» и ИП ФИО1 являются надлежащими истцами, поскольку в результате применения последствий недействительности сделок их имущественные интересы будут восстановлены.

По заявлению сторон спорные объекты недвижимости в настоящее время находятся в ООО «Сити».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2012 по делу № А72-1154/2012 (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д. 7) оставлены без удовлетворения заявления ООО «ОСА», ООО «ПИК» и ООО «Трансмогнолит» о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя по исполнительному производству № 8849/12/43/73:

- выразившиеся в передаче от ООО «ТрансМонолит» к ООО «Сити» следующего имущества:

Здание глинозапасника, кадастровый номер 73:24:030701.0059:0258860001,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059: 0258860005,

Здание автовесов, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860009,

Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600011,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701: 059:02588600012,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701. 059:02588600013,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701: 059:02588600014,

Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600023,

Подъездной ж/д путь, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600025 незаконными.

- выразившиеся в передаче от ООО «Поволжская инвестиционная компания» к ООО «Сити» следующего имущества:

1. Здание механической мастерской, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860002,

2. Здание производственно-бытовой помещения, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860003,

3. Здание производственно-бытового корпуса, кадастровый номер 73:24:030701: 059:2588600015,

4. Здание газоочистки вращающихся печей, кадастровый номер 73:24:030701: 059:02588600016,

5. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701: 059:02588600019,

6. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701: 059:02588600020,

7. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701: 059:02588600024 незаконными.

- выразившиеся в передаче от ООО «Объединенный строительный альянс» к ООО «Сити» следующего имущества:

1. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860008,

2. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600010,

3. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600019,

4. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701: 0059: 02588600018 незаконными.

При этом в постановлении апелляционной инстанции от 14.06.2012 по делу № А72-1154/2012 указано:

На основании актов от 16.02.2012 судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Засвияжскому району г.Ульяновска УФССП по Ульяновской области ФИО10 были совершены действия по принудительному исполнению решения суда.

Довод заявителей о том, что согласно договорам купли-продажи от 26.08.2011 недвижимое имущество, изъятое и переданное судебным приставом, было продано и передано ЗАО Альянс», тем самым пристав не вправе был совершать оспариваемые действия, правомерно отклонен судом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 2 ст. 8 Гражданского кодекса РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

На основании п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, право собственности на объект недвижимости, приобретенный по договору купли-продажи, возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на этот объект.

Следовательно, до момента осуществления такой регистрации собственником имущества продолжает оставаться продавец.

В соответствии с пунктом 2 статьи 551 Гражданского кодекса РФ исполнение договора продажи недвижимого имущества до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Следовательно, до момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю для третьих лиц титул собственника имущества принадлежит продавцу.

В силу п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности, покупатель является законным владельцем этого имущества.

На момент вынесения оспариваемого постановления переход права собственности на недвижимое имущество не зарегистрирован, в связи с чем собственниками спорного имущество продолжали оставаться должники.

Несоответствие сделки, заключенной лицом, не являющимся собственником спорных помещений, положениям статей 209, 218 ГК РФ, не влечет переход права собственности к покупателю по этой сделке. Названная позиция соответствует правовой позиции, изложенной в Определении ВАС РФ № ВАС-2849/11 от 17 марта 2011 по делу № А60-55718/2009.

При данных обстоятельствах суд считает, что исковые требования ООО «Сити» и ИП ФИО1 подлежат удовлетворению, расходы по госпошлине следует отнести на ответчиков. Оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО «Альянс» суд не усматривает, расходы по госпошлине следует возложить на истца.

ООО «Сити» создано в ходе реорганизации в форме слияния восьми обществ, в том числе ООО «Ульяновсккерамзит» и ООО «Тайфун» на основании договора о слиянии от 22.06.2009.

18.12.2009 произведена государственная регистрация ООО «Сити» (ОГРН <***>).

Единственным учредителем и исполнительным органом ООО «Сити» являлся ФИО2 (Истец), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.02.2012.

Согласно Решению учредителя от 16.01.2012, представленного в Межрайонную инспекцию ФНС № 2 по Самарской области, ФИО2 снял с себя полномочия генерального директора, возложил их на ФИО3, изменил адрес места нахождения общества (432000 <...>) и утвердил новую редакцию Устава, о чем 25.01.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ № 2126320008109).

Согласно представленного в ИФНС Ленинского района протокола общего собрания учредителей ООО «Сити» от 01.02.2012 г. - ФИО3 принят в общество, увеличен уставный капитал и изменены доли участников. (ФИО2 2% доли; ФИО3 98%), о чем внесена запись в ЕГРЮЛ №2127355013980 от 09.02.2012.

Согласно представленного 10.02.2012 в ИФНС Ленинского района протокола б/н общего собрания учредителей ООО «Сити» от 10.02.2012 ФИО2 выведен из числа учредителей Общества, в связи с уступкой части доли Обществу, о чем 17.02.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ № 2127325016531.

В соответствии с решением б/н от 27.02.2012 единственного учредителя ООО «Сити» была распределена доля принадлежащая Обществу в размере 78000 рублей или 98%, и данная доля перешла единственному участнику ФИО3, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

По заявлению истца - ФИО2, вышеназванные решения им не принимались, протоколы не подписывались.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно п. 3 ст. 91 ГК РФ, п. 2 ст. 33 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, либо решения единственного учредителя.

Явившийся в судебное заседание ФИО3 пояснил суду, что приобрел долю у другого лица, а не у ФИО2, который является истцом по настоящему делу, и который постановлением от 12.04.2012 признан потерпевшим по уголовному делу № 122300025, данное уголовное дело возбуждено 11.04.2012 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ по фактам умышленного предоставления 02.02.2012, 10.02.2012 и 29.02.2012 неустановленными лицами в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Ульяновска, осуществляющую государственную регистрацию юридических лиц, расположенную по адресу: <...>, документов -протоколов общего собрания учредителей ООО «Сити», решений учредителя ООО «Сити», договора уступки и иных документов, в целях внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно заключению эксперта № Э1/611 по экспертизе, проведенной в рамках данного уголовного дела, подпись, расположенная в представленном протоколе б/н Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Сити» от 10.02.2012 года, в строке «ФИО2», выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом (дело № А72-1360/2012 т.2 л.д. 91).

Согласно заключению эксперта № Э1/613 по экспертизе, проведенной в рамках данного уголовного дела, подпись, расположенная в представленном заявлении о выходе из общества от 10.02.2012 года, в строке «ФИО2», выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом (дело № А72-1360/2012 т.2 л.д.95).

Согласно заключению эксперта № Э1/614 по экспертизе, проведенной в рамках данного уголовного дела подпись, расположенная в представленном решении б/н учредителя ООО «Сити» ФИО2 от 01.02.2012 года, в строке «ФИО2», выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом (дело № А72-1360/2012 т.2 л.д. 98).

Согласно заключению эксперта № Э1/615 по экспертизе, проведенной в рамках данного уголовного дела, подпись, расположенная в представленном решении б/н учредителя ООО «Сити» ФИО2 от 01.02.2012 года, в строке «ФИО2», выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом (дело № А72-1360/2012 т.2 л.д.102).

Согласно заключению эксперта № Э1/616 по экспертизе, проведенной в рамках данного уголовного дела, подпись, расположенная в представленном решении б/н учредителя ООО «Сити» ФИО2 от 16.01.2012 года, в строке «Учредитель ООО «Сити» /ФИО2/», выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, адругим лицом (дело № А72-1360/2012 т.2 л.д. 106).

Следственное управление по Ульяновской области (СУ СК России по Ульяновской области) на запрос суда представило копии экспертных заключений Э1/997 от 18.07.2012, Э1/999 от 18.07.2012, Э1/1002 от 19.07.2012, Э1/998 от 18.07.2012, Э1/1001 от 19.07.2012, Э1/989 от 17.07.2012, Э1/1004 от 19.07.2012, для сведения также представил копию протокола дополнительного допроса потерпевшего ФИО2 от 07.08.2012. (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д.119)

Согласно заключению эксперта № Э1/997 от 12.07.2012 подпись, расположенная в решении №2 Единственного Участника Общества с ограниченной ответственностью «Тайфун» от 22.06.2009, в строке: «Участник общества ФИО2», выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом с подражанием каким-то подписям ФИО2(дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д.120).

Согласно заключению эксперта № Э1/999 от 12.07.2012подпись, расположенная в протоколе №1 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АгроТранс-Продакт», Общества с ограниченной ответственностью «Мир одежды», Общества с ограниченной ответственностью «Пешкорезь», Общества с ограниченной ответственностью «Сити-инвест», Общества с ограниченной ответственностью «СТАРКОМ», Общества с ограниченной ответственностью «Тайфун», Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Вишера», Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновсккерамзит» от 22.06.2009 на оборотной стороне в строке: «ООО «Тайфун» ФИО2», выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом с подражанием каким-то подписям ФИО2 (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д.122)

Согласно заключению эксперта № Э1/1002 от 12.07.2012подписи, расположенные в договоре о Слиянии от 22.06.2009, на лицевой и оборотной сторонах 6-го листа в строках: «___ФИО2», «Участник___ФИО2», выполнены не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом с подражанием каким-то подписям ФИО2 (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д.124)

Согласно заключению эксперта № Э1/998 от 12.07.2012 подпись, расположенная в уставе ООО «Сити» от 2009 года, на оборотной стороне 8-
го листа, выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи
которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом с подражанием каким-то подписям ФИО2 (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д.126)

Согласно заключению эксперта № Э1/1001 от 12.07.2012подписи, расположенные в передаточном акте (ООО «Тайфун» в ООО «Сити») от 22.06.2009, на оборотной стороне, в графе: «Передал: ООО «Тайфун» Генеральный директор ФИО2» в графе: «Принял: ООО «Сити» Генеральный директор ФИО2», выполнены не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом с подражанием каким-то подписям ФИО2 (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д.128).

Согласно заключению эксперта № Э1/989 от 12.07.2012 подпись, расположенная в передаточном акте (ООО «Ульяновсккерамзит» в ООО «Сити») от 22..06.2009, на оборотной стороне, в графе «Принял: ООО «Сити» Генеральный директор ФИО2», выполнена не ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования, а другим лицом с подражанием каким-то подписям ФИО2 (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д. 130).

Согласно заключению эксперта № Э1/1004 от 12.07.2012 подписи, расположенные в заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании от 27.05.2009, в строке: «Заявитель» на 3-ем, 4-ом, 5-ом, 6-ом листах, выполнены ФИО2, образцы почерка и подписи которого представлены для сравнительного исследования. (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д.132)

Таким образом, материалами дела подтверждается, что единственным участником ООО «Тайфун» (правопреемником которого в результате слияния стало ООО «Сити») является ФИО2 - истец по настоящему делу.

Согласно протоколу дополнительного допроса потерпевшего от 07.08.2012, предсталвенного Следственным управлением по Ульяновской области (СУ СК России по Ульяновской области)

Ответ потерпевшего: «Предъявленные мне на обозрение документы мне знакомы. Именно эти документы я подписывал лично. Почему в предъявленных мне на обозрение документах находятся не мои подписи мне не известно.

Как я уже ранее рассказывал, во второй половине (в середине) 2009 года решил заняться предпринимательской деятельностью - розничной и оптово торговлей бытовой химией на территории г. Москвы, где временно проживал.

В связи с этим, я обратился в консалтинговую фирму - ООО «Консалтинг:
расположенную (насколько я помню) по адресу: <...>
д. 123, корпус 2, с целью приобретения юридического лица.

Работник ООО «Консалтинг» (по крайней мере, он мне так представился) проконсультировал меня, сказав мне, что создать (учредить) новое юридическое лицо будет стоить дороже, чем приобрести уже созданное юридическое, лицо. В связи этим, работник ООО «Консалтинг» предложил мне приобрести на выбор несколько юридических лиц, названия которых я приводил в ходе первого своего допроса, в том числе ООО «Сити». Я выбрал ООО «Сити», поскольку мне понравилось название этой организации. При этом, работник ООО «Консалтинг» мне пояснил, что процедура оформления в мою собственность ООО «Сити» займет несколько месяцев, поскольку связана с реорганизацией путем слияния нескольких юридических лиц, в том числе ООО «Сити». Само понятие «реорганизация нескольких юридических лиц» мне ни о чем не говорила, поэтому я решил, что это не отразится как-то в дальнейшем на роде моей последующей предпринимательской деятельности. Не придавая значения указанным пояснениям сотрудника ООО «Консалтинг», я полностью положился на его профессионализм, добросовестность и компетенцию в данных вопросах, поскольку не являюсь юристом и мало понимаю в этих вопросах.

Я предоставил работнику ООО «Консалтинг» свой паспорт и заплатил в ООО «Консалтинг» около 80 ООО рублей, которые лично передал работнику ООО «Консалтинг». Взамен работник ООО «Консалтинг» дал мне какую-то квитанцию, которую я не сохранил. Работник ООО «Консалтинг» сделал с моего паспорта копию. Уточняю, на момент моего обращения в ООО «Консалтинг» у меня еще был старый паспорт. Процедура приобретения мною ООО «Сити» и оформления для этого соответствующих документов действительно заняла около 6 месяцев. В ходе этого, я несколько раз подписывал, переподписывал (даты не помню) принесенные мне работником ООО «Консалтинг» документы, в том числе заявление в налоговый орган, устав ООО «Сити», протокол о слиянии юридических лиц, протокол о создании ООО «Сити» и другие документы, касающиеся приобретения мною ООО «Сити». В том числе работник ООО «Консалтинг» несколько раз возил меня к нотариусам, находящимся в г. Москве, где я также подписывал документы (какие именно и в какие даты я сейчас уже не помню). В подтверждение моих слов является то, что подписи, расположенные в одном из предъявленных мне на обозрение документе - заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании ООО «Тайфун» от 27.05.2009, согласно заключению эксперта выполнены мною лично.

По окончании приобретения мною ООО «Сити» и оформления всех документов, я получил от работников ООО «Консалтинг» все правоустанавливающие документы на ООО «Сити» (свидетельство о постановке на учет, свидетельство о регистрации, свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН, устав и другие) и в декабре 2009 года я уже являлся учредителем и директором ООО «Сити». Юридический адрес ООО «Сити» по состоянию на декабрь 2009 года являлся следующим: <...>.

В период времени с декабря 2009 года по начало 2011 года я проживал и работал в г. Москве. За этот период времени какую-либо предпринимательскую деятельность я от ООО «Сити» не вел. В начале 2011 года я принял решение уехать на постоянное место жительство в Челябинскую область, где начать работать от ООО «Сити». В октябре 2011 года я поменял адрес своей регистрации - с Белгородской области на Челябинскую область. Примерно в это же время я решил изменить адрес регистрации ООО «Сити» (адрес: <...>, на адрес регистрации в Челябинской области). Для этого я вновь обратился то же ООО «Консалтинг». В конце 2011 года я передал в ООО «Консалтинг» соответствующие документы. Примерно через 2 недели я позвонил в ООО «Консалтинг» и спросил, осуществлена ли перерегистрация адреса ООО «Сити». Однако они мне ответили, что мне отказано в регистрации нового юридического адреса ООО «Сити». Причину отказа мне не назвали. Несколько раз я ездил в ООО «Консалтинг» для того, чтобы выяснить ситуацию с ООО «Сити» и - забрать принадлежащие мне правоустанавливающие документы на ООО «Сити». Однако работники ООО «Консалтинг», с которыми я общался в ходе приобретения ООО «Сити», как мне говорили, постоянно отсутствовали на рабочих местах. В ходе последнего моего приезда в ООО «Консалтинг» мне пояснили, что работники ООО «Консалтинг», оказывающие мне помощь в приобретении ООО «Сити», уже не работают.

В настоящее время ФИО1, ФИО3 и их знакомые оспаривают мое право на ООО «Сити» в Арбитражном суде Ульяновской области, пытаясь при этом доказать мою непричастность к приобретению мною ООО «Сити», высказывая при этом разные нелепые доводы, которые ничем не подтверждаются.

Однако вопреки доводам ФИО3, ФИО1 и их знакомых, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) учредителем и директором ООО «Сити» в период времени с декабря 2009 года по январь 2012 года являюсь я, что подтверждает мое право на ООО «Сити». Насколько мне известно, в соответствии с законом в случае возникновения спора право на долю в обществе с ограниченной ответственностью устанавливается на основании сведений из ЕГРЮЛ. Я еще раз повторяю, что согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителем и директором ООО «Сити» в период времени с декабря 2009 года по январь 2012 года являюсь я. В этой выписке из ЕГРЮЛ указаны мои полные анкетные данные, а не ФИО3 и не других лиц.

Кроме этого в период времени с декабря 2009 года по январь 2012 года никто не оспорил мое право на ООО «Сити» и никто не предъявлял мне претензии на счет ООО «Сити». При этом, как только ФИО3, ФИО1 и их знакомым понадобилось ООО «Сити» для того, чтобы завладеть принадлежащим на основании решении Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2012 имуществом, они (Сурков, ФИО1 и их знакомые) сфальсифицировали от моего имени документы, согласно которым я якобы продал ООО «Сити» ФИО3, после чего предоставили эти сфальсифицированные документы в налоговый орган. Несмотря на это я настаиваю на том, что ООО «Сити» ФИО3 (другим лицам) не продавал. ООО «Сити» до настоящего времени принадлежит мне, а Сурков учредителем и директором ООО «Сити» является незаконно.

Ознакомившись с предъявленными мне на обозрение документами, хочу сказать, что эти документы мне знакомы. Именно предъявленные мне на обозрение документы я подписывал лично.

Ознакомившись с предъявленными мне на обозрение заключениями экспертов, я не оспариваю, что подписи в предъявленных мне на обозрение документах не мои, а мои паспортные данные являются старыми. При этом, документы, которые я подписывал лично, по форме и содержанию были один к одному такими же, что и предъявленные мне на обозрение документы. Почему в налоговый орган работниками ООО «Консалтинг» были представлены документы не с моими подписями, мне не известно, так как лично на сдаче в налоговый орган подписанных мною документов я не присутствовал. Полагаю, работники ООО «Консалтинг» просто недобросовестно отнеслись к исполнению своих обязанностей. По инициативе работников ООО «Консалтинг» или лиц, представлявшихся ими, я неоднократно подписывал (к примеру подписи, расположенные в одном из предъявленных мне на обозрение документе - заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании ООО «Тайфун» от 27.05.2009, согласно заключению эксперта выполнены мною лично) и переподписывал комплекты изготовленных работниками ООО «Консалтинг» документов на ООО «Сити». При этом я полагал, что именно подписанные мною документы будут сданы в налоговый орган на регистрацию. По окончании допроса хочу сказать, что во всех вопросах при приобретении мною
ООО «Сити» и оформлении по этому поводу соответствующих документов я
полностью полагался на работников ООО «Консалтинг», поскольку не являюсь
юристом».

Явившийся в судебное заседание ФИО2, предъявив паспорт <...>, дал суду аналогичные пояснения.

Межрайонный отдел в г. Валуйки УФМС России по Белгородской области письмом от 06.07.012 № 20/582 сообщил суду, что согласно учетам ТП в Вейделевском районе МО УФМС России по Белгородской области в г. Валуйки, 7 июня 2009 года ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., урож. пос. Вейделевка Вейделевского района Белгородской области обратился в подразделение по вопросу замены паспорта серии <...>, выданного 16 октября 2002 года ОВД Вейделевского р-на Белгородской области по причине достижения заявителем 45 летнего возраста. Временное удостоверение личности на период замены паспорта ФИО2 не выдавалось. 25 июня 2009 года ФИО2 документирован ТП в Вейделевском районе МО УФМС России по Белгородской области в г. Валуйки паспортом серии <...>. (дело № А72-1360/2012, т. 4 л.д.99).

Согласно п. 5. ст.31 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, подтверждением статуса участника общества на момент заключения оспариваемых протоколов и решений - являются сведения из ЕГРЮЛ свидетельствующие о том, что ФИО2 с его паспортными данными являлся единственным учредителем и исполнительным органом (директором) ООО «Сити».

Представителем ФИО1 и ООО «Сити» оспаривается право ФИО2 на долю в обществе, однако в подтверждение перехода права на долю общества на ФИО3 представлены документы с паспортными данными именно ФИО2, а не иного лица.

Доказательств того, что оспариваемые протоколы подписывал иной гражданин с аналогичными паспортными данными суду не представлено.

Соответственно, позиция ФИО2 (подтвердившего свой гражданский статус паспортом гражданина РФ) о том, что не участвовал в подписании каких-либо документов изменяющих состав участников ООО «Сити», о чем свидетельствуют экспертные заключения, подтверждающие, что подпись в оспариваемых решениях и протоколах выполнена не ФИО2 - истцом по делу.

Доказательств признания записи в ЕГРЮЛ в отношении участника ООО «Сити» ФИО2 недействительной суду не представлено.

Согласно ч.ч.1,2 ст. 4 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно ч.ч.2,3 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438 государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Государственный реестр ведется Федеральной налоговой службой и ее территориальными органами в соответствии с настоящими Правилами.

В соответствии с п. 6.6 Положения о ФНС РФ, утвержденного Постановлением Правительства РФ № 506 от 30.09.2004 Федеральная налоговая служба с целью реализации полномочий в установленной сфере деятельности имеет право применять предусмотренные законодательством РФ меры ограничительного, предупредительного и профилактического характера, а также санкции, направленные на недопущение и ликвидацию последствий, вызванных нарушением юридическими и физическими липами обязательных требований в установленной сфере деятельности, с целью пресечения фактов нарушения законодательства РФ.

Согласно п. «б» ст.З ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» от 27.06.2006 № 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования отношений, возникающих в сфере информации, информационных технологий и зашиты информации, является достоверность содержащейся информации.

Согласно п.9 ст. 14 указанного Федерального закона информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной ^ информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий.

В силу ст. 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Совокупность указанных норм указывает, что налоговые органы, как органы,
осуществляющие регистрационные действия и ведение ЕГРЮЛ, обязаны обеспечивать
законность, достоверность и актуальность сведений, вносимых ими в ЕГРЮЛ, как в
единый официальный государственный федеральный информационный ресурс

Представитель ООО «Сити» заявил ходатайство, просит:

1) Выделить требования ФИО2 (ранее дело
№А72-2660/2012) в отдельное производство.

2) В случае отсутствия достаточных оснований для удовлетворения первого ходатайства о выделении требований ФИО2 в отдельное производство, ходатайствует о приостановлении производства по делу № А72-1360/2012 до вступления в законную силу решения по делу №А72-8613/2012 на основании п.1 ч.1 ст. 143, п.1 ст. 145 АПК РФ в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, поскольку применение судом последствий ничтожной сделки (договора о слиянии восьми обществ в ООО «Сити») в части участия ФИО2 будет иметь преюдициальное значение для настоящего спора по требованиям ФИО2 о признании решений учредителя и регистрационных записей недействительными.

На основании ст. 130 АПК РФ суд не находит оснований для выделения требований ФИО2 в отдельное производство, т.к. не признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

На основании ч. 1 ст. 143 АПК РФ суд не находит оснований для приостановления производства по делу, при этом суд учитывает, что в соответствии со ст. 309 АПК РФ стороны не лишены права обратиться в арбитражный суд о пересмотре дела по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд также не нашел оснований для объявления перерыва в судебном заседании с целью подготовки представителей к выступлению в прениях, при этом суд учитывает, что рассмотрение дела неоднократно откладывалось, новых доводов стороны не заявили.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине следует возложить на ООО «Сити» в сумме 16000 руб., Инспекцию ФНС № 2 по Самарской области - 4 000 руб. 00 коп., ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска - 12 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 49, 106, 110, 130, 143, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайства ООО «Сити», ЗАО «Альянс», ФИО2 об объявлении перерыва для подготовки выступления в прениях оставить без удовлетворения.

Ходатайства ООО «Сити» о выделении требований в отдельное производство и о приостановлении производства по настоящему делу оставить без удовлетворения.

Признать недействительным договор купли-продажи от 26.08.2011г., заключенный между ООО «ТрансМонолит» и ЗАО «Альянс».

Признать недействительным договор купли-продажи от 26.08.2011г., заключенный между ООО «Поволжская инвестиционная компания» и ЗАО «Альянс».

Признать недействительным договор купли-продажи от 26.08.2011 г., заключенный между ООО «Объединенный Строительный Альянс» и ЗАО «Альянс».

Взыскать с ООО «ТрансМонолит» г.Ульяновск ИНН <***>, ООО «Поволжская инвестиционная компания» г.Ульяновск ИНН <***>,ООО «Объединенный Строительный Альянс» г.Ульяновск ИНН <***> в пользу ООО « Сити» г.Ульяновск ИНН <***> по 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп. с каждого в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с ЗАО «Альянс» г.Сызрань ИНН <***> в пользу ООО «Сити» г.Ульяновск ИНН <***> в возмещение расходов по госпошлине 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Исковые требования ЗАО «Альянс» оставить без удовлетворения.

Признать недействительным решение учредителя от 16.01.12г. ФИО2 о снятии полномочий генерального директора, возложении полномочий директора на ФИО3, изменении адреса места нахождения общества и утверждении новой редакции Устава ООО « Сити».

Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.01.2012г. № 2126320008109 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Сити»,обязать межрайонную инспекцию ФНС № 2 по Самарской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанную регистрационную запись.

Признать недействительным протокол общего собрания учредителей ООО « Сити» от 01.02.2012г. о принятии ФИО3 в общество, увеличении уставного капитала и изменении доли участников.

Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 09.02.2012г. № 2127325013980 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Сити» ,обязать ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска исключить из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанную запись.

Признать недействительным протокол б/н общего собрания учредителей ООО « Сити» от 10.02.2012г. о выведении из числа учредителей ФИО2

Признать недействительной регистрационную запись в в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.02.2012г. № 2127325016531 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО « Сити», обязать ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска исключить из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанную запись..

Признать недействительным решение б/н от 27.02.2012г. единственного учредителя ООО « Сити» о распределении долей.

Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 г. № 2127325022922 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО « Сити»,обязать ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска исключить из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанную запись.

Взыскать в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Челябинская область в возмещение расходов по госпошлине:

- с ООО «Сити» г.Ульяновск ИНН <***> (шестнадцать тысяч) руб.00коп.

- с Межрайонной инспекции ФНС № 2 по Самарской области 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

- с ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Решение, вступившее в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть обжаловано в порядке кассационного производства полностью или в части в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья Г.В. Спирина