Гражданский кодекс часть 1

о признании решения ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2014 незаконным;

об обязании ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Кристалл» к ООО «Гранд» на основании документов, представленных для государственной регистрации ООО «Кристалл» 27.03.2014;

Заинтересованные лица:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г.Ульяновска,

Общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Ульяновск,

к ИФНС России по Засвияжскому району г.Ульяновска, г.Ульяновск,

о признании незаконным бездействия, выразившегося в не рассмотрении в установленные сроки заявления по форме Р13001 от 27.03.2014,

о признании незаконным решения от 03.04.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица,

об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице по заявлениям от 27.03.2014 по формам Р13001 и Р14001,

Общества с ограниченной ответственностью «Квант», г. Ульяновск

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска,

о признании решения налогового органа от 03.04.2014 незаконным,

об обязании ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица,

Заинтересованные лица:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г.Ульяновска,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью «Гранд»,

Общество с ограниченной ответственностью «Квант»,

Общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (ОГРН <***>)

Заинтересованные лица:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г.Ульяновска,

при участии в заседании:

от ООО «Кристалл» – ФИО1, доверенность от 04.06.2014, паспорт,

от ИФНС России по Засвияжскому району г.Ульяновска – ФИО2, доверенность от 10.01.2014, удостоверение,

от ООО «Гранд» - ФИО1, доверенность от 04.06.2014, паспорт,

от ООО «Квант» - ФИО1, доверенность от 04.06.2014, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать решение ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2014 незаконным;

2. Обязать ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Кристалл» к ООО «Гранд» на основании документов, представленных для государственной регистрации ООО «Кристалл» 27.03.2014.

Определением от 27.06.2014 арбитражный суд принял к производству заявление ООО «Квант» о признании решения налогового органа от 03.04.2014 незаконным, об обязании ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица. Делу присвоен №А72-8002/2014.

Определением от 30.06.2014 арбитражный суд принял к производству заявление ООО «Гранд» к ИФНС России по Засвияжскому району г.Ульяновска о признании незаконным бездействия, выразившегося в не рассмотрении в установленные сроки заявления по форме Р13001 от 27.03.2014, о признании незаконным решения от 03.04.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице по заявлениям от 27.03.2014 по формам Р13001 и Р14001. Делу присвоен №А72-8003/2014.

Определением от 22.07.2014 дело №А72-8001/2014 объединено с делами №№ А72-8002/2014 и А72-8003/2014, объединенному делу присвоен №А72-8001/2014.

Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит признать решение ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2014 незаконным.

Определением суда от 16.10.2014 дело А72- 14138/2014 объединено с делом А72- 8001/2014.

Из материалов дела усматривается:

12.04.2013 единственным участником ООО «Кристалл» и принято решение о реорганизации Общества путем присоединения к ООО «Гранд».

12.04.2013 единственным участником ООО «Квант» и принято решение о реорганизации Общества путем присоединения к ООО «Гранд».

12.04.2013 решениями участника ООО «Кристалл», ООО «Гранд» и ООО «Квант» утвержден договор присоединения.

04.02.2014 единственным участником ООО «Кристалл» принято решение об утверждении передаточного акта к Договору о присоединении.

04.02.2014 единственным участником ООО «Квант» принято решение об утверждении передаточного акта к Договору о присоединении.

12.04.2013 единственным участником ООО «Гранд» принято решение о реорганизации Общества путем присоединения к нему ООО «Квант» и ООО «Кристалл». Этим же решением утвержден договор о присоединении.

04.02.2014 единственным участником ООО «Гранд» принято решение об утверждении передаточного акта к Договору о присоединении между ООО «Квант» и ООО «Гранд» и между ООО «Кристалл» и ООО «Гранд».

06.02.2014 участниками ООО «Гранд», ООО «Квант», ООО «Кристалл» принято решение об увеличении размера уставного капитала ООО «Гранд» и о внесении изменений в пункт 5.1 Устава ООО «Гранд».

У ООО «Кристалл», ООО «Гранд» и ООО «Квант» единственным участником является одно и тоже физическое лицо.

27.03.2014 Общества обратились в налоговую инспекцию:

- ООО «Кристалл» с заявлением по форме Р16003,

- ООО «Гранд» с заявлениями по форме Р14001 и Р13001,

- ООО «Квант» с заявлением по форме Р16003.

03.04.2014 ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска отказала в проведении государственной регистрации.

Общества, полагая названные отказы незаконными, нарушающими их права и законные интересы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением. Представитель заявителя требования поддерживает. Кроме того, заявитель просит признать незаконным бездействие Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска, выразившиеся в нерассмотрении в установленные законом сроки заявления по форме Р13001 «о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы» поступившее от Общества с ограниченной ответственностью «Гранд» 27.03.2014. Отказ в проведении государственной регистрации по заявлению ООО «Гранд» по форме Р13001 был получен Обществом в ходе судебного разбирательства.

Налоговая инспекция требования не признает. Представитель в судебном заседании пояснил, что в инспекция не направляла в адрес Общества решение об отказе в проведении государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2014 (по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Гранд» по форме Р13001).

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Статьей 2 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

В статье 17 Федерального закона N 129-ФЗ содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Федерального закона N 129-ФЗ. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

К ведению регистрирующего органа отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом N 129-ФЗ, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

Статьей 1 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Таким нормативным правовым актом является Федеральный закон от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Статьей 53 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Согласно части 5 статьи 51 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Основания для отказов в проведении государственной регистрации явились следующие:

- документы оформлены с нарушением требований статьи 14 Федерального закона N 129-ФЗ, п.2 ст 59 Гражданского Кодекса РФ, п.5 статьи 51 Гражданского Кодекса РФ;

- отсутствуют документы об уведомлении кредиторов;

- отсутствует протокол совместного общего собрания участников обществ, в связи с чем нарушен порядок реорганизации юридического лица, определенный уставом общества.

Указанные основания суд считает необоснованными по следующим основаниям.

Статьей 14 Федерального закона N 129-ФЗ установлены требования для документов, предъявляемых при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, слияния, разделения, выделения. Суд считает, что указанная норма в данном случае не подлежит применению, поскольку Общества приняли решения о проведении реорганизации в форме присоединения.

Материалами дела подтверждается, что в налоговую инспекцию были представлены передаточные акты в которых указано, что ООО «Гранд» является правопреемником присоединенных обществ по всем правам и обязательствам в отношении всех его кредиторов. Суд считает, что передаточный акты соответствуют требованиям статьи 59 Гражданского Кодекса РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «Кристалл» и ООО «Квант» обязанность по уведомлению кредиторов о проведении реорганизации исполнена. Объявление опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 30.10.2013 и от 25.09.2013. Нормами Федерального закона N 129-ФЗ отсутствует обязанность предоставления в налоговый орган документы об уведомлении кредиторов при проведении государственной регистрации в форме присоединения.

06.02.2014 единственными участниками ООО «Гранд», ООО «Квант», ООО «Кристалл» принято решение об увеличении размера уставного капитала ООО «Гранд» и о внесении изменений в пункт 5.1 Устава ООО «Гранд». У ООО «Кристалл», ООО «Гранд» и ООО «Квант» единственным участником является одно и тоже физическое лицо. При таких обстоятельствах дела, суд приходит к выводу, что совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, приняло решение о внесении изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение. Иные вопросы совместным общим собранием решаются при необходимости. В нарушении статьи 65 АПК налоговая инспекция не представила суду доказательств необходимости принятия совместным общим собранием решений по иным вопросам.

Основания отказа, указанные в отказах в отношении заявлений, поданных ООО «Гранд» по формам Р14001 и Р13001, не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, суд считает необходимым обратить внимание, что в данном случае все четыре заявления были поданы в налоговый орган одновременно. Регистрация реорганизации в форме присоединения проводится одновременно в отношении всех трех общества, у которых единственным участником являлось одно и то же физическое лицо. В налоговую инспекцию документы для проведения государственной регистрации были представлены в полном объеме.

При таких обстоятельствах дела, суд приходит к выводу, что решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2014 являются незаконными.

В соответствии с требованиями статьи 201 АПК РФ суд считает необходимым обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска в течении десяти дней со дня вступления решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц:

- запись о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Кристалл» к ООО «Гранд», ООО «Квант» к ООО «Гранд»;

- изменения в сведения о юридическом лице ООО «Гранд», связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно заявлениям по форме Р13001 от 27.03.2014 и по форме Р14001 от 27.03.2014.

По требованию Общества с ограниченной ответственностью «Гранд» о признании бездействия Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска, выразившиеся в нерассмотрении в установленные законом сроки заявления по форме Р13001 «о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы», поступившее от 27.03.2014, незаконным.

Суд считает, что данное требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 статьи 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Материалами дела подтверждается, что 27.03.2014 ООО «Гранд» обратилось в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р13001.

Однако, на дату обращения в Арбитражный суд Ульяновской области (26.06.2014) Общество не получило от инспекции никакого ответа по заявлению от 27.03.2014. Отказ был получен Обществом в ходе судебного разбирательства – 30.09.2014.

Представитель налоговой инспекции в судебном заседании пояснил, что инспекция не вручала отказ в проведении государственной регистрации ООО «Гранд».

При этом суд обращает внимание, что в налоговую инспекцию для регистрации реорганизации в форме присоединения одновременно было подано четыре заявления. По трем заявлениям отказы в проведении государственной регистрации были вручены представителям Общества, а по заявлению ООО «Гранд» по форме Р13001 не вручено.

В нарушении статьи 65 АПК РФ налоговая инспекция не представила суду доказательств рассмотрения заявления ООО «Гранд» по форме Р13001 в установленный законом срок.

При таких обстоятельствах дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине следует возложить на налоговую инспекцию.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 110, 198, 200-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2014 (по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Кристалл») незаконным.

Признать бездействия Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска, выразившиеся в нерассмотрении в установленные законом сроки заявления по форме Р13001 «о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы» поступившее от Общества с ограниченной ответственностью «Гранд» 27.03.2014, незаконным.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска в течении десяти дней со дня вступления решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц:

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Квант» расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гранд» расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 (четыре тысячи) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в установленном порядке в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции.

Судья О.А. Лубянова