Решение № А72-1542/14 от 04.07.2014 АС Ульяновской области

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновска

11 июля 2014г.                                                                              Дело №А72-1542/2014

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2014г.

В  полном объеме решение изготовлено 11 июля 2014г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Модоновой Натальи Анатольевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Селиверстовой Дарьей Валерьевной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, с. Большие Ключищи Ульяновского района Ульяновской области,

ФИО2, с. Большие Ключищи Ульяновского района Ульяновской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственный сельскохозяйственный кооператив «Красная Звезда» (ОГРН <***>), с. Большие Ключищи Ульяновского района Ульяновской области

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Красная Звезда», Ульяновская область

к ФИО1, Ульяновская область

о взыскании 159 630 руб. 87 коп.

при участии:

от истца ФИО1 – ФИО1, лично, паспорт, ФИО3, доверенность от 13.03.2014г.;

от истца ФИО2 – ФИО2, лично, паспорт, ФИО3, доверенность от 03.02.2014г.;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 26.11.2013г.; ФИО5, доверенность от 10.07.2013г.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственный сельскохозяйственный кооператив «Красная Звезда» о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «ПСК «Красная Звезда» в размере 1 618 305 руб. 13 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2014г. исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А72-1542/2014.

24.02.2014г. ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью «Производственный сельскохозяйственный кооператив «Красная Звезда» о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «ПСК «Красная Звезда» в размере 1 720 797 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2014г. исковое заявление принято к производству, воз­буждено производство по делу №А72-1873/2014.

В предварительном судебном заседании 20.03.2014г. удовлетворено ходатайство ответчика об объединении дел в одно производство, в связи с чем исковые заявления ФИО1 и ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПСК «Красная Звезда» объединены   в одно производство для  их совместного рассмотрения с присвоением номера дела №А72-1542/2014; судом приняты к рассмотрению ходатайства ООО «ПСК «Красная Звезда» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и об истребовании из УФРС по Ульяновской области материалов регистрационного дела в отношении государственной регистрации права собственности по обращению ФИО1

21.03.2014г. в Арбитражный суд Ульяновской области от ООО «Красная Звезда» поступило встречное исковое заявление, согласно которому истец просит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ПСК «Красная Звезда» сумму неосновательного обогащения в размере 159 630 руб. 87 коп. Истец считает, что ФИО1 фактически не оплачена доля в уставном капитале, в связи с чем ФИО1 не стал участником Общества и не приобрел право требования на выплату ему денежных средств в счет его доли в обществе.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2014г. встречное исковое заявление принято к производству.

В ходе судебного разбирательства представители Истцов заявили о фальсификации представленной ФИО1 квитанции к приходно-кассовому ордеру №2256 от 09.10.2003г. и представленных ФИО2 квитанции к приходно-кассовому ордеру №2267 от 13.10.2003г. и кассового чека от 13.10.2003г. на сумму 390 рублей 00 коп.

Заявление о фальсификации оставлено судом без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО1 обратился с ходатайством о приобщении к материалам дела копии бухгалтерского баланса ООО «ПСК «Красная Звезда» по состоянию на 31.12.2012г., копии запроса и ответа из органа статистики. Пояснил, что баланс, представленный ответчиком с отметкой налогового органа, существенно отличается от баланса, представленного ФИО1, просит суд расчет действительной стоимости доли ФИО1 провести на основании баланса, полученного из органов статистики.

ФИО2 также просил суд провести расчет действительной стоимости доли ФИО6 на основании баланса, полученного ФИО1 из органов статистики.

Представители ответчиков не возражали против удовлетворения ходатайства ФИО1 о приобщении дополнительных доказательств.

Ходатайство ФИО1 о приобщении дополнительных доказательств удовлетворено судом в порядке статей 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

ФИО1 обратился с ходатайством об объявлении перерыва в судебном заседании.

ФИО2 поддержал ходатайство о перерыве; представители ответчика не возражали против перерыва в судебном заседании.

Ходатайство ФИО1 судом удовлетворено, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин.

После перерыва ФИО1 обратился с ходатайством об уточнении суммы иска, просит взыскать с ответчика 1 604 786 рублей – действительной стоимости доли в уставном капитале, рассчитанной по данным баланса, полученного из органов статистики.

ФИО2 обратился с ходатайством об уточнении суммы иска, просит взыскать с ответчика 1 706 432 руб. 43 коп. – действительной стоимости доли в уставном капитале, рассчитанной по данным баланса, полученного из органов статистики.

Ходатайства истцом об уточнении исковых требований в части суммы удовлетворены судом в порядке статей 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истцы на уточненных исковых требованиях настаивали.

Представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований, поскольку доля в уставном капитале истцами не была оплачена. В случае, если суд установит, что истцы являлись участниками общества – просили отказать в удовлетворении исковых требований в связи с полной оплатой обществом действительной стоимости доли. Пояснили, что баланс за 2012г. уточнялся. Считают, что расчетным периодом для истцов в целях определения действительной стоимости доли в уставном капитале является сентябрь 2013 года. Настаивают на встречных исковых требованиях к ФИО1

ФИО1 встречный исковые требования не признал.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителем истца и ответчика, суд считает, что исковые требования и встречные исковые требования  удовлетворению не подлежат.

При этом суд исходил из следующего.

ООО «Производственный сельскохозяйственный кооператив «Красная Звезда» зарегистрировано Межрайонной Инспекцией ФНС №2 по Ульяновской области 16.05.2003г. с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

ООО ПСК «Красная Звезда» было создано путем реорганизации в форме преобразования: согласно Уставу ООО ПСК «Красная Звезда» и выписке из ЕГРЮЛ, кооператив является правопреемником Производственного сельскохозяйственного кооператив «Красная Звезда», дата присвоения ОГРН – 22.10.1992г.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц  по состоянию на 21.01.2014г. ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «ПСК «Красная Звезда».

ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 370 рублей или 1,6 % уставного капитала.

ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 390 рублей или 1,7 % уставного капитала.

В силу пункта 3.1 Устава ООО ПСК «Красная Звезда» по состоянию на 10.03.2010г. уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Как следует из пункта 3.5 Устава ООО ПСК «Красная Звезда»,  на момент регистрации настоящей редакции Устава уставный капитал оплачен полностью.

23.10.2013г.  ФИО1 и ФИО2 подали заявления о выходе из состава участников ООО «ПСК «Красная Звезда» и выплате в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  действительной стоимости, принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «ПСК «Красная Звезда».

Письмом №16 от 23.01.2014г. ООО «ПСК «Красная Звезда» сообщило ФИО1 о том, что его заявление от 23.10.2013г. принято и доля ФИО1 переходит Обществу с 23.10.2013г., согласно данных бухгалтерской отчетности ООО ПСК «Красная Звезда» за последний отчетный период и отчету независимого оценщика действительная стоимость доли на момент подачи заявления участника составляет 159 630 руб. 87 коп., выплата будет произведена в срок до 23.01.2014г.

Письмом №17 от 16.01.2014г. ООО «ПСК «Красная Звезда» сообщило ФИО2 о том, что его заявление от 23.10.2013г. принято и доля ФИО2 переходит Обществу с 23.10.2013г., согласно данных бухгалтерской отчетности ООО ПСК «Красная Звезда» за последний отчетный период и отчету независимого оценщика действительная стоимость доли на момент подачи заявления участника составляет 168 259 руб. 57 коп.

Указанные ООО «ПСК «Красная Звезда» суммы были фактически получены ФИО1 и ФИО2

ФИО1 и ФИО2, не согласившись с расчетом стоимости доли ООО «ПСК «Красная Звезда», произведенным ответчиком, обратились в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПСК «Красная Звезда».

По расчету истцов действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ПСК «Красная Звезда» составляет 1 604 786 рублей; действительная стоимость доли ФИО2 составляет  1 706 432 руб. 43 коп. (как разница между действительной стоимостью доли и фактически полученной истцами суммой).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона № 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010г.  внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009г. его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 4.1 Устава ООО «ПСК «Красная Звезда» предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона в редакции, действовавшей на дату подачи заявлений о выходе, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В  соответствии  с  пунктом  2 статьи 14   Федерального   закона   от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Согласно подпункту «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. № 90/14 в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истцы и ответчик в судебном заседании указали на необходимость проведения расчета действительной стоимости долей на основании данных бухгалтерских балансов, представленных истцами и ответчиком в качестве доказательств.

Суду не поступило ходатайств о проведении экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истцов.

Суд не вправе выйти за пределы заявленных требований и ходатайств.

В соответствии с частью 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998г. № 34н (в редакции от 24.12.2010г. № 186-н), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, для расчета действительной стоимости доли истцов балансовая стоимость активов ООО «ПСК «Красная Звезда» должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу выходаФИО1 и ФИО2 из  Общества с ограниченной ответственностью «Производственный сельскохозяйственный кооператив «Красная Звезда», то есть на 30.09.2013г.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «ПСК «Красная Звезда» по состоянию на 01.10.2013г., который был сдан ответчиком  в отдел по развитию сельского хозяйства Администрации МО «Ульяновский район» (том 1 л.д.128-133) и в Министерство сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области в порядке, установленном Приказом Министерства сельского хозяйства РФ от 05.09.2013г. № 333 «Об утверждении форм отчетности за 9 месяцев 2013 года» (том 3 л.д. 1-3, том 4 л.д.51-57).

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержденном приказом Минфина России № 10н , ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003г.), рекомендованным для обществ с ограниченной ответственностью Минфином РФ, чистые активы определяются как разница между суммой активов и пассивами, принимаемыми к расчету (свободные от всех обязательств активы).

В расчет не включаются в активы (Iи II разделы баланса)  фактические затраты и покупка собственных акций (долей) у акционеров (участников) для последующей перепродажи или аннулирования акций (долей) и задолженность   участников (акционеров) по взносам в уставный капитал общества.

В расчет пассивов не включаются разделы IVи V.

Активы баланса ООО «ПСК «Красная Звезда» за 9 месяцев 2013 года  – 127 835 тыс. руб. (округленно) минус пассивы  по разделу IVи V (117 912 тыс.руб. округленно) = 9 923 тыс.руб. (чистые активы).

9 923 тыс.руб. х 1,6% = 158 760 рублей – действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ПСК «Красная Звезда».

9 923 тыс.руб. х 1,7% = 168 690 рублей – действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ПСК «Красная Звезда».

ФИО1 фактически выплачено 159 630 руб. 87 коп., ФИО2 фактически выплачено 168 259 руб. 57 коп.

Поскольку все данные бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2013 года  являются округленными, суд соглашается с расчетом действительной стоимости доли ФИО1 и ФИО2, проведенным  ООО «ПСК «Красная Звезда»:

Номинальная стоимость 390 руб. (1,7% уставного капитала).

Уставный капитал составляет 23 000 рублей.

Сумма чистых активов 9 923 тыс. руб.

Действительная стоимость доли ФИО1 - 159 630 руб. 87 коп. . ((370 руб./23000 руб.) х 9923000 руб. = 159 630 руб. 87 коп.

Действительная стоимость доли ФИО2 - 168 259 руб. 57 коп. ((390 руб./23000 руб.) х 9923000 руб. = 168 259 руб. 57 коп.).

Таким образом, ответчик выплатил ФИО1 и ФИО2 действительную стоимость их доли в уставном капитале ООО ПСК «Красная Звезда» по состоянию на  последний календарный день месяца, предшествующего месяцу выхода из Общества.

Поэтому исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Общество с ограниченной ответственностью ПСК «Красная Звезда» обратилось со встречным исковым заявлением к ФИО1  о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 159 630 руб. 87 коп.

Общество считает, что ФИО1 фактически не оплачена доля в уставном капитале, в связи с чем ФИО1 не стал участником Общества и не приобрел право требования на выплату ему денежных средств в счет его доли в обществе.

Представленными в материалы дела доказательствами опровергается довод ООО ПСК «Красная Звезда» об отсутствии у ФИО1 прав участника Общества.

Поэтому встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельство, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного, суд считает исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворению не подлежат; встречные исковые требования ООО «ПСК «Красная Звезда» также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на оплату государственной пошлины возлагаются на истцов и ответчика исходя из цены иска.

В порядке статьи 104 АПК РФ ФИО2 подлежит возврату из федерального бюджета по справке государственная пошлина в размере 143  руб. 65 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федера­ции, суд

Р Е Ш И Л:

1.Исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственный сельскохозяйственный кооператив «Красная Звезда»о взыскании суммы 1 604 786 руб. 00 коп. оставить без удовлетворения.

2.Исковые требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственный сельскохозяйственный кооператив «Красная Звезда» о взыскании суммы 1 706 432 руб. 43 коп. оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 143 (Сто сорок три) руб. 65 коп.

Справку на возврат государственной пошлины выдать после истечения срока на обжалование.

3. Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Красная Звезда к ФИО1 оставить без удовлетворения.

4. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                          Н.А. Модонова