Гражданский кодекс часть 1

25.11.2014г. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Светлон» о признании недействительным протокола № 47 от 05.11.2013г. общего собрания участников ООО «Светлон», о запрете ООО «Светлон», директору ООО «Светлон», участникам ООО «Светлон» и иным лицам исполнять решения внеочередного общего собрания участников (протокол № 47 от 05.11.2013г.) до рассмотрения заявления по существу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2014г. исковое заявление ФИО1 принято к производству. Заявление истца о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2015г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, ФИО1, ФИО3, ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска.

04.02.2015г. от ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска в арбитражный суд поступили запрошенные судом документы на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись №2147328057260 от 03.12.2014г. о назначении ФИО3 директором ООО «Светлон».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2015г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена нотариус ФИО4

19.02.2015г. в Арбитражный суд от нотариуса ФИО4 поступил запрошенный документ- договор доверительного управления наследственным имуществом от 21.01.2014г.

В судебном заседании 11.02.2015г. представитель ответчика отказался от заявления о применении срока исковой давности. Отказ судом принят.

В судебном заседании представитель истца на заявленном требовании настаивал.

Представитель ответчика возражений не представил.

Представитель третьего лица с исковыми требованиями не согласен, заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующему выводу.

В силу п. 2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п.4 ст.43 Федерального Закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В рассматриваемом случае заявление о пропуске срока исковой давности заявлено третьим лицом.

Однако, исковая давность на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется судом только по заявлению стороны в споре. Третьи лица, в силу статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороной спора не являются. Таким образом, заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального Закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) наличие у заявителя статуса участника, 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий необходимых для признания оспариваемого решения недействительным.

Материалами дела подтверждается, что на общем собрании участников ООО «Светлон» 05 ноября 2013г. ФИО1 присутствовал лично, по вопросу повестки дня ( назначение исполняющего обязанности директора общества до момента получения наследниками свидетельства о правах на наследство) голосовал "за".

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании изложенного, суд первой инстанции считает, что у истца отсутствует нарушенное право, подлежащее судебной защите.

Доводы истца об отсутствии кворума на собрании участников от 05.11.2013г., так как наследники ФИО7 на указанную дату не получили свидетельства о праве на наследство по закону, судом не приняты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 9.3 устава ООО «Светлон» установлено, что избрание и досрочное прекращение полномочий директора относятся к компетенции общего собрания участников Общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Способы принятия наследства установлены статьей 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие наследства в формах, указанных в пункте 2, допускается наряду с общим порядком, установленным пунктом 1 (подача нотариусу заявления о принятии наследства или заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство).

Статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом ООО "Светлон" указанное условие не предусмотрено.

Согласно пункту 6.21 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Таким образом, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, на момент проведения собрания состав наследников и размер их долей в силу вышеуказанных норм права были определены, что не оспаривается сторонами и третьими лицами. Соответственно определен и объем прав участников общества. Иного в суд не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца следует оставить без удовлетворения.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176-177, 180-182 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Г.Б.Рождествина