Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ульяновск
24.12.2012 Дело № А72-1993/2012
Дата оглашения резолютивной части решения – 17.12.2012
Изготовлено в полном объеме – 24.12.2012
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Г.В. Спириной
при ведении протокола секретарем судебного заседания Э.В.Низаметдиновой,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Тримэкс-Н», ИНН <***>, г. Самара
соистец - общество с ограниченной ответственностью «Сити», г. Ульяновска
к ФИО1, г. Ульяновск
к ФИО2, г. Москва
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общество с ограниченной ответственностью «ТрансМонолит», г. Ульяновск,
- общество с ограниченной ответственностью «Поволжская инвестиционная компания», г. Ульяновск,
- общество с ограниченной ответственностью «Объединенный Строительный Альянс», г. Ульяновск
- инспекция Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска
при участии:
от истца – ФИО3, доверенность от 16.05.2012, паспорт
от ООО «Сити» - ФИО4, доверенность в деле, паспорт
от ФИО2 - ФИО5, доверенность от 03.05.2012 , паспорт
от ФИО1 - не явился, уведомлен
от ООО «ТрансМонолит» - не явился, уведомлен
от ИФНС – не явился, уведомлен
от «ОСА» - не явился, уведомлен
от остальных третьих лиц - не явились, уведомлены
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Тримэкс-Н» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 с требованиями о признании недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «ТрансМонолит» ФИО2 и ФИО1; признании недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Поволжская инвестиционная компания» ФИО2 и ФИО1; признании недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Объединенный строительный альянс» ФИО2 и ФИО1; применении последствий недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «ТрансМонолит»; применении последствий недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Поволжская инвестиционная компания»; применении последствий недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Объединенный строительный альянс».
Определением от 21.03.2012 исковое заявление оставлено без движения в связи с нарушением требований, предъявляемых к исковому заявлению п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ, п. 2 ст. 126 АПК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 126 АПК РФ, п. 4 ст. 126 АПК РФ. В установленный срок допущенные нарушения устранены.
Определением от 20.04.2012 суд принял исковое заявление, к производству.
Определением от 29.05.2012 суд, на основании ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания», ООО «Объединенный Строительный Альянс».
Определением от 27.06.2012 суд, на основании ст.51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора инспекцию Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска
Определением от 04.07.2012 на основании ст.51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Сити».
Определением от 20.09.2012 суд, на основании ст.46 АПК РФ, удовлетворил ходатайство ООО «Сити» о вступлении в дело в качестве соистца.
Определением от 19.10.2012 суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.
В судебном заседании 29.05.2012 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил:
1. Признать недействительной сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «ТрансМонолит» ФИО2 и ФИО1, оформленную в устной форме.
2. Признать недействительной сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Поволжская инвестиционная компания» ФИО2 и ФИО1, оформленную в устной форме.
3. Признать недействительной сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Объединенный Строительный Альянс» ФИО2 и ФИО1, оформленную в устной форме.
4. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «ТрансМонолит» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ ООО «ТрансМонолит» записи 2097327030546 от 24.03.2009.
5. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Поволжская инвестиционная компания» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ ООО «Поволжская инвестиционная компания» записи 2097327030580 от 24.03.2009.
6. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Объединенный Строительный Альянс» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ ООО «Объединенный Строительный Альянс» записи 2097327030568 от 24.03.2009.
ООО «Сити» представило письменное исковое заявление, в котором просит:
1. Признать сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «ТрансМонолит» ФИО2 и ФИО1, оформленную решением учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009 г., недействительной.
2. Признать сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Поволжская инвестиционная компания» ФИО2 и ФИО1, оформленную решением учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009 г., недействительной.
3. Признать недействительной сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Объединенный Строительный Альянс» ФИО2 и ФИО1, оформленную решением учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009 и от 17.03.2009, недействительной.
4. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «ТрансМонолит» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ записи, касающейся изменения состава учредителей за государственным регистрационным номером № 2097327030546 от 24.03.2009 г.
5. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Поволжская инвестиционная компания» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ записи, касающейся изменения состава учредителей за государственным регистрационным номером №2097327030580 от 24.03.2009 г.
6. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Объединенный Строительный Альянс» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ записи, касающейся изменения состава учредителей за государственным регистрационным номером №2097327030568 от 24.03.200 г.
На основании ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Представитель ФИО2 исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности и необходимости прекращения производства по делу.
ФИО1 в судебном заседании 29.05.2012 исковые требования признал в полном объеме, пояснив, что в письменном виде сделку не оформляли.
В заседании объявлен перерыв с 10.12.2012 до 17.12.2012 до 14.40. Информация размещена на сайте Арбитражного суда Ульяновской области http://ulyanovsk.arbitr.ru.
Ответчик ФИО1, третьи лица, ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания», ООО «Объединенный Строительный Альянс» в судебное заседание не явились, истребованные судом документы, отзыв на иск не представили, ходатайств не заявили.
Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО1, ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания», ООО «Объединенный Строительный Альянс», по имеющимся документам.
Изучив представленные документы, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.
Материалами дела подтверждается, что 16.03.2009 единственный учредитель ООО «Тримэкс-Н» ФИО7 принял решение продать 100% долей уставного капитала ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания» (далее – ООО «ПИК»), ООО «Объединенный Строительный Альянс» (далее - ООО «ОСА») физическим лицам ФИО2 и ФИО1.
В подтверждение данного обстоятельства суду представлены решения от 16.03.2009, по которым:
- доля в ООО «ОСА» продается ФИО2 по цене 2 082 067 руб.
- доля ООО «ПИК» продается ФИО2 по цене 2 082 067 руб.
- доля ООО «ТрансМонолит» продается ФИО2 – 71,43%, по цене 1 436 661 руб. 59 коп., ФИО1 – 28,57% по цене 574 624 руб. 41 коп.
Решения подписаны единственным учредителем ООО «Тримекс-Н» ФИО7, других подписей не содержат. Копии решений представлены сторонами из материалов дела № А72-8529/2010.
По заявлению ООО «Тримэкс-Н» оригиналы решений единственного учредителя ООО «Тримэкс-Н» ФИО7 от 16.03.2009 о продаже долей в уставных капиталах ООО «Транс Монолит», ООО «Объединенный Строительный Альянс», ООО «Поволжская инвестиционная компания» ФИО2 и ФИО1 находятся в следственном комитете РФ по Ульяновской области в деле №122300025.
24.03.2009 на основании заявления ФИО2 налоговым органом внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ТрансМонолит» - государственный номер записи 2097327030546; в отношении ООО «ПИК» - государственный номер записи 2097327030580; в отношении ООО «ОСА» - государственный номер записи 2097327030568.
Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совмещения сделки) - «Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность». Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Однако, по заявлению истца, договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «ПИК», ООО «ОСА», ООО «ТрансМонолит» между продавцом и приобретателями ФИО2 и ФИО1 заключены не были, денежные средства на счет ООО «Тримэкс-Н» не перечислены.
ФИО1 в судебном заседании 29.05.2012 исковые требования признал в полном объеме, пояснив, что сделки в письменном виде не оформлялись, доли не оплачивались (т.1 л.д. 59).
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6, который значится в выписке из ЕГРЮЛ как участник ООО «ПИК» и ООО «ОСА», представил письменные пояснения, в которых указал, что:
«с заявленными исковыми требованиями ООО «Тримэкс-Н» к ФИО2 и ФИО1 о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли в уставных капиталах ООО «ТрансМонолит». ООО «Поволжская Инвестиционная Компания», ООО «Объединенный Строительный Альянс» согласен по следующим основаниям: 29.09.2008 и 30.09.2008, мною, ФИО6, и ФИО2 были созданы ООО «Поволжская инвестиционная компания» и ООО «Объединённый Строительный Альянс» по 50% долей в уставном капитале каждого общества. ФИО2 в оплату доли в уставном капитале двух Обществ было внесено имущество. Я, как второй участник, должен был оплатить свою долю уставного капитала в течении года с момента государственной регистрации указанных Обществ. Свою долю в ООО «Поволжская инвестиционная компания» и ООО «Объединённый Строительный Альянс» в указанный срок я не оплатил. В соответствии со ст. 16 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. В связи с тем, что мною не был внесён вклад в уставный капитал общества, я утратил статус участника общества. В сделках по продажи своих долей в уставных капиталах ООО «Поволжская инвестиционная компания» и ООО «Объединённый Строительный Альянс» от 17.03.2009 я не участвовал».
Ответчик – ФИО2, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательства заключения сделок в установленном порядке и оплату доле ООО «Тримекс-Н».
В соответствии со ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение стой письменной формы сделки влечет ее недействительность.
Таким образом, отношения, связанные с продажей (уступкой) доли в уставном капитале общества, могут быть осуществлены только на основании сделки, совершенной в установленной законом (письменной) форме, при этом несоблюдение указанной формы, равно как отсутствие сделки как таковой, не может порождать каких-либо правовых последствий.
Каких-либо документов, подтверждающих наличие сделки, как таковой, так и ее совершение в установленном порядке, порождающем переход доли в уставном капитале суду не представлено. Протоколы учредителя ООО «Тримекс-Н» от 16 и 17.03.2009 о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Поволжская инвестиционная компания», ООО «Объединенный Строительный Альянс», ООО «ТрансМонолит» третьим лицам (ФИО2 и ФИО1) представляют собой лишь документы, свидетельствующие об одностороннем намерении учредителя ООО «Тримекс-Н» совершить сделку, но в силу закона не могут служить правоустанавливающими документами, подтверждающими как заключение сделки по продаже доли в уставном капитале как таковой, так и ее фактического совершения.
Представленными по делу доказательствами, в том числе пояснениями представителя ООО «Тримекс-Н», а также ответчика - ФИО1, подтверждается, что каких-либо договоров, иных документов в письменной форме о продаже (уступке) долей между ООО «Тримекс-Н», или его учредителем с физическими лицами ФИО2 и ФИО1 не заключалось и не оформлялось, ФИО1 пояснил, что вообще не знает о наличии таких сделок, и он их не заключал.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Следовательно, сделки не соответствуют требованиям закона и в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными, поэтому, согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, и в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет правовых последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,
Истцы просят применить последствия недействительности сделок в виде исключения записей из ЕГРЮЛ, касающихся изменения состава участников.
Ранее ООО «Тримекс» обращалось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ от 24.03.2009 №2097327030590, 2097327030579, 209732030557 о внесении изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Поволжская инвестиционная компания», общества с ограниченной ответственностью «Объединенный Строительный Альянс», общества с ограниченной ответственностью «ТрансМонолит». В порядке устранения нарушенных прав и законных интересов просило обязать налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ записи от 24.03.2009 № 2097327030590, 2097327030579, 209732030557, касающиеся изменения состава учредителей ООО «ПИК», ООО «ОСА», ООО «ТрансМонолит».
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.05.2011 вышеперечисленные требования по делам №А72-683/2011, №А72-685/2011, №А72-686/2011 определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.05.2011 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер №А72-683/2011.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ООО «ПИК», ООО «ОСА», ООО «ТрансМонолит», ФИО2, ФИО1.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2012 по делу № А72-683/2011 заявленные требования ООО «Тримэкс-Н» удовлетворены.
Постановлением от 23.08.2012 одиннадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 января 2012 года по делу №А72-683/2011 отменено в части признания недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.03.2009 № 2097327030590 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Поволжская инвестиционная компания», от 24.03.2009 № 2097327030579 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Объединенный Строительный Альянс», от 24.03.2009 № 2097327030557 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «ТрансМонолит». Обществу с ограниченной ответственностью «Тримэкс-Н» отказано в удовлетворении заявленных требований.
При этом в постановлении апелляционной инстанции указано:
«материалы дела свидетельствуют о том, что ООО «ПИК» представило в инспекцию необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме № Р13001, протокол от 17.03.2009 № 4/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора общества, протокол от 17.03.2009 № 3/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества, решение учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009 о продаже принадлежащей ООО «Тримэкс-Н» доли в ООО «ПИК» физическому лицу ФИО2, Устав общества, документ об оплате госпошлины.
ООО «ОСА» представило в инспекцию необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме Р13001, протокол от 17.03.2009 № 4/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора Общества, протокол от 17.03.2009 № 3/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника Общества, решение учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009 о продаже принадлежащей ООО «Тримэкс-Н» доли в ООО «ОСА» физическому лицу ФИО2, Устав общества, документ об оплате госпошлины.
ООО «ТрансМонолит» представило в Инспекцию необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме Р13001, протокол от 17.03.2009 № 2/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора общества, протокол от 17.03.2009 № 2/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества, решения учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009 и от 17.03.2009 о продаже принадлежащей ООО «Тримэкс-Н» доли в ООО «ТрансМонолит» физическим лицам ФИО2 и ФИО1, Устав общества, документ об оплате госпошлины.
В силу пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим Законом.
Поскольку для регистрации изменений в учредительные документы ООО «ПИК», ООО «ОСА», ООО «ТрансМонолит» представлен весь необходимый пакет документов то, у инспекции не было законных оснований для отказа ООО «ПИК», ООО «ОСА», ООО «ТрансМонолит» в регистрации изменений в учредительные документы.
Отсутствие в пакете документов для государственной регистрации договора купли-продажи доли в уставном капитале обществ не являлся основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.
Кроме того, Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции, действовавшей до 01.07.2009, не предусматривал иного способа регистрации изменений в составе участников обществ с ограниченной ответственностью, связанных с отчуждением ими долей в уставном капитале, кроме как регистрации изменений, вносимых новыми участниками в учредительные документы. Документом, подтверждающим основание перехода доли в уставном капитале, является решение единственного участника.
Ссылка суда первой инстанции ч. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) не может быть признана состоятельной, поскольку редакция данной нормы не действовала на период возникновения спорных правоотношений, на основании чего не подлежала применению судом первой инстанции при вынесении решения, что следует из общего принципа применения норм материального права.
Проверка достоверности сведений, указываемых в представленных на регистрацию документах, на регистрирующий орган нормами указанного Федерального закона не возложена и без признания недействительными юридических документов (решений), которые являются основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, непосредственно сами записи, в отсутствии доказательств нарушений со стороны регистрирующего органа требований ФЗ «О государственной регистрации», не могут быть признаны недействительными».
В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, именно на основании указанных решений и протоколов собрания учредителей от 16 и от 17.03.2009, представленных ФИО2 в ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска, 24.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие регистрационные записи, в том числе о смене состава участников обществ: касающихся ООО «ПИК» - государственный номер записи 2097327030580; касающихся ООО «ОСА» - государственный номер записи 2097327030568; касающихся ООО «ТрансМонолит» - государственный номер записи 2097327030546.
В соответствии с п.3 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2011 по делу № А72-8529/2010 сделки по передаче ООО «Ульяновсккерамзит» (правопредшественник ООО «Сити») в уставные капиталы ООО «ПИК», ООО «ОСА», ООО «ТрансМонолит» недвижимого имущества признаны недействительными, недвижимое имущество возвращено ООО «Сити», как правопреемнику ООО «Ульяновсккерамзит», при этом ООО «Сити» должно выплатить денежные средства в размере стоимости полученного недвижимого имущества, оплатив тем самым доли ООО «Ульяновсккерамзит» в уставных капиталах всех трех обществ.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
В соответствии со ст. 167, 168 ГК РФ сделка по передаче имущества в уставный капитал трех обществ ООО «Поволжская инвестиционная компания», ООО «Объединенный Строительный Альянс», ООО «ТрансМонолит», в силу ничтожности, не повлекла правовых последствий. Следовательно, доля считается неоплаченной. Согласно п. 3 ст. 21 от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ею нельзя распоряжаться, т.к. доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Следовательно, записи, внесенные на основании недействительных сделок, подлежат исключению из Единого государственного реестра юридических лиц.
Суд не принимает доводы ответчика о необходимости прекращения производства по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ по настоящему делу в связи с имеющимся вступившим в законную силу судебным актом по делу № А72-683/2011, которым требования ООО «Тримэкс Н» в части признания недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.03.2009 № 2097327030590 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Поволжская инвестиционная компания», от 24.03.2009 № 2097327030579 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Объединенный Строительный Альянс», от 24.03.2009 № 2097327030557 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «ТрансМонолит» оставлены без удовлетворения
При этом суд учитывает, что требования были предъявлены к налоговому органу, а не к ответчикам и по другим основаниям, предмет исковых требований также иной.
Также суд не принимает доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.
При этом суд учитывает, что согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
С исковым заявлением истец обратился в суд 12.03.2012, т.е. до истечения срока исковой давности.
При данных обстоятельствах суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, расходы по госпошлине, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, следует отнести на ответчиков.
Руководствуясь статьями 106, 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
1. Признать сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «ТрансМонолит» ФИО2 и ФИО1, оформленную решением учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009 г., недействительной.
2. Признать сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Поволжская инвестиционная компания» ФИО2 и ФИО1, оформленную решением учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009, недействительной.
3. Признать недействительной сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Объединенный Строительный Альянс» ФИО2 и ФИО1, оформленную решением учредителя ООО «Тримэкс-Н» от 16.03.2009 и от 17.03.2009, недействительной.
4. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «ТрансМонолит» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ записи, касающейся изменения состава учредителей за государственным регистрационным номером № 2097327030546 от 24.03.2009.
5. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Поволжская инвестиционная компания» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ записи, касающейся изменения состава учредителей за государственным регистрационным номером №2097327030580 от 24.03.2009.
6. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Объединенный Строительный Альянс» ФИО2 и ФИО1 в виде исключения из ЕГРЮЛ записи, касающейся изменения состава учредителей за государственным регистрационным номером №2097327030568 от 24.03.2009.
Взыскать с ФИО2 и ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тримекс-Н» в возмещение расходов по госпошлине по 12000 (двенадцать тысяч) руб. с каждого.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Решение, вступившее в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть обжаловано в порядке кассационного производства полностью или в части в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.
Судья Г.В. Спирина