Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багиной А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: <...>, каб. 207

по делу по иску

Общества с ограниченной ответственностью «РИЗ», в лице ФИО1

к ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

по объединенному делу по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «РИЗ»

к ФИО1, г. Димитровград

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2; Межмуниципальный отдел по городу Димитровграду, Мелекесскому и Новомалыклинскому районам Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца – ФИО3, доверенность от 21.10.2019, паспорт, диплом;

от ответчика - ФИО1, учредитель, паспорт;

от ФИО2- не явились (уведомлены);

от третьих лиц - не явились (уведомлены).

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РИЗ" в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области в лице с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договор договора купли-продажи от 30.05.2018 двухэтажного нежилого помещения, расположенного по адресу: Ульяновская область, <...>, с кадастровым номером 73:08:020101:1565, заключенного между ООО «РиЗ» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние, возвратив в собственность ООО «РиЗ» нежилое помещение, расположенное по адресу: Ульяновская область, <...>, с кадастровым номером 73:08:020101:1565.

Определением суда от 29.03.2019 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 20.05.2019 суд в целях обеспечения законности и единообразия в применении норм материального права, приостановил производство по делу № А72-2284/2019 до вступления в законную силу Решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-2544/2019.

Определением от 25.09.2019 суд возобновил производство по делу.

Определением от 24.10.2019 суд объединил дела №А72-2284/2019 и №А72-15835/2019 в одно производство, присвоив объединенному делу №А72-2284/2019.

В судебном заседании 14.01.2020 ответчик заявлял ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель истца возражал.

Суд ходатайство удовлетворил.

В судебном заседании 14.01.2020 объявлен перерыв до 21.01.2020 до 13-20.

В судебном заседании 21.01.2020 представитель истца заявлял ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Возражений не поступило.

Суд ходатайство удовлетворил.

ООО "РИЗ" поддержал раннее заявленное ходатайство о восстановлении срока на обжалование спорных сделок.

ФИО1 просит применить срок исковой давности в отношении договора купли-продажи помещения № 2; в отношении восстановления срока на оспаривание договора купли-продажи земельного участка не возражает.

В судебном заседании 21.01.2020 изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд счел исковые требования лице ООО «РиЗ» в лице ФИО1 подлежащими удовлетворению, исковые требования ООО «РиЗ» подлежащими оставлению без удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «РиЗ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.12.2012 и является действующим юридическим лицом.

Учредителями ООО «РиЗ» являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале 75 % и ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества 25 %.

ФИО2 так же является и единоличным исполнительным органом общества - директором.

28.05.2013 ООО «РиЗ» приобрело в собственность земельный участок площадью 1 084 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, <...> с разрешенным использованием: для размещения двухэтажного нежилого здания с подвалом, а так же расположенное на нём двухэтажное нежилое помещение общей площадью 1 168,88 кв.м, по адресу: Ульяновская область, <...>, с кадастровым номером 73:08:021402:855:0016790001.

Впоследствии в 2017 году ООО «РиЗ» разделило приобретенное двухэтажное нежилое помещение на два помещения:

1)двухэтажное нежилое помещение №1 с подвалом общей площадью 864,0 кв.м., с кадастровым номером 73:08:020101:1565;

2)нежилое помещение №2 общей площадью 275,5 кв.м., с кадастровым номером 73:08:020101:1566.

30.04.2018 ООО «РиЗ» в лице директора ФИО2 заключило три договора купли-продажи:

1. Договор купли-продажи двухэтажного нежилого помещения №1 с подвалом общей площадью 864,0 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, <...>, с кадастровым номером 73:08:020101:1565.

Согласно договору купли-продажи данное помещение №1 продано ФИО2, являющемуся учредителем и руководителем ООО «РиЗ».

2. Договор купли-продажи нежилого помещения №2 общей площадью 275,5 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, <...>, с кадастровым номером 73:08:020101:1566.

Согласно договору купли-продажи данное помещение №2 продано ФИО2 и ФИО1 в долях по 1/2 доли каждому учредителю.

3. Договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1 084,0 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, <...>, с кадастровым номером 73:08:021402:855.

Согласно договору купли-продажи земельный участок продан ФИО2 и ФИО1 в долях: 3/4 доли – ФИО2, 1/4 доли – ФИО1

ООО «РиЗ» в лице ФИО1 просит признать договор купли-продажи от 30.04.2018 двухэтажного нежилого помещения №1, расположенного по адресу: Ульяновская область, <...>, с кадастровым номером 73:08:020101:1565, заключенного между ООО «РиЗ» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние, возвратив в собственность ООО «РиЗ» данное нежилое помещение.

В качестве основания для признания данной сделки недействительной истец указывает, что данная сделка, являясь сделкой с заинтересованностью, не была одобрена в соответствии с действующим законодательством, а так же принесла ущерб обществу.

Поскольку ФИО2, являясь директором Общества продал самому себе помещение №1 данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Данный факт сторонами не оспаривается.

Согласно п.4 ст.45 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества … или общим собранием участников общества.

Согласно пп. 11 и 12 п. 7.2 Устава ООО "РиЗ" к компетенции Общего собрания участников общества относятся: решение вопросов о совершении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных ст. 45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью"; решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях предусмотренных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, договор купли-продажи помещения №1 должен был быть одобрен общим собранием участников.

Решение общего собрания участников общества, одобряющее сделку купли-продажи помещения №1 в материалы дела не представлено.

Представитель общества по доверенности ФИО3 пояснил, что одобрение спорной сделки общим собранием общества имело место в лице одного участника ФИО2, так как ФИО1, которой было направлено извещение о совершении данной сделки, возражений относительно этого не представила.

Суд отклоняет данный довод общества в связи со следующим.

Согласно п.3 ст.45 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Согласно п.1 ст.36 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В качестве доказательства направления ФИО1 извещения о совершении спорной сделки представитель общества представил реестр отправки простой почтовой корреспонденции, а не заказной, как требует законодательство.

При таких обстоятельствах суд не может согласиться с утверждением представителя общества о надлежащем согласовании спорной сделки.

Кроме того, решение общего собрания общества в лице ФИО2 о согласовании спорной сделки в материалы дела так же не представлено.

В качестве доказательства ущерба обществу от спорной сделки ФИО1 представила выписку из ЕГРН, согласно которой кадастровая стоимость помещения №1 составляет 4 025 047,68 руб., тогда как ООО "РиЗ" в лице ФИО2, продало ФИО2 это помещение за 293 767 руб.

Также ФИО1 представлена справка (экспертное заключение) ООО "Юрсервис" о том, что рыночная стоимость помещения №1 составляет 10 364 000 руб., что так же значительно превышает стоимость данного помещения, указанную в договоре купли-продажи.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению, а стороны сделки приведению в первоначальное положение.

Поскольку ООО "РиЗ" представило доказательство перечисления ФИО2 денежных средств в сумме 293 767 на расчетный счет ООО "РиЗ", то приводя стороны сделки в первоначальное состояние суд считает необходимым возвратить помещение №1 в ООО "РиЗ", а денежные средства в сумме 293 767 ФИО2

Относительно исковых требований ООО "РиЗ" к ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка и помещения №2 суд считает необходимым указать следующее.

В качестве основания для признания данных сделок недействительными ООО «РиЗ» указывает, что они являются крупными, не были одобрены в соответствии с действующим законодательством, а так же принесли ущерб обществу.

Стороны не оспаривают, что данные сделки являются для общества крупными сделками.

ФИО1 заявила ходатайство о применении срока исковой давности к исковым требованиям о признании недействительным договора купли-продажи помещения №2.

Срок исковой давности по оспариванию крупной сделки составляет один год и восстановлению не подлежит (п.4 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Спорные сделки заключены 30.04.2018, ООО «РиЗ» обратилось с исковым заявлением об их оспаривании 27.09.2019, то есть после истечения годичного срока исковой давности.

Представитель ООО «РиЗ» заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование спорных сделок, указывая на то, что фактически срок на их обжалование не пропущен, так как первоначально с аналогичным иском обращался в суд 29.04.2019 (дело №А72-6933/2019), однако исковое заявление было возвращено 13.05.2019 в связи с отсутствием доказательств оплаты государственной пошлины.

В связи с этим ООО «РиЗ» повторно с исковым заявлением по настоящему делу (дело №А72-15835/2019 присоединено к делу №А72-2284/2019).

Суд отклоняет ходатайство о восстановлении пропущенного срока, так как доказательством надлежащей защиты своих прав является обращение в суд с соблюдением срока исковой давности.

Кроме того истец не обосновал, что препятствовало ему обратится в суд с 13.05.2019 после возвращения искового заявления до 27.09.2019.

В связи с пропуском истцом срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи помещения №2 исковые требования в данной части подлежат оставлению без удовлетворения, так как пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (ст.199 ГК РФ).

Исковые требования в части оспаривания договора купли-продажи земельного участка также подлежат оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

Согласно п.5 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из материалов дела следует, что спорную сделку купли-продажи земельного участка заключили два учредителя общества, проставив на них свои подписи.

Данный факт сторонами не оспаривается.

Таким образом, суд приходит к выводу, что проставление своих подписей на спорном договоре купли-продажи земельного участка фактически приравнивается к одобрению участниками общества данной сделки и отсутствию необходимости в дублировании такого согласия в виде составления отдельного документа этими же участниками общества об одобрении данной сделки.

Так же ООО "РиЗ" не представило доказательств того, что договором купли-продажи земельного участка обществу причинён ущерб.

Поскольку при подаче иска Обществу с ограниченной ответственностью "РиЗ" в лице ФИО1 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика по данным исковым требованиям – ФИО2, как лица непосредственно участвовавшего и заинтересованного в спорной сделке.

По исковым требованиям ООО "РиЗ" к ФИО1 Обществом была уплачена государственная пошлина в сумме 14 875 руб.

В связи с тем, что государственная пошлина за рассмотрения исковых требований Общества об оспаривании двух договоров купли-продажи составляет 12 000 руб. (6 000*2), то государственная пошлина в размере 2 875 руб. подлежит возврату ООО "РиЗ" из федерального бюджета.

Арбитражный суд Ульяновской области, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

Ходатайство ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РИЗ» о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РИЗ» в лице ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РИЗ» и ФИО2 договор купли-продажи от 30.04.2018 двухэтажного нежилого помещения с подвалом общей площадью 864,0 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.<...> с кадастровым номером 73:08:020101:1565.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние: возвратить в собственность ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РИЗ» двухэтажное нежилое помещение, расположенное по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.<...> с кадастровым номером 73:08:020101:1565; возвратить ФИО2 денежные средства в сумме 293 767 рублей.

Ходатайство ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РИЗ» о восстановлении пропущенного срока оставить без удовлетворения.

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РИЗ» о признании недействительным договора купли-продажи от 30.04.2018 помещения 2, площадью 275,5 кв.м, с кадастровым номером 73:08:020101:1566, расположенного по адресу: <...>, Мелекесского района Ульяновской области, о признании недействительным договора купли-продажи от 30.04.2018 земельного участка с кадастровым номером 73:08:021402:855 площадью 1084 кв.м., расположенного по адресу: <...>, Мелекесского района Ульяновской области и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное состояние оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РИЗ» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 875 (две тысячи восемьсот семьдесят пять) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А.Леонтьев