Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вирясовой М.Е. в письменном виде с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Димитровград

к ООО "РИЗ", 433551 УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ ФИО2 ПОСЕЛОК МУЛЛОВКАУЛИЦА ФИЗКУЛЬТУРНАЯ 16 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2012, ИНН: <***>,

к ФИО3, г. Димитровград,

к ФИО4, г. Димитровград

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 04.04.2019 г., паспорт, ФИО1, паспорт;

от ООО «РИЗ» – ФИО6, представитель по доверенности от 14.01.2019 г., паспорт, ФИО3, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ;

от ФИО3 – ФИО6, представитель по доверенности от 14.12.2018 г., паспорт, ФИО3;

от ФИО4 – ФИО4, лично; адвокат Фролов В.В., ордер адвоката №43 от 10.04.2019 г.

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "РИЗ", ФИО3, ФИО4 о признании недействительным Протокола общего собрания участников юридического лица от 23.12.2013г. по увеличению уставного капитала ООО «РИЗ» за счет вклада ФИО4 и ФИО3, о применении последствий недействительности в виде восстановления ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «РИЗ» с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.

Как усматривается из материалов дела, 17.12.2012 в период нахождения ФИО1 и ФИО3 в браке в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «РИЗ» (далее – Общество).

При этом, единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО3.

07.05.2013 года ООО «РИЗ» приобрело здание, расположенное по адресу: <...>.

Протоколом Общего собрания Общества 23.12.2013 на котором присутствовали ФИО3 и ФИО4 принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 14 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО4 в размере 3 500 руб. и вклада ФИО3 в размере 500 руб., ФИО4 введена в состав учредителей Общества, в связи с чем, Устав Общества утвержден в новой редакции.

В связи с вступлением в состав общества ФИО4 доли в уставном капитале распределились следующим образом: ФИО3 размер доли 75%, ФИО4 размер доли 25%.

Исковые требования ФИО1 заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительным ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении.

По мнению истца, увеличение устава Общества и уменьшение в нем доли ФИО3 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли, направленной на обход отказа истца на отчуждение совместно нажитого имущества и поскольку указанная сделка совершена в период брачных отношений истца и ответчика, то данная сделка не могла быть заключена в указанный период без нотариально удостоверенного согласия истца, в связи с этим увеличение уставного капитала Общества и принятие в состав участника Общества ответчиков как сделка является недействительной.

ФИО4 требования не признала, указала, что пропущен срок давности, поскольку истица знала с 2013 года о вводе ФИО4 в состав учредителей. Истцом не доказано, что у ФИО3 при принятии оспариваемого решения имелся умысел на создание иных правовых последствий, чем те последствия которые были достигнуты при увеличении уставного капитала, поскольку основным условием при вступлении в Общество ФИО4 было личное участие последней в его деятельности посредством использования профессионального опыта, профессиональных знаний, коммерческих связей. За период работы ФИО4 в ООО «РИЗ» Общество расплатилось за займ, взятый на приобретение здания, расположенного по адресу: <...>, в здании произведен капитальный ремонт, помещение введено в эксплуатацию и стало работать стабильно и приносить доход. Конфликт между учредителями возник только в марте 2018 года, когда ФИО4, как учредитель потребовала созыва общего собрания для распределения прибыли. ФИО3 не захотев распределять прибыль и выплачивать долю ФИО4 продал сам себе названное помещение (данная сделка оспаривается в рамках дела № А72-2544/2019). Кроме того, решением Димитровградского городского суда Ульяновской области от 27.03.2019г. удовлетворены в части требования ФИО4 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа. Ответчик считает, что именно указанные обстоятельства, и желание супругов Х-вых вывести ее из состава учредителей Общества без выплаты дивидендов, послужили основанием для подачи настоящего иска.

ФИО3, указал в отзыве и подтвердил в судебном заседании, что ФИО4 была введена в состав учредителей Общества в период нестабильности семейных отношений ФИО3 и ФИО1 ФИО4 ввела его в заблуждение, пообещав оказать финансовую помощь в развитии бизнеса, фактически за время работы в ООО «РИЗ» никаких решений не принимала и работ не производила. ФИО4 знала о том, что истица не давала своего согласия на сделку и никогда не согласится с данными обстоятельствами, так как между ними всегда были неприязненные отношения. Супруга узнала о том, что ФИО4 входит в состав участников Общества только в январе 2019 года, когда ФИО4 направила на домашний адрес Х-вых претензию о расторжении договора купли-продажи доли здания. Просит требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО «РИЗ» также просит удовлетворить требования, указав, что оспариваемая сделка является притворной.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материал дела, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (часть 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Суд установил, что при увеличении уставного капитала Общества вышеуказанные нормы права были соблюдены, после увеличения уставного капитала распределение долей между участниками общества соответствовало указанным нормам права, учитывая, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В силу пункта 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Между тем, как следует из фактических обстоятельств дела и установлено судом, решение от 23.12.2013 об увеличении уставного капитала за счет приема в общество ФИО4, не направлено на раздел совместно нажитого супружеского имущества.

Из материалов дела таких обстоятельств не усматривается.

ФИО4 указала, что ей не было известно об отсутствии согласия истицы на увеличение уставного капитала Общества.

Истцом не представлено доказательств свидетельствующих о том, что ФИО4 знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, с учетом установленных судом фактических обстоятельств по делу, положений части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не имеется правовых оснований полагать, что на день принятия оспариваемого решения истец не давал согласия (возражал) на заключение оспариваемой сделки.

Рассматривая требования ФИО1 о признании оспариваемой сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), проанализировав решение от 23.12.2013, суд установил, что на момент принятия указанного решения стороны намеревались создать соответствующие условиям решения правовые последствия - принятие в состав общества нового участника, и в дальнейшем осуществили действия по реализации указанного решения путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, что соответствует изложенным в решении от 23.12.2013 условиям. Оснований полагать, что оспариваемое решение прикрывало какую-либо иную сделку и его целью было создание иных правовых последствий, по мнению суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. То есть при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что объективная необходимость принятия ФИО4 в Общество связана с необходимостью улучшения его финансового положения. Так ФИО4 в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что она вела активную деятельность в Обществе, направленную на получение прибыли (том 1 л.д.69-151, том 2 л.д.1-7), письмо Администрации МО «Мелексесский район Ульяновской области» подтверждает, что ФИО4, как коммерческий директор ООО «РИЗ», выступала организатором бизнес-проекта, выступала с защитой бизнес-плана, после чего ООО «РИЗ» стало победителем и получило гранд в сумме 300 000 руб., ФИО4 неоднократно награждалась грамотами за достижения в области предпринимательства, являясь учредителем ООО «РИЗ». Представленные документы опровергают довод ФИО3, приведенный в судебном заседании, о номинальности участия ответчицы в деятельности Общества.

Кроме этого, доказательств того, что ФИО3, реализуя принадлежащее ему как участнику Общества в соответствии с положениями пункта 2 ст. 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала действовал с намерением причинить вред другому лицу, не представлено.

Следовательно, оснований полагать, что сделка направлена на уменьшение общего имущества супругов, у суда не имеется.

Таким образом, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

Суд не усматривает в действиях ФИО4 оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалы дела свидетельствуют о том, что сделка фактически исполнена в 2013 году. Согласно показаниям опрошенных в ходе судебного заседания свидетелей ФИО7 и ФИО8 истца знала о совершенной сделке в 2016 году.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18).

Обратившись в суд только 25.02.2019, ФИО1 пропустила срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемых требований. Ходатайств о его восстановлении заявлено не было.

В силу изложенного, иск ФИО1 не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

руководствуясь статьями 110, 167-177, 180-182 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю.Г.Пиотровская