Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам муниципальному унитарному предприятию «Городские электрические сети» в лице конкурсного управляющего ФИО1, Ульяновская область, г. Димитровград

открытому акционерному обществу «Ульяновская сетевая компания», г. Ульяновск

конкурсному управляющему МУП «Городские электрические сети» ФИО1, г. Ульяновск

третье лицо Комитет по управлению имуществом г. Димитровграда, Ульяновская область, г. Димитровград

о признании договора аренды недействительным (ничтожным)

с участием представителей:

от истца – ФИО2, доверенность от 20.03.2007 г.

от МУП «Городские электрические сети» - ФИО3, доверенность от 01.07.2007 г.

от ОАО «Ульяновская сетевая компания» - ФИО4, доверенность № 4 от 16.04.2007 г.

от конкурсного управляющего ФИО1 – не явился, уведомления № № 22020, 22021

от КУИ г. Димитровграда – не явился, уведомление № 22019

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ЕвроЭкспо», г. Москва (далее ЗАО «ЕвроЭкспо») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Городские электрические сети» в лице конкурсного управляющего ФИО1, Ульяновская область, г. Димитровград (далее МУП «ГЭС»), открытому акционерному обществу «Ульяновская сетевая компания», г. Ульяновск (далее ОАО «Ульяновская сетевая компания»), конкурсному управляющему МУП «Городские электрические сети» ФИО1, г. Ульяновск о признании договора аренды № 30 от 27.12.2006 г., заключенного между МУП «Городские электрические сети» и ОАО «Ульяновская сетевая компания» недействительным (ничтожным).

Определением от 25.05.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом г. Димитровграда, Ульяновская область, г. Димитровград.

Представители конкурсного управляющего ФИО1 и КУИ г. Димитровграда в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело в судебном заседании в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие конкурсного управляющего ФИО1 и КУИ г. Димитровграда по имеющимся в деле материалам.

Представителем истца в судебном заседании заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в отношении конкурсного управляющего ФИО1

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что отказ истца от иска в отношении конкурсного управляющего ФИО1 следует принять, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно п. 4 ч. 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Таким образом, производство по делу №А72-2708/07-18/149 в отношении конкурсного управляющего ФИО1 следует прекратить.

В силу ч.3 ст.151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Представителем истца заявлены ходатайства: об истребовании у конкурсного управляющего МУП «Городские электрические сети» ФИО1 расчета на ежемесячное содержание Должника, из которого будет видно, является ли сумма арендной платы достаточной для покрытия всех расходов, а также у ОАО «Ульяновская сетевая компания» подлинных актов (2актов) о приеме-передаче основных средств в аренду;

о приобщении к материалам дела следующих документов: дополнительных пояснений; копии отзыва конкурсного управляющего МУП «Городские электрические сети» ФИО1 на жалобу ООО «Евро Экспо» по делу № А72-9377/04-17/31-б.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд протокольным определением от 24.08.2007 г. оставил без удовлетворения ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего МУП «ГЭС» ФИО1 расчета на ежемесячное содержание Должника, в связи с отсутствием процессуальных оснований; и удовлетворил ходатайство о приобщении к материалам дела документов.

Представителем ОАО «Ульяновская сетевая компания» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела перечня объектов.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено протокольным определением от 24.08.2007 г.

Представителем ОАО «Ульяновская сетевая компания» представлены в судебное заседание на обозрение два подлинных экземпляра актов приема-передачи основных средств в аренду, в связи с чем, судом протокольным определением от 24.08.2007 г. удовлетворено ходатайство истца об истребовании подлинных экземпляров актов.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований по мотивам, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.

Представитель МУП «Городские электрические сети» исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель ОАО «Ульяновская сетевая компания» считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-9377/04-17/31-б от 28.03.2005 г. МУП «Городские электрические сети» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

27.12.2006 г. между МУП «Городские электрические сети» (Арендодатель), в лице конкурсного управляющего ФИО1, и ОАО «Ульяновская сетевая компания» (Арендатор) был заключен договор аренды № 30, в соответствии с которым Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащие Арендодателю на праве собственности объекты электроэнергетики (Объект), перечень, технические характеристики которого прилагаются к настоящему договору, и являются его неотъемлемой частью (приложение № 1).

Перечень объектов указан в приложении № 1 (л.д. 83-114).

ЗАО «ЕвроЭкспо», являющееся конкурсным кредиторов МУП «Городская электрическая сеть», просит признать договор аренды № 30 от 27.12.2006 г. ничтожным, как противоречащий требованиям ст. ст. 295, 608, п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса РФ, ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. ст. 26, 133 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 8 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Истец считает, что конкурсный управляющий ФИО1 заключила договора с превышением своих полномочий, поскольку не получила согласия на заключение договора в соответствии со ст. 18, 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», договор противоречит требованиям Гражданского кодекса РФ, поскольку в договоре отсутствует предмет договора, срок действия договора не определен, размер арендной платы определен без проведения оценки сдаваемого в аренду имущества должника; п. 4.2. договора аренды противоречит ст. 133 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как предполагает расчеты ценными бумагами и иным способом, в п. 4.3. договора речь идет о регистрации права собственности, что не предполагается при сдаче имущества во временное пользование и владение, из п. 4.4. следует, что имущество будет возвращено не в полном объеме, а с учетом износа, что приведет к уменьшению конкурсной массы и причинению убытков.

Истец считает, что договор аренды заключен с целью отчуждения имущества без торгов, договора аренды влечет для Должника невозможность осуществления уставной деятельности, что противоречит п. 3 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В соответствии с п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса РФ для сдачи государственным или муниципальным предприятием в аренду объектов недвижимости требуется согласие собственника.

Согласно п. 2 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» № 161-ФЗ от 14.11.2002 г. государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) 2002 г. с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления и собственника имущества должника – унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок.

Пунктом 1 ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Функции Комитета по управлению имуществом г. Димитровграда в области управления муниципальными предприятиями определены пунктом 3.4. Положения о Комитете, утвержденного постановлением Главы города от 08.06.2005 г. № 1273. Из смысла этих положение и норм ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» следует, что Комитет является органом, уполномоченным выступать в правоотношениях в качестве собственника имущества должника – унитарного предприятия.

В соответствии со ст. ст. 209, 215, 294, 195 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Комитет по управлению имуществом г. Димитровграда приказом № 180 от 29.12.2006 г. согласовал сделку по передаче муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием «Городские электрические сети», по договору аренды.

При данных обстоятельствах, довод истца о том, что договор аренды заключен без согласия с собственником муниципального имущества, является необоснованным.

То обстоятельство, что согласование сделки – договора аренды имело место не до заключения договора, а через два дня после заключения договора аренды, не может служить основанием для признания договора ничтожным, как заключенным без согласования с собственником муниципального имущества, поскольку ни нормы Гражданского кодекса РФ, ни ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не содержат запрет на получение согласия после заключения договора (последующее одобрение).

Договор аренды одобрен не только собственником имущества Арендодателя, но и собранием кредиторов МУП «Городские электрические сети», состоявшимся 27.12.2006 г. (л.д. 59-61).

Довод истца об отсутствии в договоре предмета аренды не находит своего подтверждения, поскольку в соответствии с п. 1 договора и приложением № 1 к договору перечень имущества согласован сторонами (л.д. 83-114).

В силу п. 2.1. и п. 7.4. дополнительного соглашения от 08.02.2007 г. к договору аренды № 30 от 27.12.2006 г. договор аренды заключен на срок до 28.03.2007 г., по истечении срока действия договора настоящий договор считается продленным на тех же условиях сроком на 6 месяцев, если ни одна из его Сторон не заявит о прекращении договорных отношений за 7 дней до истечения его срока.

При данных обстоятельствах является несостоятельным довод истца о том, что в договоре не определен срок действия договора аренды.

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса РФ лишь договор аренды заключенный на срок более года подлежит государственной регистрации.

Следовательно, договора аренды не противоречит требованиям ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»

В соответствии со ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, влекущих за собой передачу имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой (гл. VII).

Глава VII ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусматривает обязательности проведения оценки при передаче имущества в пользование.

Арендная плата не является существенным условием договора аренды. Решением собрания кредиторов МУП «Городские электрические сети» условия по цене конкурсный управляющий определяет самостоятельно. Решение собрания кредиторов не признано недействительным.

Согласно ст. 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Арендная плата является формой оплаты за пользование арендным имуществом. По договору аренды стороны достигли соглашения о размере, условиях и порядке внесения арендной платы. В ст. 614 Гражданского кодекса РФ установлено, что порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Арендная плата может устанавливаться в виде определенных в твердой сумме денежных платежей, вносимых периодически или единовременно (п. 2 ст. 614 Гражданского кодекса РФ). Следовательно, условия договора, регулирующие размер арендной платы, соответствуют нормам материального права и основания для вывода об их незаконности отсутствуют.

В соответствии со ст. 133 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации, и на такой счет должника зачисляются денежные средства должника.

Из п. 4.2. договора следует, что расчеты по договору могут осуществляться ценными бумагами или иным способом в соответствии с действующим законодательством по соглашению сторон.

Из материалов дела не усматривается, что стороны договора достигли соглашение о произведении расчетов по договору способом, противоречащим требованиям действующего законодательства.

Из платежного поручения № 793 от 17.08.2007 г. усматривается, что арендная плата внесена арендатором на расчетный счет арендодателя.

При данных обстоятельствах довод истца о противоречии п. 4.2. требованиям ст. 133 ФЗ «О несостоятельности (банкростве)» является необоснованным.

Пункт 4.3. договора от 27.12.2006 г. № 30 изменен дополнительным соглашением от 08.02.2007 г. (л.д. 58), пункт 4.3. в редакции дополнительного соглашения не содержит условие о регистрации права собственности, п. 4.3. не противоречит требованиям действующего законодательства.

В соответствии со ст. 622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Следовательно, условие п. 4.4. о возврате имущества с учетом нормального износа не противоречит требованиям действующего законодательства.

Довод истца о намерении конкурсного управляющего осуществить продажу объектов аренды без торгов не подтвержден документально.

Срок аренды изменен дополнительным соглашением от 08.02.2007 г. и дополнительно введены положения о досрочном расторжении договора аренды.

В соответствии с п. 3 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Принимая во внимание, что в силу Закона о банкротстве целью конкурсного производства является удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, закон не предполагает в ходе конкурсного производства осуществление производственной деятельности, то передача имущества в аренду имеет цель увеличение конкурсной массы за счет арендной платы, а не нарушение деятельности предприятия.

При данных обстоятельствах, суд не усматривает противоречия спорного договора аренды требованиям п. 3 ст. 18 ФЗ О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Кроме того, суд не усматривает, что спорный договор нарушает права и законные интересы ЗАО «ЕвроЭкспо».

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине следует возложить на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-176 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

РЕШИЛ:

Принять отказ истца от исковых требований в отношении конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия «Городские электрические сети» ФИО1 , производство по делу в отношении конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия «Городские электрические сети» ФИО1 прекратить.

Исковые требования закрытого акционерного общества «ЕвроЭкспо», г. Москва, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано: в течение месяца с момента принятия решения, путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, и в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья подпись Т.В. Захарова