Гражданский кодекс часть 1

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области (далее ТУФА УГИ) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» (ОАО «КрССРЗ»), к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Волгофрахт», к закрытому акционерному обществу «Криушинская судостроительная компания» (ЗАО «ССК»), о признании договоров №01а/06 от 01.09.2006, №01а/06 от 02.10.2006 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

На вопрос суда об уточнении исковых требований в связи с представленными ответчиками документами, в том числе договора от №01а/06 от 02.10.2006, истец в судебном заседании 31.08.11г. заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела. В судебное заседание 20.09.11г. не явился.

При данных обстоятельствах дело в судебном заседании в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) рассматривается в отсутствие представителя истца, по имеющимся в деле документам и исходя из заявленных требований и ответчиков.

Представитель ответчиков пояснил, что исковые требования не признает по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

02.10.06г. между ООО «КСК» (покупатель) и ОАО "Криушинский судостроительно-судоремонтный завод" (продавец) заключен договор №01а/06, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 37 533 999 единиц номинальной стоимостью 1 руб. на общую сумму 37 533 999руб.

В подтверждение исполнения договора со стороны продавца представитель ответчиков представил в материалы дела передаточное распоряжение и выписку из реестра акций ЗАО «Криушинская судостроительная компания».(т.2 л.д.26,28).

Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом является акционером ОАО "Криушинский судостроительно-судоремонтный завод", владеющим 10 040 обыкновенными акциями Общества, что составляет 25,5 % от уставного капитала Общества.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области (далее - Территориальное управление), на основании приказа Росимущества от 31.03.2011 № 103 «О внесении изменений в приказ Росимущества от 13.04.2010 г. № 90 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества», осуществляет от имени Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом права акционера ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» (далее Общество).

По результатам анализа бухгалтерской отчетности ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» за 2007-2010 годы, представленной Обществом в Территориальное управление, было установлено следующее.

В бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 31.12.2007 в строке 140 «Долгосрочные финансовые вложения» на начало отчетного периода размер долгосрочных финансовых вложений составляет 39 933 тыс. руб., на конец отчетного периода произошло полное выбытие долгосрочных финансовых вложений (их размер стал составлять 0 тыс. руб.). При этом в строке 240 «Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)» на конец отчетного периода произошло увеличение размера дебиторской задолженности на сумму, приблизительно равную размеру долгосрочных финансовых вложений.

Из анализа бухгалтерской отчетности за II квартал 2010 года следует, что указанная дебиторская задолженность до настоящего времени не погашена. Данные обстоятельства по мнению истца указывают на факт реализации долгосрочных финансовых вложений Общества и неоплату денежных средств по данной сделке.

Территориальным управлением были направлены обращения в адрес ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» от 31.03.2010 № 2468, от 19.05.2010 № 412 о необходимости представления копий документов бухгалтерского учета (договоров купли -продажи, либо иных гражданско-правовых договоров), подтверждающих выбытие долгосрочных финансовых вложений в размере 39 933 тыс. руб., а также копий документов, подтверждающих исполнение указанных договоров. Однако запрашиваемые документы в адрес Территориального управления представлены не были.

По утверждению истца, ему стало известно о выбытии акций Обществу с ограниченной ответственностью «Волгофрахт» от 01.09.2006 № 01 а/06, от 02.10.2006 № 01 а/06 из письма Следственного отдела при Ульяновском ЛОВД на транспорте УТ МВД от 14.12.10.

Копии указанных договоров Следственным отделом при Ульяновском ЛОВД на транспорте УТ МВД России по ПФО по запросам Территориального управления также представлены не были, так как ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» не представило данные договоры следователю.

Из анализа учредительных документов следует, что одним из учредителей ООО «Волгофрахт» является ФИО2 - член совета директоров ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод».

На основании изложенного, в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ФИО3 является заинтересованным в заключении ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» вышеуказанных договоров от 01.09.2006 № 01 а/06, от 02.10.2006 № 01а/06.

Вместе с тем, ни в годовых отчетах ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» за 2006-2010 годы, ни в заключениях ревизионной комиссии за 2006-2010 годы, ни в аудиторских заключениях за 2006-2009 годы сведения о заключении Обществом сделок с заинтересованностью не были указаны.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» за 2007 год сумма договоров составляет около 40000 тыс. руб. Балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2007 составила 95174 тыс. руб.

Таким образом, по мнению истца, стоимость договоров составила более 40 % балансовой стоимости активов Общества.

В соответствии со ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Однако по сведениям Территориального управления, сделки по реализации акций ЗАО «Криушинская судостроительная компания» общим собранием акционеров ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» не одобрялись.

Кроме того, в соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 указанного нормативно-правового акта.

В соответствии с п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с данной статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.

В соответствии с п. 4.22 Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 05.03.2009 № 63, указанным федеральным органом исполнительной власти является Территориальное управление.

Однако, цена отчуждаемых акций ЗАО «Криушинская судостроительная компания» не была определена советом директоров и сведения о принятом советом директоров ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» решении об определении цены указанного имущества в адрес Территориального управления не поступали.

Указанные сведения также отсутствуют в годовых отчетах Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Кроме того, до настоящего времени не погашена задолженность по оплате реализованных акций ЗАО «Криушинская судостроительная компания».

Таким образом, по мнению истца имеет место нарушение особого порядка определения цены имущества в случае, если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, предусматривающий участие в нем федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ порядка совершения сделок, установленного ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и указанные обстоятельства указывают на возможность причинения Обществу ущерба от заключения и исполнения сделок по реализации краткосрочных финансовых вложений.

Суд находит доводы истца ошибочным.

Как пояснил представитель ответчика, составлялся один договор. Доказательств наличия двух договоров не представлено.

Согласно письма ООО «КСК» №23 от 05.10.2006 ООО «Волгафрахт» осуществляло платежи за ООО «КСК» в счет оплаты по договору №01а/06 от 02.10.2006, следовательно ООО «Волгафрахт» ни стороной, ни выгодоприобретателем по данной сделке не являлось.(т.2 л.д.27,29).

Согласно ч.1 ст. 84 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 28.12.2010 г.суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая вершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, действительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, действительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В силу ч.4 ст. 83 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 28.12.2010 г.решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров- владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого о данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

ТУ Росимущество в Ульяновской области могло осуществлять голосование на общих собраниях акционеров ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» 25,5 % акций.

Процент акций ответчика не мог повлиять на результаты голосования.

Дивиденды по акциям за всё время существования ЗАО «Криушинская судостроительная компания» не выплачивались. Сам факт владения акциями этой компании не приносил дохода заводу.

Цель, которая преследовалась заводом при совершении данной сделки - получение денежных средств от продажи акций для пополнения активов.

ООО «КСК» согласно ч.1 ст. 81 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» не отвечает требованиям и не является лицом, заинтересованным в совершении сделки. Следовательно, оснований для признания данной сделки как сделки с заинтересованностью и признания ее недействительной нет.

В связи с изложенным, порядок определения цены в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах», не применяется.

Истец ошибочно полагал заключение договора с аффилированным лицом - ООО «Волгафрахт», доказательствами по делу данный довод истца не подтвержден.

Кроме того, согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Пунктом 1 ст.200ГК РФ установлено, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ч.1 ст. 84 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно ч.3 ст. 77 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Истец, в обоснование доводов об исчислении сроков исковой давности, ссылается на письмо Следственного отдела при Ульяновском ЛОВД на транспорте УТ МВД от 14.12.10. В то же время письмами от марта и мая 2010г. истец обращается к ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» о представлении документов, т.к. анализируя отчетность за 2007-2009г. ему стало известно о выбытии финансовых вложений на сумму 39 333 т.р.(т.1 л.д.44-47).

Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2007 г. был получен истцом 21 мая 2008года.(т.2 л.д.44)

Истец ссылается на отсутствие у него договоров в 2008, в 2009, 2010, 2011годах.

Отсутствие договоров не является доказательством того, что истец не знал о выбытии финансовых вложений.

Из писем ОАО «Криушинский судостроительно-судоремонтный завод» от 20.05.2008 г. № 363, от 26.10.2007 г., № 572, от 04.2011г., № 153, от 28.04.2011 г., №348 следует, что завод ежегодно предоставлял истцу копии бухгалтерской отчетности.(т.2 л.д.42-44).

Из протоколов общих собраний акционеров за 2007, 2008, 2009, 2010 годы следует, что представители ТУ Росимущества в Ульяновской области (ФИО4, ФИО5) присутствовал на общих собраниях и соответственно в порядке ст. 52 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» были ознакомлены с документацией (т.2л.д.10-25).

Следовательно, истцу должно быть известно о выбытии финансовых активов в 2008году.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности для предъявления настоящего иска пропущен.

Исходя из изложенного, исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области следует оставить без удовлетворения.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца, но не взыскивать, так как он освобожден от ее уплаты согласно статье 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.181, 257-259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья И.В. Мозжухина