Гражданский кодекс часть 1

- расторгнуть договор №6-3492 купли-продажи уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис», заключенный 23.05.2014г., удостоверенный нотариусом нотариального округа г.Ульяновск ФИО4;

- применить реституцию и привести стороны договора в первоначальное состояние;

- взыскать денежные средства в размере 19 110 руб.

Определением от 09.04.2015г. указанное заявление было оставлено судом без движения, заявителям предоставлен срок до 09.05.2015г. для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

05.05.2015г. заявителями были устранены обстоятельства, указанные в определении от 09.04.2015г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.05.2015г. исковое заявление принято к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены - Нотариус нотариального округа г.Ульяновск ФИО4, Межрайонная инспекция ФНС № 4 по Ульяновской области.

26.05.2015г. через канцелярию арбитражного суда от нотариуса нотариального округа г. Ульяновск ФИО4 поступили документы по запросу суда: письменный отзыв; копия договора купли-продажи уставного капитала Общества от 23.05.2014г.; копия списка участников ООО «Сельхозсервис»; копия протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Сельхозсервис» от 23.05.2014г.; копии уведомлений участников о продаже долей; копия согласия ФИО5 на продажу супругом ФИО2 доли в уставном капитале; копия согласия ФИО6 на продажу супругом ФИО1 доли в уставном капитале; копия согласия ООО «Сельхозсервис» на продажу долей в уставном капитале; копия заявления ФИО3; копия выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Сельхозсервис».

В предварительном судебном заседании 04.06.2015г. ФИО1 на заявленных требованиях настаивал. Дополнительно пояснил, что в адрес ответчика направлялись письма о расторжении договора и об оплате задолженности по договору. Считал возможным предварительное заседание завершить и назначить дело к судебному разбирательству.

Определением от 04.06.2015г. дело было назначено к рассмотрению в судебном заседании, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис».

В судебном заседании 01.07.2015г. истцы на заявленных требованиях настаивали. Представили в материалы дела определение Ленинского районного суда г.Ульяновска от 27.11.2014г. , выписки из лицевого счета на ФИО1 и ФИО2 Дополнительно пояснили, что в случае применения последствий расторжения договора будут восстановлены их права как участников ООО «Сельхозсервис».

Ответчик исковые требования признал. Пояснил, что оплата не производилась в связи с тяжелым финансовым положением.

Протокольным определением объявлен перерыв в судебном заседании до 06.07.2015г. до 14 часов 30 минут.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.аrbitr.ru, информационно-справочном киоске в здании суда, и на официальном сайте в сервисе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по адресу: http://kad.arbitr.ru/.

01.07.2015г. через канцелярию арбитражного суда от ответчика поступило заявление о рассмотрении искового заявления в своё отсутствие.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 06.07.2015г. истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, в письменном виде, представили уточненное исковое заявление, в соответствии с которым просят:

- договор купли-продажи уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис», заключенный 23.05.2014г., удостоверенный нотариусом нотариального округа г.Ульяновск ФИО4 23.05.2014г. №6-3492 расторгнуть, обязать ФИО3 передать 50% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис» ФИО2 и 50% ФИО1 уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис»;

- взыскать с ответчика денежные средства в размере 19 110 рублей.

На заявленных требованиях настаивали с учетом представленного уточненного искового заявления. Представили в материалы дела доказательства направления уточненного иска в адрес ФИО3 и в адрес нотариуса ФИО7, доказательства направления претензии о расторжении договора купли-продажи.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковое заявление ФИО1, ФИО2 следует удовлетворить частично. Расторгнуть договор №6-3492 купли-продажи уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис», заключенный ФИО1, ФИО2 и ФИО3 23.05.2014г., удостоверенный нотариусом нотариального округа г.Ульяновск ФИО4 В остальной части исковое заявление оставить без удовлетворения.

При этом суд руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО1 (продавцы) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 23.05.2015г. купли-продажи уставного капитала Общества, удостоверенный нотариусом нотариального округа город Ульяновск ФИО4, зарегистрирован в реестре за №6-3492.

В соответствии с условиями договора продавцы продали 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис», соответственно:

- ФИО2 продал 50 % уставного капитала за 750 000 руб.,

- ФИО1 продал 50 % уставного капитала за 750 000 руб.,

а Покупатель купил уставный капитал размером 100 % указанного Общества, за сумму 1 500 000 руб.

Номинальная стоимость каждой доли уставного капитала составляет 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2015г. № 73092015012866.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 10 000 рублей.

Стороны оценили отчуждаемые доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис» в 1 500 000 рублей.

В договоре купли продажи уставного капитала, стороны установили порядок оплаты по договору, согласно которому Покупатель обязан перевести на расчетный счет Продавцов:

- ФИО2 счет № 42307.810.1.6900.3114473 открытом в структурном подразделении 8588/0032 Ульяновского отделения №8588 ОАО «Сбербанк России» до 15.06.2014г. денежные средства в сумме 750 000 руб.,

- ФИО8 счет № 42307.810.9.6900.3216393 открытом в структурном подразделении 8588/0033 Ульяновского отделения №8588 ОАО «Сбербанк России» до 15.06.2014г. денежные средства в сумме 750 000 руб.

Стороны установили, что договор вступает в силу с момента его подписания. Уставный капитал Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

В установленный срок оплата уставного капитала ФИО3 не проведена.

Истцы направили в адрес ответчика уведомление с требованием в срок до 03.03.2015г. направить письменный ответ на предложение о расторжении договора купли-продажи от 23.05.2014г. в добровольном порядке.

Указанное требование получено ответчиком 03.02.2015г.

Согласно пояснениям истцов, договор не расторгнут, оплата приобретенных долей ФИО3 не произведена.

Ответчик в судебном заседании 01.07.2015г. указанные обстоятельства не оспаривал.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Стороны не достигли соглашения о расторжении договора, поэтому ФИО2 и ФИО1, не получив от контрагента ответа на претензию, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Из содержащегося в пункте 2 статьи 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Материалами дела подтверждается факт передачи истцами в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора от 23.05.2014 отчуждаемых долей ответчику в размере 100% уставного капитала общества, что свидетельствует о возникновении у последнего обязательства по ее оплате.

Вместе с тем, доказательств оплаты доли ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку по рассматриваемому договору истцы рассчитывали получить оплату за проданные доли, а ответчик данную оплату не произвел, суд приходит к выводу, что указанное истцом нарушение влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным п. 2 ст. 450 ГК РФ, что является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, считает необходимым расторгнуть договор купли-продажи уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис», заключенный ФИО1, ФИО2 и ФИО3 23.05.2014г., удостоверенный нотариусом нотариального округа г.Ульяновск ФИО4, зарегистрированный в реестре за №6-3492.

Требования истцов обязать ФИО3 возвратить ФИО1, ФИО2 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис» в размере 50 процентов каждому не подлежат удовлетворению.

Расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества. Тем более расторжение договора не может породить каких-либо прав и обязанностей у третьих лиц (общества и его участников), не участвовавших ни в сделке, ни в ее расторжении.

Приобретение прав участника общества путем расторжения ранее заключенного договора противоречит нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющим порядок приобретения статуса участника общества при его учреждении и последующем отчуждении (перераспределении) долей.

Продав свои доли по договору купли-продажи от 23.06.2014г. ФИО2 и ФИО1 утратили статус участников ООО «Сельхозсервис».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2015г. № 73092015012866, в настоящее время, ФИО3 является единственным участником Общества, которому принадлежит 100% долей в уставном капитале Общества.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения ГК РФ о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Лишение участника своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований истца) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако последний не содержит положений, допускающих лишение нового участника приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2011 N ВАС-5950/11 по делу N А40-66193/10).

Восстановление права на долю производится в ином порядке, предусмотренном действующим законодательством, в связи, с чем истцы избрали неверный способ защиты права.

Следовательно, исковое заявление ФИО1, ФИО2 в указанной части не подлежит удовлетворению.

Не подлежат удовлетворению требования ФИО2, ФИО1 в части взыскания с ФИО3 денежных средств в сумме 19 110 рублей.

Согласно пояснениям истцов в судебном заседании, указанная сумма оплачена нотариусу нотариального округа город Ульяновск ФИО4 при оформлении договора купли-продажи уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис».

Статьями 333.24, 333.25 Налогового кодекса установлены размеры государственной пошлины за совершение нотариальных действий и особенности уплаты государственной пошлины при обращении за совершением нотариальных действий.

В соответствии с договором купли-продажи уставного капитала от 23.05.2014г. расходы по заключению настоящего договора несут поровну.

Нотариусом нотариального округа город Ульяновск ФИО4 взыскано по тарифу 14 500 руб. 00 коп., в том числе 6 500 руб. + 8 000 руб. пр. и тех. раб.

Суд не усматривает правовых оснований для взыскания с ФИО3 денежных средств, уплаченных сторонами договора за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис».

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцы не представили в материалы дела доказательства несения расходов на услуги нотариуса непосредственно ФИО2 и ФИО1 (л.д. 35).

При таких обстоятельствах, в указанной части иск следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина оплачивается в сумме 6 000 рублей.

Постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ). Если же сумма иска фактически складывается из самостоятельных требований каждого из истцов (например, при заявлении требований, вытекающих из обязательства с долевой множественностью лиц на стороне кредитора, требований о возмещении вреда, причиненного источником повышенной опасности имуществу нескольких лиц), государственная пошлина уплачивается каждым из истцов исходя из размера заявляемого им требования.

Вместе с тем частью 3 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.

На основании изложенного, суд считает необходимым взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1, ФИО2 удовлетворить частично.

Расторгнуть договор №6-3492 купли-продажи уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозсервис», заключенный ФИО1, ФИО2 и ФИО3 23.05.2014г., удостоверенный нотариусом нотариального округа г.Ульяновск ФИО4

В остальной части исковое заявление оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья П.Г.Юдин