Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее так же – Общество, ООО «ДСМ»), адрес местонахождения: 433740, <...> А.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2020 исковое заявление было принято судом к производству.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением от 28.05.2020 было удовлетворено ходатайство ответчика об объединении дел №А72- 534/2020 и №А72-1070/2020 в одно производство.

По делу №А72-1070/2020 ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения, исковые требования ФИО2 также оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2021 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А72-534/2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Основанием для направления дела на новое рассмотрение Арбитражный суд Поволжского округа указал: судами не дана оценка требованиям сторон, в соответствии с представленными в их обоснование доводами, на возможность осуществления обществом своей деятельности на основании совокупности доказательств, имеющихся в материалах дела, степени нарушения участниками своих обязанностей, фактам совершения ими конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) неустранимых негативных для общества последствий, препятствующих нормальной деятельности общества, а также не установлено, совершались ли участниками систематические, целенаправленные действия, которые причинили бы обществу существенный вред и были направлены на то, чтобы общество фактически перестало функционировать.

Определением от 04.03.2022 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска.

Определением от 30.03.2022 в порядке ст.48 АПК РФ суд заменил третье лицо по делу с ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска на УФНС России по Ульяновской области в связи с реорганизацией.

В судебном заседании 09.06.2022:

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Возражений не поступило.

Суд ходатайство удовлетворил.

Представитель ФИО2 заявляет ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, видеозаписи и о вызове свидетеля ФИО6.

ФИО1 ходатайства о приобщении оставляет на усмотрение суда, по ходатайству о вызове свидетеля возражает.

Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом удовлетворено.

Ходатайство о вызове свидетеля оставлено судом без удовлетворения с учётом следующего.

Как пояснил представитель ФИО2 свидетель ФИО6 может дать пояснения относительно обстоятельств травмирования на рабочем месте в ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ». Однако данные обстоятельства, по мнению суда, не могут иметь отношение к предмету рассматриваемого спора.

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела пояснений.

Возражений не поступило.

Суд ходатайство удовлетворил.

Явившиеся в судебное заседание представители участвующих в деле лиц поддержали ранее изложенные доводы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2013 .

На момент рассмотрения настоящего дела № А72-534/2020 согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Добрый Стиль-Мебель» являются ФИО1 с долей в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале 50%.

Как указала ФИО1 в исковом заявлении основаниями исключения ФИО2 из состава участников Общества незаконная смена директора ФИО7 на подконтрольного ФИО8 лицо - ФИО9; образование у Общества задолженности в размере примерно 35 000 000 рублей; регистрация по адресу Общества юридического лица с таким же наименованием - ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и перевод на него исключительных прав на товарные знаки Общества; передача всего имущества Общества в аренду Обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» по заниженной цене и, как следствие, прекращение Обществом ведения собственной хозяйственной деятельности; оформление договора уступки права по требованию к ИП ФИО10 по заниженной цене; заключение договора займа с ФИО11 по завышенным процентам.

В свою очередь ФИО2 указывает следующие основания для исключения ФИО12 из Общества: заключение фиктивных договоров займа на сумму более 27 000 000 руб.; блокировка расчетного счета Общества; обращение ФИО1 с заявлением о перерегистрации на нее товарной марки «Добрый стиль»; создание афилированных юридических лиц ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» (ИНН <***>) и ООО «ЛАЙФСТАЙЛ» (ИНН <***>) и посредством заключения с ними договоров причинение Обществу убытков на сумму 7 111 633 руб. 00 коп.

Изучив доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления № 25 дано разъяснение о том, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

В положениях пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление

конкурирующей деятельности.

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возникшие между участниками общества разногласия, при наличии оснований для исключения в отношении обоих участников общества, в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ и разъяснений абзаца 4 пункта 35 постановления N 25 не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников юридического лица.

Суды отказывают в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства суд неоднократно предлагал урегулировать спор мирным путём, на что ФИО1 поясняла, что это невозможно, т.к.ранее такая попытка была предпринята, но не увенчалась успехом, т.к. условием для этого был отказ ФИО1 от всех требований к ФИО2 по уже состоявшимся в судах делам и назначение директора Общества по указанию ФИО2

По мнению ФИО1 на данных условиях урегулировать спор невозможно.

Представитель ФИО8 пояснил, что урегулирование спора возможно, но доказательств того, что он предпринимал какие-либо действия для этого ФИО2 не привёл.

Как следует из материалов дела, ключевым вопросом в корпоративном конфликте сторон является утверждение кандидатуры директора общества.

В ходе судебного разбирательства сторонами были инициированы несколько общих собраний участников ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ», в частности 06.05.2022 по инициативе ФИО1 и 06.06.2022 по инициативе ФИО2

На собрание 06.05.2022 ФИО2 не явился.

На собрание 06.06.2022 ФИО2 и ФИО1 явились, но принять решение о кандидатуре директора ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» не представилось возможным по причине имевшихся между сторонами противоречий во мнениях.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о невозможности разрешения сложившегося корпоративного конфликта, иначе как посредством исключения одного из участников из числа участников ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

Обе стороны указывают, что противоположная сторона действовала в ущерб интересам Общества.

После направления дела на новое рассмотрение учитывая длительность его рассмотрения и систематическое представление дополнительных доказательств и пояснений в материалы дела суд предложил сторонам сформулировать итоговые основания своих исковых требований и сослаться на подтверждающие их доказательства.

ФИО2 указывает следующие основания для исключения ФИО12 из Общества: заключение фиктивных договоров займа с Обществом на сумму 27 941 500 руб.; блокировка расчетного счета Общества; взыскание с Общества фиктивной задолженности по дилерскому договору на сумму 5 603 860 руб.; заявление о перерегистрации на нее товарной марки «Добрый стиль»; одобрение создания афилированных юридических лиц ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» (ИНН <***>) и ООО «ЛАЙФСТАЙЛ» (ИНН <***>) и посредством заключения с ними договоров причинение Обществу убытков на сумму 7 111 633 руб. 00 коп.; причинение Обществу убытков в связи с вынесением налоговым органом по результатам проведения выездной налоговой проверки решения о привлечении Общества к налоговой ответственности с доначислением 3 130 651,64 руб.; издание директором Общества ФИО7 приказа об отмене обязательного авансирования при работе с дилерами ИП ФИО1 и ИП ФИО7; отсутствие попыток созыва общего собрания участников Общества.

Суд отклоняет доводы ФИО2 по следующим основаниям:

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 04.02.2020 по делу по иску ФИО1 к ООО «Добрый Стиль – Мебель» о взыскании суммы долга по договорам займа в размере 27 941 500 руб. 00 коп., в удовлетворении исковых требований ФИО1 было отказано по причине отсутствия оригиналов договоров займа и непредоставления достоверных доказательств наличия у ФИО1 на момент предоставления займа достаточных доходов.

Обращение в суд является правом лица, считающего, что его права были нарушены, поэтому обращение ФИО1 в суд с заявлением о взыскании денежных средств не может рассматриваться, как злоупотребление правом.

Постановлением старшего следователя Барышского межрайонного следственного отдела Следственного управления Следственного комитета РФ по Ульяновской области от 01.11.2019 в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО9 о фальсификации доказательств по вышеуказанному делу отказано за отсутствием в действиях ФИО1 состава преступления.

Постановлением следователя СО МО МВД России «Барышский» от 12.06.2020 в возбуждении уголовного дела по факту подделки документов и по факту мошеннических действий со стороны ФИО1 по этому же делу отказано в связи с отсутствием состава преступления и отсутствием в действиях ФИО1 состава преступления.

Таким образом, правоохранительными органами был сделан вывод об отсутствии в действиях ФИО1 намерения причинить ущерб Обществу в результате мошеннических действий.

ФИО2 указывает, что при обращении с иском ФИО1 обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер о наложении ареста на денежные средства Общества, что повлекло блокировку расчетного счета Общества. При этом никаких доказательств действий ФИО1 ФИО2 не приводит.

ФИО1 в свою очередь представила в материалы дела доказательства того, что арест по дебету расчетного счета Общества был произведен банком 15.07.2019 в связи с принятием некорректного документа о назначении единоличного исполнительного органа (т.8 л.д. 140).

ФИО2 данную информацию не опроверг.

В то же время суд учитывает, что обращение в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер предусмотрено законом и само по себе не может рассматриваться как злоупотребление правом. Принятые обеспечительные меры могут быть отменены по заявлению другой стороны в том числе после вступления судебного акта в законную силу.

Утверждение о том, что обращение ФИО1 с заявлением о принятии обеспечительных мер, причинило ущерб Обществу, не указывая при этом какой ущерб был причинен и в каком размере, является безосновательным.

Довод ФИО2 о причинении ФИО1 Обществу убытков путем взыскания с Общества фиктивной задолженности по дилерскому договору на сумму 5 603 860 руб. судом отклоняется.

Исковое заявление ФИО1 о взыскании задолженности по дилерскому договору на сумму 5 603 860 руб. рассматривалось Арбитражным судом г.Москвы в рамках дела №А40-334223/2019.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.03.2021 по данному делу было утверждено мировое соглашение, согласно которому Общество признает исковые требования ФИО1

Таким образом при наличии судебного акта, вступившего в законную силу об обоснованности требований ФИО1 к Обществу на сумму 5 603 860 руб. заявление ФИО2 о причинении Обществу ущерба является необоснованным.

Относительно подачи ФИО1 заявления в регистрирующий орган о перерегистрации товарных знаков Общества на себя судом отклоняется, так как данное заявление ФИО1 было отозвано, регистрирующим органом не рассматривалось и ущерб обществу не причинило.

Доказательств иного ФИО2 не представлено.

Довод ФИО2 об одобрении ФИО1 создания афилированных компаний ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» (ИНН <***>) и ООО «ЛАЙФСТАЙЛ» (ИНН <***>) и причинения посредством их убытков Обществу на сумму 7 111 633 руб. судом так же отклоняется, так как доказательств данного одобрения суду не представлено.

ФИО2 в материалы дела представлены протоколы допросов бывших директоров этих компаний - ФИО13 и ФИО14, в которых они дали пояснения об активной роли ФИО1 как в деятельности Общества, так и в деятельности ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» (ИНН <***>) и ООО «ЛАЙФСТАЙЛ» (ИНН <***>).

В то же время доказательства одобрения ФИО1 создания этих компаний в их показаниях отсутствуют и материалы настоящего дела не содержат.

Кроме того, существенным в данном случае является то, что обоснованность причинения Обществу вышеназванных убытков, подтверждающихся аудиторским заключением, была предметом рассмотрения дела №А72-611/2020, по результатам которого суд сделал вывод о недоказанности причинения Обществу убытков в размере 6 111 633 руб. и вынес решение об отказе в удовлетворении требований о взыскании убытков.

Судебными актами вышестоящих инстанций Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2021 оставлено без изменения.

Доводы ФИО2 о причинении ФИО1 Обществу убытков в связи с вынесением налоговым органом решения о привлечении Общества к налоговой ответственности с доначислением 3 130 651,64 руб. в период нахождения ФИО7 на должности директора Общества, а так же изданием директором Общества ФИО7 приказа об отмене обязательного авансирования при работе с дилерами ИП ФИО1 и ИП ФИО7 судом отклоняются, так как доказательств влияния ФИО1 на ФИО7, повлекшего незаконные действия Общества, явившиеся результатом налоговых доначислений суду не представлено; доказательств одобрения действий ФИО7 об издании вышеназванного приказа со стороны ФИО1, либо указаний с её стороны об их совершении в материалы дела также не представлено, как и не представлено доказательств самого ущерба.

Довод ФИО2 об отсутствие попыток со стороны ФИО1 созыва общего собрания участников Общества судом также отклоняются, так как после возникновения корпоративного конфликта – суд его определяет с даты составления протокола общего собрания участников общества 18.06.2019 о прекращении полномочий директора ФИО7 и назначении нового директора ФИО9 – 15.09.2020 состоялось общее собрание участников Общества.

Впоследствии в ноябре 2020 года со стороны ФИО1 предпринимались попытки провести общее собрание участников Общества.

Последнее собрание по инициативе ФИО1 должно было состояться 06.05.2022, на которое ФИО2 не явился, хотя был о нем уведомлен.

Иные доводы ФИО2 были исследованы судом и отклонены, как необоснованные.

В связи с вышеизложенным исковые требования ФИО2 об исключении ФИО1 из состава участников Общества подлежат оставлению без удовлетворения.

Как указала ФИО1 в исковом заявлении основаниями исключения ФИО2 из состава участников Общества незаконная смена директора ФИО7 на подконтрольного ФИО8 лицо - ФИО9; образование у Общества задолженности перед поставщиками в размере примерно 10 000 000 руб. и необходимость в привлечении заемных средств в размере 25 000 000 рублей; регистрация по адресу Общества юридического лица с таким же наименованием - ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и перевод на него исключительных прав на товарные знаки Общества; передача всего имущества Общества в аренду Обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» по заниженной цене и, как следствие, прекращение Обществом ведения собственной хозяйственной деятельности; оформление договора уступки права по требованию к ИП ФИО10 по заниженной цене; заключение договора займа с ФИО11 по завышенным процентам.

Довод ФИО1 о том, что незаконные действия ФИО2 привели к образованию у Общества задолженности перед поставщиками в размере примерно 10 000 000 руб. и необходимости в привлечении заемных средств в размере 25 000 000 рублей судом отклоняется, так как, по мнению суда, данные обстоятельства являются обычными признаками ведения хозяйственной деятельности.

Кроме того ФИО1 не приведены доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и образованием кредиторской задолженностью и привлечением заемных средств.

Довод ФИО1 о причинении ФИО2 ущерба Обществу посредством заключения договора займа с ФИО11 по завышенным процентам судом отклоняется, так как обоснованность положений договора займа была предметом рассмотрения Калужского районного суда Калужской области, который Решением от 14.10.2021 по делу №2-1-6944/2021 исковые требования ФИО11 к Обществу удовлетворил.

При наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего обоснованность требований ФИО11 довод об убыточности договора является необоснованным.

По этому же основанию суд отклоняет довод ФИО1, что по вине ФИО2, допустившего наличие задолженности у Общества перед ФИО11, Общество оказалось в предбанкротном состоянии (заявление ФИО11 о признании Общества несостоятельным (банкротом) рассматривалось в рамках дела №А72-11689/2020).

Также суд отклоняет довод ФИО1 о том, что ФИО2 похитил часть оборудования с территории Общества, а так же защищает ООО «Добрый стиль», изготавливающее контрафактную продукцию.

По мнению суда установить факт хищения и изготовления контрафактной продукции имеет возможность только суд. При этом ФИО1 соответствующие доказательства (судебные акты) в материалы дела не представила.

В то же время материалами дела подтверждаются нижеследующие нарушения ФИО2 интересов Общества и причинения ему ущерба.

Суд находит обоснованным довод ФИО1 о незаконности действий ФИО2 по прекращению полномочий директора ФИО7 и назначении на должность директора ФИО9

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу №А72-10930/2019 был признан недействительным Протокол ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОБРЫЙ СТИЛЬ – МЕБЕЛЬ» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и избрании новым директором ФИО9, оформленного протоколом без даты, подписанным участником общества ФИО2 по причине неуведомления ФИО1 о проведении данного собрания.

Судебными актами вышестоящих инстанций Решение суда от 17.02.2020 оставлено без изменения.

Таким образом, Арбитражными судами было установлено нарушение ФИО2 процедуры проведения общего собрания участников Общества.

Более того, Постановлением Мирового судьи судебного участка №1 Барышского судебного района Ульяновской области от 19.07.2021 по делу №1-5/2021, вступившем в законную силу, было установлено следующее:

«Согласно представленному обвинению ФИО2 фальсифицировал решение общего собрания участников хозяйственного общества, а именно: умышленно воспрепятствовал свободной реализации права при принятии решения на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» путем блокировки и ограничения фактического доступа участника хозяйственного общества (ФИО1) к голосованию, несообщения ей сведений о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

ФИО2, осознавая, что коммерческая организация, одним из участников которой он является, приносит коммерческую прибыль, не желая делить ее со вторым участником общества, тем самым увеличить свое материальное благосостояние, решил незаконно захватить управление данным юридическим лицом – ООО «Добрый стиль-Мебель», путем изменения состава органов управления хозяйственного общества – назначения нового подконтрольного ему единоличного исполнительного органа общества (директора), с одновременным досрочным прекращением полномочий ранее назначенного директора.

С этой целью он приискал кандидатуру на должность единоличного исполнительного органа – директора общества, ранее ему знакомого ФИО9, с помощью которого и планировал захватить управление ООО «Добрый стиль-Мебель», поскольку тот был предан ему и исполнял бы все его указания, связанные с деятельностью общества.

Тем самым, ФИО2 реализовал свой преступный умысел в полном объеме, незаконно захватив управление в юридическом лице посредством принятия незаконного (без ведома второго участника общества ФИО1) решения о прекращении полномочий директора ФИО7 и назначении новым директором ФИО9, подконтрольного ФИО2, которому перешли полномочия единоличного исполнительного органа, заключающиеся в фактическом руководстве текущей деятельностью общества, выраженные в праве без доверенности действовать от имени общества.»

Вышеназванным Постановлением от 19.07.2021 уголовное преследование в отношении ФИО2 было прекращено за истечением сроков давности уголовного преследования, не являющемуся реабилитирующим основанием прекращения уголовного преследования.

Согласно п.4 ст.69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, данным Постановлением установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, а именно: преступность действий ФИО2 по фальсификации документов для захвата управления Обществом и подконтрольность ФИО9 ФИО2

Суд находит обоснованным довод ФИО1 о причинении ФИО2 ущерба Обществу путем регистрации по адресу Общества юридического лица с таким же наименованием - ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и путем перевода на него исключительных прав на товарные знаки Общества.

Из материалов дела следует, что 02.08.2019 по юридическому адресу Общества зарегистрировано ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с долей участия ФИО2 66% уставного капитала.

При этом ФИО2 никак не обосновал необходимости образования нового общества с ограниченной ответственностью по тому же адресу и с теми же кодами видов экономической деятельности при наличии действующего не ликвидированного Общества.

Из материалов дела следует, что 06.09.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН<***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН <***>) был заключен договор о переходе исключительных прав на товарные знаки Общества.

Арбитражным судом Ульяновской области рассматривалось дело №А72-1612/2020 о признании недействительным договора о переходе исключительных прав на товарные знаки от 06.09.2019г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН<***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Решением суда от 21.09.2020 по делу №А72-1612/2020, вступившем в законную силу, исковые требования были удовлетворены, договор был признан недействительным.

Данным решением установлены следующие обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего дела.

«Учитывая, что в ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) участником ФИО2 был назначен генеральный директор ФИО15, а в ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале в размере 66%, указанный участник на момент заключения договора об отчуждении права на товарные знаки являлся контролирующим лицом в отношении обоих обществ.

Суд считает, что учитывая подконтрольность ФИО2 на момент заключения договора о переходе исключительных прав на товарные знаки обоих обществ «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ», а также то, что виды деятельности обоих обществ совпадают, договор был совершен в ущерб ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-MЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>), так как в результате его заключения правообладатель утрачивал возможность осуществлять деятельность на рынке под известными товарными знаками».

Таким образом, судом прямо установлено, что ФИО2, заключая договор о переходе исключительных прав на товарные знаки, действовал в ущерб Обществу.

Действия ФИО2 по регистрации нового общества с идентичным наименованием по юридическому адресу Общества и перевод на него исключительных прав на товарные знаки Общества указывают на то, что целью ФИО2 был перевод бизнеса на новое юридическое лицо, исключив из этого бизнеса ФИО1

Из материалов дела следует, что 01.07.2019 между Обществом в лице директора ФИО9 и ООО «Добрый стиль» » (ИНН <***>) оформлен договор аренды согласно которому Арендодатель сдает за обусловленную Сторонами Договора плату, а Арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) часть внутренних нежилых помещений, общей площадью 2600 кв.м.. расположенные по адресу: Ульяновская область, п. Поливаново, ул. Зеленая, д.1А. для осуществления производственной деятельности и оборудование, которое передается Арендатору вместе с арендуемым помещением согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, далее по тексту - Объект аренды (п. 1.1).

Вид деятельности ООО «Добрый стиль» идентичен виду деятельности Общества – изготовление мебели.

Кроме того, 01.07.2019 директором Общества ФИО9 выдается разрешение Обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» на использование в своей деятельности товарных знаков Общества.

После оформления данного договора весь трудовой коллектив Общества был трудоустроен в ООО «Добрый стиль» и продолжал заниматься изготовлением мебели, проставляя на мебели, произведенной ООО «Добрый стиль» товарные знаки, принадлежащие Обществу.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что после оформления договора аренды Общество фактически перестало вести производственную деятельность, получая доход только от арендных платежей.

При таких обстоятельствах, учитывая установленную подконтрольность ФИО9 ФИО2, довод ФИО1 о том, что по вине ФИО2 Общество прекратило ведение собственной хозяйственной деятельности является обоснованным.

Довод ФИО1 об убыточности договора аренды судом отклоняется, так как данный довод рассматривался судом в рамках дела №А72-3656/2020 и был отклонен, как необоснованный.

Довод ФИО1 о причинении ущерба Обществу оформлением договора уступки права по требованию к ИП ФИО10 по заниженной цене суд находит обоснованным.

Из материалов дела следует, что Арбитражным судом Ульяновской области в рамках дела № А72-1971/2020 рассматривалось исковое заявление Общества о признании договора уступки права требования от 15.08.2019г. б/н, заключенного между ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>. ИНН <***>) и ФИО10 недействительным (ничтожным).

Судом установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (Цедент) и ФИО10 (Цессионарий) 15.08.2019 был заключен договор уступки права требования без номера (далее – договор цессии), в соответствии с которым ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» уступило ФИО10 права (требования) в общей сумме 13 398 431 руб.

Договор со стороны Общества подписан директором ФИО9

За уступаемые права согласно пунктам 4, 5 договора ФИО10 обязался уплатить в пользу ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» 8 106 426,00 руб. в срок до 01.03.2020.

Так же судом установлено, что «договор цессии, предусматривающий уступку ФИО10 требований на общую сумму 13 398 431 руб., заключен ФИО9 от имени общества, находящегося в предбанкротном состоянии. Пунктом 3 дополнительного соглашения от 10.07.2020 к договору цессии (л.д.66), также заключенного от имени общества ФИО9, условия уступки ФИО10 требований на общую сумму 13 398 431 руб. установлены еще более худшие, чем первоначально, так как размер платы ФИО10 за уступаемые права требования к ООО «Лайфстайл» и к ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» уменьшен до 3 139 244 руб., срок уплаты ФИО10 платы за уступаемое право, как установлено этим же дополнительным соглашением к договору цессии, продлен на один год - до 01.03.2021.

С учетом изложенного, при том, что цессия при наличии у общества признаков банкротства не была оплачена денежными средствами, условия договора цессии не могут быть признаны разумными с точки зрения обычного гражданского оборота.

К тому же ООО «Лайфстайл» и «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» гарантировали оплату своих долгов ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (л.д. 79,80).

При таких обстоятельствах доводы ФИО10 о целесообразности для общества заключения договора цессии представляются необоснованными».

Учитывая вышеустановленную подконтрольность ФИО9 ФИО2 довод ФИО1 о направленности действий ФИО2 на причинение убытков Обществу является обоснованным.

Довод ФИО1 о том, что ФИО2 препятствовал участию ФИО1 в деятельности Общества, в том числе путем недопуска ее на территорию Общества суд находит обоснованным.

Так в материалах дела имеются документы, подтверждающие, что после смены директора Общества с ФИО7 на ФИО16 охранникам предприятия ФИО2 дал указание не допускать ФИО1 на территорию Общества.

Так же в материалах дела имеются документы, подтверждающие намерение ФИО1 провести собрание участников общества в конце 2020 года после безрезультатного собрания 15.09.2020 и направление соответствующих писем в адрес ФИО2

Данные письма оставлены ФИО2 без внимания, доказательств проведения собрания в 2020 и 2021 годах суду не представлено.

Более того, как указано выше ФИО2 не посчитал нужным участвовать в собрании, инициированном ФИО1 и назначенном на 06.05.2022.

Из вышеизложенного следует, что ФИО2 совершил ряд действий и сделок, которые повлекли вред для Общества, нарушил права и интересы ФИО1, как второго участника Общества.

Установленные в рамках настоящего дела нарушения интересов Общества со стороны ФИО2 по мнению суда являются существенными, создают серьезные препятствия в деятельности Общества.

Учитывая длительность корпоративного конфликта (с июня 2019 года), принимая во внимание многочисленность судебных споров, связанных с этим конфликтом, в том числе наличие настоящего дела об исключении друг друга из состава участников Общества, игнорирование сторонами дела предложений суда о рассмотрении вопроса о мирном урегулировании спора и нежелании идти на компромис суд не усматривает какой-либо возможности решить данный спор иначе, чем через исключение одной из сторон из состава участников Общества.

Принимая во внимание, что материалами настоящего дела установлены существенные нарушения интересов Общества и ФИО1, как второго участника Общества со стороны ФИО2 исковые требования ФИО1 об исключении из состава участников Общества ФИО2 подлежат удовлетворению, исковые требования ФИО2 об исключении из состава участников Общества ФИО1 подлежат оставлению без удовлетворения.

В порядке ст.110 АПК РФ госпошлина, уплаченная ФИО1 при подаче иска, подлежит отнесению на ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайства сторон о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Ходатайство ФИО8 о вызове ФИО6 в качестве свидетеля оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 000 (девять тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А.Леонтьев