Гражданский кодекс часть 1

к акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (ИНН 7707179242, ОГРН 1027700003924), 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1; 432071, г. Ульяновск, ул. Мира, д. 17а, оф.4

о признании акций бесхозяйными, о передаче акций во владение эмитента, об обязании реестродержателя осуществить необходимые операции в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитентавзносов; расходов по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей 00 коп.

при участии:

от истца – Воронова Е.В., представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) (до и после перерыва);

от ответчика - не явился, извещен (до и после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

26.04.2021 в Арбитражный суд Ульяновской области от акционерного общества "Машторгсервис" поступило исковое заявление к акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" о признании акций бесхозяйными, о передаче акций во владение эмитента, об обязании реестродержателя осуществить необходимые операции в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитентавзносов; расходов по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.05.2021 исковое заявление принято судьей О.К. Малкиной к производству, назначено предварительное судебное заседание на 17.06.2021 года на 11 час. 40 мин.

Определением от 04.06.2021 была произведена замена судьи О.К. Малкиной по делу №А72-5376/2021 на судью Карсункина С.А. в связи с отставкой судьи.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указывает, что дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с правилами об исключительной подсудности.

Определением от 16.07.2021 суд определил назначить дело к судебному разбирательству на «10» августа 2021 года на 13 часов 40 минут (время местное МСК+1).

10.08.2021 судом был объявлен перерыв в судебном заседании на 17.08.2021г. на 11 час. 20 мин.

17.08.2021 представитель ответчика в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом.

Представитель истца возражает против передачи дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований.

Судом было вынесено определение (резолютивная часть от 17.08.2021) об отказе в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как указано в исковом заявлении и следует из материалов дела, Акционерное общество «Машторгсервис» (сокращенное наименование - АО «Машторгсервис») зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Засвияжского района г. Ульяновска 18.11.1994г.,

Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Машторгсервис» осуществляет Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее регистратор, реестродержатель), что подтверждается договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 62-УЛ от 19.01.2012.

Из реестра владельцев ценных бумаг (списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам АО «Машторгсервис»), представленном регистратором по состоянию на 30.11.2020, следует что в нем, в том числе значится открытое акционерное общество «УНИФ» (ОАО «УНИФ») (ОГРН 1027301180279, ИНН 7303001334), прекратившее свою деятельность 29.02.2016г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

За ОАО «УНИФ» на лицевом счете № 7680 числятся 140 обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных АО Машторгсервис», номер государственной регистрации 1-01-02763-Е номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая.

Как указывает истец в иске, ОАО «УНИФ», прекратившее свою деятельность в качестве юридического лица, утратил правоспособность и, как следствие, возможность владеть, пользоваться и распоряжаться акциями, числящимися на его лицевом счете, эти акции продолжают считаться размещенными. Между тем, действующее законодательство не наделяет истца, как эмитента акций, и ответчика, как держателя реестра, какими-либо полномочиями самостоятельно распорядиться спорными акциями.

Какие-либо лица своих прав и какого-либо интереса в отношении акций, числящихся на лицевом счете ОАО «УНИФ» не заявляли более 5 лет, что свидетельствует об утраченном интересе к акциям.

Наличие в составе акционеров АО «Машторгсервис» ликвидированного юридического лица ОАО «УНИФ» не позволяет ему принимать корпоративные решения, для которых требуется единогласное решение, что, с учетом ограничения оснований на совершение операций в реестре владельцев ценных бумаг, предусмотренных действующим законодательством, порождает правовую неопределенность.

Согласно пункту 8.11. Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденных приказом Генерального директора АО «СТАТУС» от 18.11.2019 N 224-2, размещенных на официальном сайте держателя реестра в сети Интернет по адресу: https://rostatus.ru/about/ed/regisry-rules/. при наличии ценных бумаг на лицевом или ином счете, открытом Регистратором, закрытие такого счета не допускается.

Регистратор закрывает лицевой счет, на котором отсутствуют ценные бумаги по основанию предоставления документов, подтверждающих ликвидацию зарегистрированного лица, являющегося юридическим лицом.

В рамках пункта 8.3. Правил ведения реестра. Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на цепные бумаги при предоставлении распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг или иных документов, предусмотренных Правилами.

На основании пункта 8.3.1. Правил ведения реестра, внесение в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги возможно при совершении сделки с предоставлением необходимых документов.

В рамках пункта 8.3.2. Правил ведения реестра, внесение в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги возможно в результате наследования, при реорганизации зарегистрированного лица, а также по решению суда в случае предоставления необходимых документов.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

С учетом данных положений и положений Правил ведения реестра эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ, Кодекс) в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из материалов дела следует, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации общества и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

В связи с чем, исковые требования о признании спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве Общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Следовательно, иск о признании акций бесхозяйными и их передаче истцу подлежат удовлетворению.

Учитывая, удовлетворение указанных требований, требование о списании акций с лицевого счета ОАО «УНИФ» и о их зачислении насчет истца и о закрытии лицевого счета АО «УНИФ» также подлежат удовлетворению.

Согласно разъяснений, содержащихся в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей (пункт 1 статьи 23 Семейного кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик не является лицом, в результате действий которого истец был лишен возможности защитить свои права в суде, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению истцу за счет ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные акционерным обществом «Машторгсервис», номер государственной регистрации 1-01-02763-Е, в количестве 140 (Сто сорок), номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая, числящиеся на лицевом счете № 7680 открытого акционерного общество «УНИФ» (ОГРН 1027301180279, ИНН 7303001334) бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные акционерным обществом «Машторгсервис», номер государственной регистрации 1-01-02763-Е, в количестве 140 (Сто сорок), номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая, числящиеся на лицевом счете № 7680 открытого акционерного общества «УНИФ» (ОГРН 1027301180279, ИНН 7303001334) во владение акционерного общества «Машторгсервис» (ОГРН 1027301482383, ИНН 7303010508).

Обязать реестродержателя - Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242): осуществить списание обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных акционерным обществом «Машторгсервис», номер государственной регистрации 1-01-02763-Е, в количестве 140 (Сто сорок), номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая, с лицевого счета № 7680 открытого акционерного общество «УНИФ» (ОГРН 1027301 180279, ИНН 7303001334); осуществить зачисление на казначейский счет акционерного общества «Машторгсервис» (ОГРН 1027301482383, ИНН 7303010508) обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных акционерным обществом «Машторгсервис», номер государственной регистрации 1-01-02763-Е, в количестве 140 (Сто сорок), номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая, ранее числящихся на лицевом счете № 7680 открытого акционерного общество «УНИФ» (ОГРН 1027301180279, ИНН 7303001334); осуществить закрытие лицевого счета № 7680 открытого акционерного общество «УНИФ» (ОГРН 1027301180279, ИНН 7303001334) в системе веления реестра акционеров акционерного общества «Машторгсервис» (ОГРН 1027301482383, ИНН 7303010508).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин