Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Манторовой Е.Н. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носить видеозаписи приобщается к материалам дела),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью «Группа Торговых Компаний «АВТОРусь» в лице конкурсного управляющего ФИО1

к открытому акционерному обществу «Ульяновский автомобильный завод» г.Ульяновск

о взыскании 2 952 826 руб. 93 коп.

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, присутствующего в Арбитражном суде Республики Башкортостан представителя истца – конкурсного управляющего ФИО1, определение суда;

при участии в судебном заседании, присутствующего в Арбитражном суде Ульяновской области представителя ответчика – ФИО2, доверенность (после перерыва).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Торговых Компаний «АВТОРусь» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу «Ульяновский автомобильный завод» о взыскании задолженности в сумме 2952826 руб. 93 коп., в том числе 2 419 441 руб. 00 коп. основной долг и 533385 руб. 93 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие ответчика, в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 07.12.2011г. в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12 декабря 2011 года в 09 час. 00 мин.

Арбитражный суд Ульяновской области разместил на своем официальном сайте: http://ulyanovsk.arbitr.ru. в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

После окончания перерыва судебное заседание 12.12.2011г. было продолжено.

Из материалов дела следует.

25.12.2007г. между открытым акционерным обществом «Ульяновский автомобильный завод» (Завод) и обществом с ограниченной ответственностью «Группа Торговых Компаний «АВТОРусь» (Дилер) был оформлен договор о продажах №74/08-39/3, согласно которого Завод обязуется поставлять в собственность Дилеру автомобили марки УАЗ, а Дилер обязуется принимать и оплачивать их в соответствии с условиями настоящего Договора. Дилер обязуется организовать через свою торговую сеть розничную продажу, гарантийное и послегарантийное техническое обслуживание и ремонт Товара.

Во исполнение данного договора ОАО «Ульяновский автомобильный завод» поставляло истцу автомобили УАЗ.

В том числе ответчик во исполнение договора передал истцу автомобили УАЗ по следующим накладным:

- накладная №8593718 от 15.09.2008г. на сумму 305 147 руб. 00 коп.;

- накладная №8597005 от 07.10.2008г. на сумму 302 312 руб. 00 коп.;

- накладная №8597007 от 07.10.2008г. на сумму 302 312 руб. 00 коп.;

- накладная №8597032 от 13.10.2008г. на сумму 302 312 руб. 00 коп.;

- накладная №8597034 от 13.10.2008г. на сумму 302 312 руб. 00 коп.;

- накладная №8597036 от 13.10.2008г. на сумму 302 312 руб. 00 коп.;

- накладная №8597037 от 13.10.2008г. на сумму 302 312 руб. 00 коп.;

- накладная №8597334 от 13.10.2008г. на сумму 300 422 руб. 00 коп. (л.д.81-88).

В то же время ООО «ГТК «АВТОРусь», обращаясь с настоящим иском в суд, указывает:

«Решением АС Республики Башкортостан от 30.12.09 г. по делу №А07-939/2009 ООО «ГТК «АВТОРусь» (450027, РБ, <...> ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (член НП НГАУ).

Конкурсным управляющим выявлена задолженность ответчика перед истцом в размере 2419 441,00 руб. (два миллиона четыреста девятнадцать тысяч четыреста сорок один рубль 00 коп.), которая подтверждается товарной накладной (ТОРГ-12) № 1665 от 15.01.2009 по отгрузке автомобилей:

УАЗ 220694-310 VIN: 90459828 по цене 302 312,00 руб. в т.ч. НДС 46 115,39 руб.

УАЗ 220694-310 VIN: 90459840 по цене 302 312,00 руб. в т.ч. НДС 46 115,39 руб.

УАЗ 220694-310 VIN: 90459734 по цене 302 312,00 руб. в т.ч. НДС 46 115,39 руб.

УАЗ 220694-310 VIN: 90459809 по цене 302 312,00 руб. в т.ч. НДС 46 115,39 руб.

УАЗ 220694-312 VIN: 80454816 по цене 305 147,00 руб. в т.ч. НДС 46 547,85 руб.

УАЗ 396255-312 VIN: 90460232 по цене 300 422,00 руб. в т.ч. НДС 45 827,08 руб.

УАЗ 396254-310 VIN: 90460853 по цене 302 312,00 руб. в т.ч. НДС 46 115,39 руб.

УАЗ 396254-310 VIN: 90460895 по цене 302 312,00 руб. в т.ч. НДС 46 115,39 руб. и счет-фактурой № 1445 от 15.01.2009 г.

Автомобили приняты и накладная подписана начальником складского хозяйства ответчика ФИО3, полномочия которого подтверждаются приказом о приеме на работу №191 от 19.09.2007г. и должностной инструкцией начальника складского хозяйства. 13 сентября 2011 года конкурсным управляющим истца ответчику было направлено требование о погашении выявленной задолженности по указанной накладной. Однако до настоящего времени требование в добровольном порядке не удовлетворено».

В связи с чем истец просит взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 2419441 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 533 385 руб. 93 коп.

В свою очередь ответчик просит в иске отказать, поскольку считает, что «какой-либо задолженности ОАО «УАЗ» перед ООО ГТК «АВТОРусь» не имеется».

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статья 506 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела ООО «ГТК АВТОРусь» являлось дилером ОАО «УАЗ», что подверждается договором о продажах № 74/08-39/3 от 25.12.2007г., согласно которого Завод обязуется поставлять в собственность Дилеру автомобили марки УАЗ, а Дилер обязуется принимать и оплачивать их в соответствии с условиями настоящего Договора. Дилер обязуется организовать через свою торговую сеть розничную продажу, гарантийное и послегарантийное техническое обслуживание и ремонт Товара.

В рамках данного договора истцу в сентябре - октябре 2008г. были поставлены 8 автомобилей УАЗ, указанных в исковом заявлении, всего на сумму 2 419 441 руб. 00 коп. с условием отсрочки платежа 33 дня.

Как указывает ответчик «в связи с невыполнением истцом обязательств по оплате поставленных автомобилей, руководствуясь ст.409 ГК РФ, 15.01.2009г. между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору №74/08-39/3 о возврате указанных автомобилей ответчику в счет погашения долга истца по их оплате. В накладной №1665 от 15.01.2009г. также указано на это основание - «возврат товара». Автомобили были переданы ответчику по акту.

Спорные автомобили были переданы ответчику в качестве отступного в счет прекращения обязательства истца по их оплате, нового обязательства ответчика перед истцом не возникло».

В материалы дела представлено подписанное сторонами дополнительное соглашение от 15.01.2009г. о возврате автомобилей, согласно которого:

«Дополнить ст.5 договора о продажах № 74/08-39/3 от 25.12.2007 г. пунктами:

п.5.21 Дилер возвращает Заводу следующие автомобили:

-УАЗ 396254-310 № VIN <***>

- УАЗ 396254-310 № VIN <***>

- УАЗ 220694-310 № VIN <***>

- УАЗ 396255-312 № VIN <***>

- УАЗ 220694-312 № VIN <***>

которые были поставлены по настоящему Договору, не реализованы Дилером на момент возврата товара и не оплачены Дилером в установленный срок.

5.22. Возврат нереализованных автомобилей, указанных в п. 5.21., осуществляется путем передачи Дилером автомобилей Заводу по акту приема-передачи.

5.23 Право собственности на возвращённые автомобили переходит Заводу с момента подписания сторонами (Завод и Дилер) акта приёма - передачи автомобилей в соответствии с п. 5.21. настоящего дополнительного соглашения.

Данное дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и является неотъемлемой частью договора о продажах № 74/08-39/3 от 25.12.2007г.» (л.д.90).

15.01.2009г. по акту приема-передачи ООО «Группа Торговых Компаний «АВТОРусь» передало ОАО «Ульяновский автомобильный завод» вышеперечисленные автомобили (л.д.89).

Кроме того стороны оформили передачу данных автомобилей товарной накладной № 1665 от 15.01.2009г., на которую ссылается истец. При этом в графе «основание» данной товарной накладной указано «возврат товара».

Согласно ч.1 и ч.2 ст.486 ГК РФ Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно ч.1 и ч.5 ст.488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно ст.489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара. К договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2,4 и 5 статьи 488 настоящего Кодекса.

Из договора о продажах № 74/08-39/3 от 25.12.2007г. следует, что в нем предусмотрены различные способы расчетов истца (покупателя) с ответчиком, в т.ч. условия об отсрочке (рассрочке) платежей.

Из представленного истцом акта сверки расчетов следует, что у истца перед ответчиком имеется задолженность по оплате полученных от ответчика автомобилей УАЗ в сумме 27069049 руб. 58 коп.

Таким образом поставка автомобилей фактически производилась с отсрочкой (рассрочкой) платежей.

В связи с чем, суд считает, что дополнительное соглашение от 15.01.2009г. прекратило обязательства истца по оплате полученного, но не оплаченного ответчику товара; каких-либо обязательств ответчика по оплате автомобилей переданных ему истцом по товарной накладной № 1665 от 15.01.2009г. не возникло.

При этом суд отмечает, что оформление сторонами дополнительного соглашения от 15.01.2009 г. не противоречило ни условиям договора о продажах, ни нормам гражданского законодательства:

-согласно ч.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

-согласно ч.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Соглашение от 15.01.2009г. подтверждает факт изменения истцом и ответчиком условий договора о продажах в части возврата полученного, но не оплаченного истцом товара.

При данных обстоятельствах в иске следует отказать.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа торговых компаний «АВТОРусь» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 37764 руб. 13 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.А.Абрашин