Гражданский кодекс часть 1

участника общества с ограниченной ответственностью Научно - производственная фирма «Сосны» Смирнова Валерия Павловича, Ульяновская область, г. Димитровград

к обществу с ограниченной ответственностью Научно - производственная фирма «Сосны» (ОГРН 1027300535107, ИНН 7302007037), Ульяновская область, г. Димитровград

к участнику общества с ограниченной ответственностью Научно - производственная фирма «Сосны» Зотову Владиславу Альфредовичу, г. Москва

о признании сделок недействительными, признании недействительными регистрационных записей, признании недействительным заявления о выходе из общества,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (ОГРН 1047301036639, ИНН 7325051145), г. Ульяновск

с участием представителей:

от истца – Тюльпинев Д.А., доверенность от 16.05.2018, паспорт;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью Научно - производственная фирма «Сосны» – Богатова Т.В., доверенность от 28.02.2018, паспорт; Рублева С.В., доверенность от 26.12.2017, паспорт;

от ответчика Зотова В.А. – Зотов В.А., лично, паспорт; Цепков В.Н., доверенность от 16.06.2018, паспорт;

от третьего лица – не явился;

У С Т А Н О В И Л :

Участник ООО НПФ «Сосны» Смирнов В.П. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Зотову В.А. и ООО НПФ «Сосны», в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.12.2013 и от 23.12.2016 (на основании положений ст. 179 ГК РФ), а также применить последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о долях в уставном капитале ООО НПФ «Сосны», принадлежащих обществу, в размере ¼ номинальной стоимости 25 000 руб., а также сведения об учредителе (участнике) общества Зотове В.В. в размере ¼ доли номинальной стоимости 25 000 руб.

Определением от 24.05.2018 указанный иск был принят к производству арбитражного суда (дело №А72-7626/2018). Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС Ленинского района г. Ульяновска.

Определением от 29.06.2018 суд отказал в удовлетворении ходатайства представителя ответчика Зотова В.А. об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Протокольным определением от 19.07.2018 суд отказал истцу в удовлетворении ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФАС России.

Определением от 07.08.2018 суд принял от истца заявление об изменении основания иска – признания недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО НПФ «Сосны» от 23.12.2013 и от 23.12.2016 на основании статей 10 и 174 ГК РФ. Этим же определением было принято к рассмотрению ходатайство истца о применении последствий к недопустимым доказательствам по делу, а также ходатайство ответчика Зотова В.А. о пропуске истцом сроков исковой давности.

Определением от 08.08.2018 суд принял от истца заявление об уточнении исковых требований в части признания недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО НПФ «Сосны» от 23.12.2013 и от 23.12.2016, а также признании недействительными регистрационных записей за государственными номерами 6137748629529 и 2177746808171, внесенными в ЕГРЮЛ в отношении ООО НПФ «Сосны». Этим же определением в удовлетворении заявления истца об уточнении исковых требований в части признания недействительным заявления Зотова В.А. о выходе из ООО НПФ «Сосны» от 22.03.2018 в размере ¼ доли в обществе было отказано.

После чего участник ООО НПФ «Сосны» Смирнов В.П. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Зотову В.А. и ООО НПФ «Сосны», в котором просил признать недействительным заявление Зотова В.А. о выходе из ООО НПФ «Сосны» от 22.03.2018 в части ¼ доли в обществе.

Определением от 11.10.2018 указанный иск был принят к производству арбитражного суда (дело №А72-16683/2018). Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС Ленинского района г. Ульяновска.

Протокольным определением от 17.10.2018 суд удовлетворил ходатайство истца и объединил в одно производство дела №А72-7626/2018 и №А72-16683/18, с присвоением объединенному делу номера А72-7626/2018. Этим же определением суд отказал в удовлетворении ранее заявленного ходатайства истца об исключении из доказательств по делу представленных ответчиком Зотовым В.А. документов, а также отказал истцу в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков Панюшкина А.К. и Волкову А.А., как не основанное на нормах АПК РФ (отсутствие у истца каких-либо материальных требований к указанным лицам).

В судебном заседании представитель истца Смирнова В.П. исковые требования поддержал по обоим искам, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковых заявлениях и дополнениях к ним.

Представители ответчика ООО НПФ «Сосны» в судебном заседании исковые требования признали в полном объеме, согласившись с позицией истца по делу.

Ответчик Зотов В.А. и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали по доводам, изложенным в письменных отзывах на иски.

Представитель третьего лица ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска в судебное заседание не явился, в предыдущим судебных заседаниях представитель третьего лица с исковыми требованиями не соглашался, указывая на то, что регистрация оспариваемых сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества была осуществлена в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд рассматривает дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии со ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Кроме того, участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 8 данного Федерального закона участники общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Аналогичные права и обязанности участников общества приведены и в Уставе ООО НПФ «Сосны».

Как следует из представленных документов, ООО НПФ «Сосны» было образовано путем создания юридического лица, дата регистрации – 22.12.1998.

По делу установлено, что Смирнов В.П. является участником ООО НПФ «Сосны» с долей 50% в уставном капитале. Еще одним участником общества являлся Зотов В.А. также с долей 50% в уставном капитале.

28.03.2018 в адрес ООО НПФ «Сосны» поступило нотариально заверенное заявление Зотова В.А. от 22.03.2018 о выходе из общества и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Платежными поручениями №4952 от 27.06.2018 ООО НПФ «Сосны» перечислило на счет Зотова В.А. 85 654 875,55 руб. - 50% от действительной стоимости доли участника общества, рассчитанной из стоимости чистых активов общества на 31.12.2017. Кроме того, платежным поручением №4953 от 27.06.2018 ООО НПФ «Сосны» оплатило 12 798 975 руб. в качестве налога на доходы физических лиц.

Обращаясь в суд со своими исками, Смирнов В.П. указывает, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО НПФ «Сосны» от 23.12.2013 и от 23.12.2016, согласно которым Зотов В.А. приобрел у ООО НПФ «Сосны» соответственно 8,33% и 1/6 долю уставного капитала общества, должны быть признаны недействительными; соответственно недействительными должно быть признано и заявление Зотова В.А. от 22.03.2018 о выходе из общества в части указанных долей (всего - 1/4).

В качестве оснований для признания указанных сделок недействительными истец (с учетом заявленных уточнений в ходе судебного разбирательства) ссылается на положения статей 10 и 174 (пункт 2) ГК РФ. Поскольку истец больше не поддерживает ранее заявленное в качестве основания для признания данных сделок недействительными положение статьи 179 ГК РФ, суд не рассматривает в качестве обоснования сделок недействительными положения данной статьи.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (п. 3).

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец указывает, что при совершении оспариваемых сделок были нарушены положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку оспариваемые сделки были совершены в ущерб интересам ООО НПФ «Сосны», и кроме того, между сторонами сделки имел место сговор, направленный в ущерб интересам ООО НПФ «Сосны».

При этом истец указывает, что о наличии явного ущерба обществу свидетельствует тот факт, что предоставление, полученное обществом от Зотова В.А. по сделкам, в несколько раз ниже стоимости предоставления, полученного Зотовым В.А. от общества по этим же сделкам. Так, согласно договору №1-ПД купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.06.2013 ООО НПФ «Сосны» за счет своего капитала выкупило долю бывшего участника общества Смирнова А.В. в размере 25% за 45 000 000 руб., в то время как по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2013 ООО НПФ «Сосны» в лице Панюшкина А.К. продало Зотову В.А. долю в размере 8,33% по ее номинальной стоимости – 8 330 руб. Также по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.12.2016 ООО НПФ «Сосны» обязалось выкупить долю бывшего члена общества Панюшкина А.К. в размере 1/3 за 70 000 000 руб., в то время как по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2016 ООО НПФ «Сосны» в лице Волковой А.А. продало Зотову В.А. долю в размере 1/6 по ее номинальной стоимости – 16 665 руб.

О наличии сговора при совершении оспариваемых сделок, по мнению истца, свидетельствует то обстоятельство, что совершая спорные сделки, Панюшкин А.К., Волкова А.А. и Зотов В.А. знали о том, что эти сделки причинят обществу финансовые потери при подаче Зотовым В.А. заявления о выходе из общества. При этом выход Зотова В.А. из общества состоялся только после завершения расчетов (выплата 60 000 000 руб.) с бывшим членом общества Панюшкиным А.К., который по договору дарения от 09.08.2011 подарил Зотову В.А. свою долю (25%) в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны Зотова В.А., поскольку приращение доли ответчика в уставном капитале общества совершалось во вред самому обществу.

Кроме того, указывая о недействительности заявления Зотова В.А. от 22.03.2018 о выходе из ООО НПФ «Сосны», истец ссылается на то обстоятельство, что Зотов В.А., помимо гражданства РФ, с 1996 года имеет также гражданство государства Израиль. Данное обстоятельство ответчик скрывал от общества, заявив об этом только 15.11.2017 при заполнении анкеты. Принимая во внимание, что ООО НПФ «Сосны» относится к предприятиям, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, оспариваемые сделки не могли быть совершены в случае, если бы обществу было известно о втором гражданстве Зотова В.А., поскольку совершение таких сделок запрещено статьей 6 Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечение обороны страны и безопасности государства».

Не соглашаясь с требования истца, ответчик Зотов В.А. указывает, что наличие у него второго гражданства не являлось препятствием для заключения оспариваемых сделок 23.12.2013 и 23.12.2016, поскольку действующие в указанные даты редакции Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ содержали понятие «иностранный инвестор» в значении, указанном в статье 2 Федерального закона от 09.07.1999 №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», в которой было указано, что иностранный инвестор – это иностранный гражданин. И только с принятием Федерального закона от 18.07.2017 №165-ФЗ (начало действия – с 30.07.2017) в статью 3 Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ были внесены изменения, согласно которым иностранными инвесторами стали признаваться также граждане Российской Федерации, имеющие гражданство иного государства. Именно по причине изменения законодательства в указанной части Зотов В.А. был вынужден подать заявление о выходе из числа участников общества. Кроме того, все должностные лица ООО НПФ «Сосны», в том числе и Смирнов В.П., знали о наличии у него второго гражданства. В момент совершения оспариваемых сделок Зотов В.А. уже являлся участником ООО НПФ «Сосны» (25% и 33,33% долей в уставном капитале общества соответственно) и приобретал доли общества (8,33% и 1/6) на основании решений общих собраний участников общества в соответствии с положениями п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, то есть на законных основаниях. Кроме того, в результате оспариваемых сделок ООО НПФ «Сосны» не понесло никакого ущерба, поскольку результатом сделок стала не утрата имущества, а распределение долей уставного капитала между участниками общества в соответствии с их договоренностями. Выплата ООО НПФ «Сосны» Зотову В.А. действительной стоимости доли в уставном капитале также не может свидетельствовать о причинении ущерба обществу, поскольку выход из общества является законным правом участника и не может быть расценено в качестве злоупотребления правом. Напротив, именно в действиях истца имеется недобросовестность и злоупотреблением правом, поскольку Смирнов В.П. не только вместе с другими участниками общества принимал решения о продаже долей общества его участникам, но и сам одновременно с Зотовым В.А. приобретал такие же доли в уставном капитале общества и на тех же условиях; при этом с иском об оспаривании сделок Смирнов В.А. обратился в суд только после того, как Зотов В.А. подал заявление о выходе из числа участников общества, что свидетельствует о направленности данного иска на односторонний отказ от исполнения обществом обязанности по выплате Зотову В.А. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Смирнова В.П. на основании п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Кроме того, ответчик Зотов В.А. заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд со своими требованиями.

Оценив доводы сторон, суд приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии со ст. 33 Федерального закона №14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (п. 1). К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, 13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 2).

В пункте 2 статьи 24 Федерального закона №14-ФЗ указано, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 10.1 Устава ООО НПФ «Сосны» переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 12.3 Устава доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или нескольким участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

Как следует из представленных документов, на внеочередном общем собрании участников ООО НПФ «Сосны» 23.12.2013 участниками общества Смирновым В.П., Панюшкиным А.К. и Зотовым В.А. (75% голосов) единогласно было принято решение о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале: Смирнову В.П. -8,34% в уставном капитале по цене 8 340 руб., Панюшкину А.К. - 8,33% в уставном капитале по цене 8 330 руб., Зотову В.А. - 8,33% в уставном капитале по цене 8 330 руб.

На основании данного решения между ООО НПФ «Сосны» и указанными участниками были заключены договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества на аналогичных условиях, в том числе – и оспариваемый договор купли-продажи от 23.12.2013 между ООО НПФ «Сосны» и Зотовым В.А.

14.12.2016 на внеочередном общем собрании участников ООО НПФ «Сосны» участниками общества Смирновым В.П. (доля 1/3) и Зотовым В.А. (доля 1/3) единогласно было принято решение о продаже принадлежащей обществу 1/3 доли в уставном капитале: Смирнову В.П. – 1/6 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 16 665 руб., Зотову В.А. – 1/6 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 16 665 руб.

После указанных сделок доли Смирнова В.П. и Зотова В.А. в уставном капитале общества составили по 50% каждому.

Таким образом, Смирнов В.П. наравне с другими участниками общества принимал решение о продаже 8,33% и 1/3 доли в уставном капитале ООО НПФ «Сосны» Зотову В.А. 23.12.2013 и 23.12.2016. При этом истец не заявляет о незаконности (недействительности) решений, принятых с его участием на общих собраниях общества от 23.12.2013 и от 14.12.2016 о продаже долей общества Зотову В.А. Также истец не заявляет о причинении ущерба обществу аналогичными сделками купли-продажи долей общества в размере 8,34% и 8,33%, совершенными им и Панюшкиным А.К. в 2013 году, а также сделкой купли-продажи 1/3 доли общества, совершенной им в 2016 году.

Кроме того, Смирнов В.П., зная об оспариваемых сделках с момента их заключения, не предъявлял в суд исковых требований об их оспаривании до 18.05.2018, то есть до того момента, когда Зотов А.В. заявил о выходе из числа участников общества и выплате действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют не только о пропуске Смирновым В.П. срока исковой давности для обращения в суд со своим требованиями, но и о наличии именно в действиях истца признаков злоупотребления правом.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2).

В статье 181 ГК РФ указано, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2).

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, Смирнов В.П. пропустил срок исковой давности для обжалования как договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2013, так и для обжалования договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2016.

Как было указано выше, ответчик Зотов В.А. заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с требованием об оспаривании сделок.

Течение срока исковой давности для обжалования данных сделок не приостанавливалось (ст. 202 ГК РФ) и не прерывалось (ст. 203 ГК РФ).

Истец не заявлял ходатайства о восстановлении ему пропущенного срока исковой давности и суд, со своей стороны, не усматривает законных оснований для восстановления данного срока, предусмотренных положениями ст. 205 ГК РФ.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований Смирнова В.П. об оспаривании сделок следует отказать на основании пропуска им срока исковой давности для обращения в суд с данными требованиями.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как было указано выше, Смирнов В.П. знал об оспариваемых сделках с момента их заключения и до подачи Зотовым В.А. заявления о выходе из числа участников ООО НПФ «Сосны» не оспаривал их. То есть поведение истца в течение длительного срока давало ответчику вполне обоснованные причины полагаться на действительность указанных сделок. Кроме того, как было указано выше, одновременно с оспариваемыми сделками Зотова В.А. сам Смирнов В.П. заключил с ООО НПФ «Сосны» точно такие же сделки по покупке долей в уставном капитале общества.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу о недобросовестности действий участника общества Смирнова В.П. при оспаривании им сделок другого участника общества – Зотова В.А., и наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований на основании положений статьи 10 и пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Кроме того, суд считает, что истец не доказал факт причинения ООО НПФ «Сосны» какого-либо ущерба оспариваемыми сделками.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу данной нормы закона, указывая на причинение действиями ответчика убытков обществу истец должен доказать, что в данном случае имеется вся необходимая совокупность правового состава убытков, то есть наличие таких условий как:

- совершение ответчиком противоправных действий или бездействия;

- возникновение убытков;

- причинно-следственная связь между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками;

- подтверждение размера убытков.

В данном случае, по мнению суда, указанная совокупность правового состава убытков отсутствует (ни сами убытки, ни их размер ничем не подтверждены).

Сам по себе выход Зотова В.А. из числа участников ООО НПФ «Сосны» с последующей выплатой ему стоимости действительной доли в уставном капитале общества не может квалифицироваться в качестве причинения убытков обществу, поскольку является правом ответчика, основанном на законе, и не связан с нарушением прав и законных интересов общества.

Ссылка истца на причинение действиями ответчика репутационного ущерба обществу не основана на нормах закона и также не подтверждена документально.

Утверждение истца о наличии между Зотовым В.А. и работниками ООО НПФ «Сосны», заключившими оспариваемые сделки, сговора с целью причинения вреда обществу, является лишь предположением истца, и какими-либо доказательствами не подтверждается.

Принимая во внимание, что суд отказывает Смирнову В.П. в удовлетворении требований о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 23.12.2013 и от 23.12.2016, требование истца о признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО НПФ «Сосны» за государственными регистрационными номерами 6137748629529 и 2177746808171 (об изменении размера долей Зотова В.А. в уставном капитале общества), также не может быть удовлетворено.

Рассмотрев требование Смирнова В.П. о признании недействительным заявления Зотова В.А. о выходе из ООО НПФ «Сосны» от 22.03.2018 в части ¼ доли в уставном капитале общества, суд приходит к следующему.

В качестве оснований для признания указанного заявления недействительным истец приводит те же доводы, что и для признания недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, то есть – положения статей 10 и 174 ч. 2 ГК РФ, и те же обстоятельства – злоупотребление правом при совершении данных сделок со стороны ответчика, совершение сделок в ущерб интересам ООО НПФ «Сосны», сговор между сторонами сделки, направленный в ущерб интересам ООО НПФ «Сосны»..

Однако, суд также не усматривает в действиях ответчика злоупотребления правом и причинение ущерба обществу при совершении действий по выходу из числа участников общества, учитывая, что сделки по приобретению Зотовым В.А. ¼ доли в уставном капитале ООО НПФ «Сосны» недействительными судом не признаны. Следовательно, ответчик имел законное право на подачу заявления о выходе из общества, в том числе – и с учетом ¼ доли в уставном капитале общества, приобретенной им по оспариваемым сделкам.

Кроме того, Смирнов В.П. в качестве обоснования своего требования о признании заявления Зотова В.А. о выходе из общества недействительным указывает на то, что Зотов В.А. скрыл от общества наличие второго гражданства.

Однако данный довод истца судом также отклоняется, поскольку,

- во-первых, само по себе наличие у ответчика второго гражданства никак не влияет на законность подачи им заявления о выходе из числа участников общества;

- во-вторых, при заключении оспариваемых сделок 23.12.2013 и 23.12.2016 действовала редакция Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ, которая использовала понятие «иностранный инвестор» в значении, указанном в статье 2 Федерального закона от 09.07.1999 №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», действующая редакция которой содержала следующее понятие иностранного инвестора – иностранное юридическое лицо; иностранный гражданин; лицо без гражданства; международная организация. Изменения, согласно которым иностранными инвесторами стали признаваться также и граждане Российской Федерации, имеющие гражданство иного государства, были внесены в статью 3 Федерального закона №57-ФЗ Федеральным законом от 18.07.2017 №165-ФЗ (начало действия – с 30.07.2017), то есть после заключения оспариваемых сделок. В связи с чем факт второго гражданства Зотова В.А. при приобретении долей в уставном капитале ОО НПФ «Сосны» 23.12.2013 и 23.12.2016 не являлся нарушением закона и не мог служить основанием для отказа в заключении этих сделок;

- в-третьих, утверждение Смирнова В.П. о том, что обществу не было известно о наличии у Зотова В.А. второго гражданства в момент совершения оспариваемых сделок, опровергается представленными в материалы дела доказательствами: нотариально заверенными заявлениями Панюшкина А.К. (бывший директор ООО НПФ «Сосны») от 26.06.2018, Волковой А.А. (бывший юрисконсульт ООО НПФ «Сосны») от 25.06.2018, Роман Н.А. (бывший главный бухгалтер, начальник экономической службы ООО НПФ «Сосны») от 25.06.2018, Усачева Т.В. (бывший главный бухгалтер ООО НПФ «Сосны») от 04.07.2018, Володиной С.Н. (бывший руководитель проектов, менеджер ООО НПФ «Сосны») от 09.07.2018, из которых следует, что все они знали о наличии у Зотова В.А. второго гражданства (государства Израиль). Кроме того, Панюшкин А.К., в своем заявлении также указал, что данное обстоятельство (наличие у Зотова В.А. гражданства государства Израиль) неоднократно обсуждалось в разговорах со Смирновым В.П.

Иных оснований для признания недействительным заявления Зотова В.А. о выходе из ООО НПФ «Сосны» истец не приводит и суд не усматривает.

В связи с чем в удовлетворении требования Смирнова В.П. о признании недействительным заявления Зотова В.А. о выходе из ООО НПФ «Сосны» от 22.03.2018 в части ¼ доли в уставном капитале общества должно быть отказано.

Учитывая вышеизложенное, суд, принимая во внимание положения ч. 5 ст. 49 АПК РФ, не принимает от ответчика ООО НПФ «Сосны» признание исков, поскольку это противоречит закону и нарушает права ответчика Зотова В.А., и отказывает Смирнову В.П. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В связи с чем судебные расходы, понесенные Смирновым В.П. при рассмотрении настоящего дела, в пользу истца с ответчиков не взыскиваются.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Смирнова Валерия Павловича к Зотову Владиславу Альфредовичу и обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Сосны» о признании недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.12.2013 и от 23.12.2016, признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Сосны» за государственными регистрационными номерами 6137748629529 и 2177746808171, а также признании недействительным заявления Зотова Владислава Альфредовича о выходе из общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Сосны» от 22.03.2018 в части ¼ доли в уставном капитале общества – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья А.Г. Котельников