Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными : решения общего собрания акционеров ОАО МПТМ» от 30.08.2002г., реорганизацию ОАО МПТМ» путем выделения ОАО «Димитровград-Текстиль», государственную регистрацию ОАО «Димитровград-Текстиль»;

признать ничтожной сделку по передаче имущества в связи с реорганизацией и применить последствия недействительности ничтожной сделки

при участии:

от ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4- адвокат Алферова А.Б., доверенность от 23.08.2005г.

от ОАО «МПТМ» - ФИО5, доверенность;

от ОАО «Димитровград-текстиль» - ФИО6, доверенность;

от ИФНС по г.Димитровграду – не явилась, почтовое уведомление №42108;

от ООО «Оникс-Сервис» - не явился, заявление;

ФИО7 – не явилась

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу «Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура» Ульяновской области, открытому акционерному обществу «Димитровград-текстиль» Ульяновской области, Инспекции ФНС РФ по г.Димитровграду Ульяновской области о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МПТМ» от 30.08.2002г., признании недействительной реорганизации ОАО «МПТМ» путем выделения ОАО «Димитровград-Текстиль», признании недействительной ничтожной сделки по пере5даче всего имущества в связи с реорганизацией из ОАО «МПТМ» в ОАО «Димитровград-Текстиль» и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата всего имущества в ОАО «МПТМ».

Истец обратился с ходатайством об уточнении предмета исковых требований и просит признать недействительными:

- все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МПТМ» от 30.08.2002г.;

- реорганизацию ОАО «МПТМ» путем выделения ОАО «Димитровград-Текстиль»;

- государственную регистрацию ОАО «Димитровград-Текстиль», произведенную актом ИМНС г.Димитровграда Ульяновской области от 25.09.2002г. о государственной регистрации ОАО «Димитровград-Текстиль»;

- ничтожную сделку по передаче всего имущества по акту приема-передачи товарно-материальных ценностей из ОАО «МПТМ» в ОАО «Димитровград-Текстиль» и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата всего указанного в акте имущества из ОАО «Димитровград-Текстиль» в ОАО «МПТМ».

Истец также обратился с заявлением о фальсификации протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МПТМ» от 30.08.2002г. на том основании, что указанное собрание фактически не проводилось, акционеры о проведении указанного собрания никогда не извещались, выявлен факт недостоверности протокола собрания (в части кворума), пояснив, что не согласен с исключением из числа доказательств по делу спорного протокола.

Определением суда от 31.01.2006г. удовлетворено ходатайство истца об уточнении предмета исковых требований, в порядке ч.1 ст. 49 АПК РФ.

Для проверки заявления истца о фальсификации протокола от 30.08.2002г. судом в определении указано, что будут истребованы дополнительно документы и разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления в порядке ст. 161 АПК РФ.

Истец обратился с заявлением о фальсификации трех бухгалтерских балансов, представленных ОАО «Димитровград-Текстиль» (разделительных), представитель ОАО «Димитровград-Текстиль» не согласен с исключением указанных бухгалтерских балансов из числа доказательств по делу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.03.2006г. истцу разъяснены уголовно-правовые последствия подобного заявления, указано, что для проверки заявления у ИФНС по г.Димитровграду будут истребованы дополнительные документы, указанным определением суд удовлетворил ходатайство ОАО «МПТМ» о привлечении в качестве свидетеля ФИО7 и по своей инициативе привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Оникс-Сервис».

В судебном заседании ОАО «Димитровград-Текстиль» обратилось с ходатайствами:

- о фальсификации регистрационного дела ОАО «Димитровград-Текстиль»;

- о пропуске срока исковой давности для подачи иска истцами (с 7.09.2002г.);

- об истребовании бухгалтерских документов с 2002 по 2005г.г. с расшифровками основных средств, в ИФНС по г.Димитровграду.

Ходатайства ОАО «Димитровград-Текстиль» оставлены без удовлетворения, в связи с отсутствием правовых оснований для их удовлетворения.

ОАО «МПТМ» отзывами от 12.01.2006г. и от 11.04.2006г. исковые требования признало, мотивируя тем, что к ОАО «Димитровград-Текстиль» в результате выделения из ОАО «МПТМ» не передавались никакие обязательства, государственная регистрация ОАО «Димитровград-Текстиль» незаконна, собрание акционеров от 30.08.2002г. не проводилось.

ОАО «Димитровград-Текстиль» отзывами от 7.12.2005г., от 13.01.2005г., от 17.03.2006г. исковые требования не признало. пояснив, что:

- истцами пропущен срок исковой давности на обращение в суд с иском;

- разделительный баланс общества утверждался на общем собрании акционеров от 30.08.2002г.;

- требование о признании недействительной сделки по передаче имущества из ОАО «МПТМ» в ОАО «Димитровград-Текстиль» могут быть заявлены только после признания судом решения общего собрания акционеров от 30.08.2002г. недействительным;

- при проведении реорганизации ОАО «МПТМ» не было допущено нарушение прав акционеров;

- собрание акционеров от 30.08.2002г. является повторным.

ИФНС по г.Димитровграду отзывом от 10.01.2006г. пояснила, что реорганизация ОАО «МПТМ» произведена на основании необходимого перечня документов, представленных в налоговый орган в соответствии с ФЗ; оснований для отказа в реорганизации у ИФНС не имелось.

Свидетель ФИО7 в суд не явилась.

ООО «Оникс-Сервис», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в суд не явилось, представило заявление о рассмотрении дела без его участия.

Исследовав и оценив документы, имеющиеся в материалах дела в совокупности, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

При этом суд исходил из следующего:

Как утверждают истцы (ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4), согласно реестру акционеров они являются акционерами ОАО «МПТМ» (л.д. 30-31, т.1), в августе месяце 2005г. от конкурсного управляющего ФИО8 им стало известно о том, что ОАО «МПТМ» реорганизовано на основании решения внеочередного собрания акционеров от 30.08.2002г.

Истцы утверждают, что собрание акционеров 30.08.2002г. не проводилось, о собрании акционеры не извещались, никакие решения на нем не принимались, в связи с чем, просят признать недействительными:

- все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МПТМ» от 30.08.2002г.;

- реорганизацию ОАО «МПТМ» путем выделения ОАО «Димитровград-Текстиль»;

Согласно ч.2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Из представленной истцами выписки из реестра акционеров (без указания даты ее составления) видно, что они являются акционерами ОАО «МПТМ»:

ФИО4 является акционером и владельцем 7413 шт. обыкновенных акций, ФИО1 – 22 штук обыкновенных акций, ФИО2 – 3 шт. обыкновенных акций, ФИО3 – 15 штук обыкновенных акций.

Согласно представленных Регистратором «Никойл» г.Москва списков акционеров ОАО «МПТМ» по состоянию на 10.07.2002г. и на 30.08.2002г. ФИО1 является владельцем 22 штук обыкновенных акций, ФИО2 – 3 шт. обыкновенных акций, ФИО3 – 15 штук обыкновенных акций.

ФИО4 акционером ОАО «МПТМ» на указанный период не являлся, документы. подтверждающие, что на момент подачи искового заявления в суд он являлся акционером Общества суду также представлены не были.

Согласно ст.ст. 27(ч.2), 150 ч.1 АПК РФ, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Следовательно, суд пришел к выводу о том, что поскольку ФИО4 не является акционером ОАО «МПТМ», то производство по делу в отношении него следует прекратить, так как он является физическим лицом, исковые требования физического лица не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно ст.ст. 47, 48 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. высшим органом управления Обществом является общее собрание акционеров.

К компетенции собрания акционеров относятся в частности такие вопросы, как реорганизация общества, внесение изменений и дополнений в Устав общества, определение порядка ведения общего собрания акционеров, принятие решений об одобрении сделок и т.д.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций общества. (ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, а также голосования на нем представлен главой VII«Общее собрание акционеров» ФЗ «Об акционерных обществах».

В доказательство того, что информация о собрании акционеров опубликовывалась в печати, ОАО «Димитровград-Текстиль» представило суду копию газеты «Димитровград – панорама» №134-135 (13769-137-70) от 07.09.2002г., в которой опубликовано следующее сообщение: «ОАО «МПТМ» сообщает о том, что внеочередное собрание акционеров, состоявшееся 30.08.2002г. приняло решение о реорганизации ОАО «МПТМ» в форме выделения из него ОАО «Димитровград-Текстиль».

Документы, подтверждающие, что ОАО «МПТМ» известило акционеров Общества о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения ответчики не представили, чем нарушены нормы ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах».

В доказательство извещения акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ответчик - ОАО «Димитровград-Текстиль» представил суду копии двух листов из тетради исходящей документации ОАО «МПТМ», в котором указано за №35 от 10.08.2002г., что по списку, составленному по состоянию на 15.06.2002г. отправлены сообщения о проведении общего собрания акционеров (повторно), однако доказательств направления каких-либо сообщений акционерам, тексты сообщений и заказные почтовые уведомления суду представлены не были, ответчиком также представлено суду объявление, которое, как он утверждает, было размещено в проходной на стенде. (л.д. 90. т.2), но доказательств о вывешивании его не представлено.

Следовательно, ответчиками не доказан факт извещения акционеров Общества о предстоящем внеочередном собрании акционеров.

Судом неоднократно запрашивались документы, подтверждающие факт проведения спорного собрания: журнал регистрации акционеров, бюллетени для голосования, протокол и отчет об итогах голосования и т.д., однако никаких документов суду представлено не было ввиду их отсутствия, чем нарушены ст.ст. 57 – 62 ФЗ «Об акционерных обществах».

В отзывах на исковое заявление ОАО «Димитровград-Текстиль» ссылается на то, что собрание акционеров 30.08.2002г. проведено повторно, акционеры знали о его проведении, так как решение о повторности собрания принималось на заседании наблюдательного совета 10.08.2002г., представив суду протокол №5 (л.д. 125-127, т.2).

Судом истребовались у ОАО «Димитровград-Текстиль» документы по проведению указанного собрания от 10.08.2002г., однако, никаких документов по собранию представлено не было, следовательно, ответчиком не доказано суду, что акционеры, подавшие исковое заявление участвовали в собрании 10.08.2002г. Кроме того, 10.08.2002г. акционеры не голосовали по вопросу о реорганизации общества в форме выделения, так как не было кворума, как указано в протоколе №5.

Таким образом, ходатайство ОАО «Димитровград-Текстиль» о пропуске срока исковой давности не может быть удовлетворено и признано обоснованным, так как ответчиком не подтвержден факт извещения акционеров о собрании ранее, чем утверждают истцы в исковом заявлении.

При данных обстоятельства, рассмотрев заявление истцов о фальсификации протокола внеочередного общего собрания акционеров от 30.08.2002г. в порядке ст. 161 АПК РФ, суд считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению, так как никаких документов, подтверждающих факт проведения указанного собрания ответчиками суду представлено не было.

Следовательно, исковые требования в части признания недействительными: всех решений внеочередного общего собрания акционеров от 30.08.2002г., реорганизацию ОАО «МПТМ» путем выделения ОАО «Димитровград-Текстиль» и государственную регистрацию ОАО «Димитровград-Текстиль» следует признать недействительными, так как указанные вопросы были включены в повестку дня спорного собрания.

Кроме того, судом истребовалось у ИФНС по г.Димитровграду подлинное регистрационное дело ОАО «Димитровград-Текстиль», которое обозревалось судом в судебном заседании, копии всех документов из регистрационного дела представлялись ИФНС по г.Димитровграду.

В графе «разделительный баланс», п.6 расписки в получении документов, указан баланс на трех листах (л.д. 51-57, 59-109, т.1).

В регистрационном деле имеется бухгалтерский баланс на 1.06.2002г. (сводный), иного баланса не имелось.

ОАО «Димитровград-Текстиль» представлены в судебное заседание три разделительных бухгалтерских баланса, сданных им, как он утверждает в регистрационное дело ИФНС по г.Димитровграду при регистрации ОАО «Димитровград-Текстиль» (л.д. 19-33, т.3).

Из представленных разделительных балансов видно, что у ОАО «Димитровград-Текстиль» уже имеется ИНН – <***>, что невозможно, так как указанные выше балансы, как утверждает ответчик, представлены для регистрации общества, так как ИНН присваивается после регистрации предприятия.

Истцы обратились с заявлением о фальсификации указанных трех бухгалтерских балансов.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявление истцов о фальсификации бухгалтерских балансов следует оставить без удовлетворения, однако спорные балансы не могут считаться доказательствами по делу, тогда как отсутствуют в регистрационном деле ИФНС по г.Димитровграду, данные указанные в них вызывают сомнения. (в части ИНН).

Заявление ОАО «Димитровград-Текстиль» о фальсификации регистрационного дела ИФНС по г.Димитровграду следует оставить без удовлетворения, в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения.

Кроме того, согласно ст.130, 184, 185 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования в части признания недействительной ничтожной сделки в виде возврата всего указанного в акте приема-передачи из ОАО «Димитровград-Текстиль» в ОАО «МПТМ» следует выделить в отдельное производство, присвоив ему номер №А72-8040/05-20/29 и вынести определение о назначении его к рассмотрению.

Расходы по госпошлине, согласно ст. 110 АПК РФ следует возложить на ОАО «МПТМ».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство открытого акционерного общества «Димитровград-текстиль» об истребовании бухгалтерских балансов с 2002г. по 2005г. с расшифровками в ИФНС по г.Димитровграду оставить без удовлетворения.

Ходатайство открытого акционерного общества «Димитровград-текстиль» о пропуске истцами исковой давности оставить без удовлетворения.

Заявление открытого акционерного общества «Димитровград-текстиль» о фальсификации регистрационного дела оставить без удовлетворения.

Заявление истцов о фальсификации протокола внеочередного собрания акционеров открытого акционерного общества «Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура» от 30.08.2002г. удовлетворить.

Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3 удовлетворить частично.

Признать решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура» от 30.08.2002г., реорганизацию открытого акционерного общества «Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура» путем выделения открытого акционерного общества «Димитровград-текстиль», государственную регистрацию открытого акционерного общества «Димитровград-текстиль», произведенную актом ИФНС по г.Димитровграду от 25.09.2002г. о государственной регистрации открытого акционерного общества«Димитровград-Текстиль» недействительными.

Производство по делу в отношении ФИО4 прекратить.

Исковые требования в части признания недействительной ничтожной сделки в виде возврата всего указанного в акте приема-передачи из ОАО «Димитровград-Текстиль» в ОАО «МПТМ» выделить в отдельное производство, присвоив ему номер №А72-8040/05-20/29 и вынести определение о назначении его к рассмотрению.

Взыскать с открытого акционерного общества «Мелекесская прядильно-ткацкая мануфактура» г.Димитровграда в пользу ФИО3 госпошлину в сумме – 100 руб., ФИО1 госпошлину в сумме – 100 руб., ФИО9, госпошлину – 100 руб.

Выдать ФИО4 справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме – 100 руб.

Исполнительные листы и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его изготовления в апелляционном и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в кассационном порядке.

Судья Л.Л. Козюкова