Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Тепловодоснаб», к муниципальному унитарному предприятию «Коммунсервис» о признании недействительными сделки МУП «Тепловодоснаб» по передаче своей кредиторской задолженности МУП «КоммунСервис» по акту приема-передачи от 31.07.2006 г. в сумме 634 651 руб. 33 коп. и сделки МУП «Тепловоснаб» по передаче своей дебиторской задолженности МУП «КоммунСервис» по акта приема-передачи от 01.08.2006 г. на сумму 4264494 руб. 76 коп., поскольку сделки совершены без одобрения временного управляющего; собственника предприятия и кредиторов; их исполнение приведёт к невозможности осуществления должником целей и задач для которых оно создано; направлены на невыполнение его уставных задач и на уменьшение стоимости чистых активов Общества и его ликвидацию в дальнейшем.

Определением от 23.11.2006г. суд привлёк в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Администрацию Новоспасского района Ульяновской области, Комитет по управлению имуществом Новоспасского района.

МУП «Коммунсервис» не согласен с требованиями истца, поскольку собственник предприятия дал согласие на передачу дебиторской и кредиторской задолженностей, что подтверждается распоряжением главы МО «Новоспасский район» от 25.07.2006г. №412 а-р, согласие кредиторов имеется, передача дебиторской и кредиторской задолженности совершена до введения в отношении МУП «Тепловоснаб» процедуры наблюдения, фактически сделки исполнены МУП «КоммунСервис».

В судебном заседании истец заявил ходатайства:

-1).об уточнении исковых требований и просит суд:

- признать недействительной сделку муниципального унитарного предприятия «Тепловодснаб» по передаче муниципальному унитарному предприятию «КоммунСервис» кредиторской задолженности по заработной плате и алиментам по акту приема – передачи от 31.07.2006г. в сумме 634.651 руб. 33 коп. и применить последствия недействительности сделки, а именно вернуть предприятию МУП «Тепловодснаб» неисполненные денежные обязательства по кредиторской задолженности по заработной плате и алиментам в сумме 184.209, 36 руб.

- признать недействительной сделку муниципального унитарного предприятия «Тепловодснаб» по передаче муниципальному унитарному предприятию «КоммунСервис» дебиторской задолженности юридических и физических лиц по Акту приема – передачи от 01.08.2006г. в сумме 2.711.260,65 рублей и по акту приема – передачи от 01.08.2006г. в сумме 1.553.234,11 рублей и применить последствия недействительности сделки, а именно вернуть предприятию МУП «Тепловодснаб» неисполненные денежные обязательства по дебиторской задолженности юридических и физических лиц в сумме 2.064.454,95 руб.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

- 2). о приобщении к материалам дела: - расчёта денежных обязательств; копии акта приема – передачи от 01.08.2006г.; копии положения о Комитете по управлению муниципальным имуществом и земельными отношениями администрации МО «Новоспасский район»; копии судебных актов и обзора судебной практики.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено частично, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, в части приобщения к материалам дела копии судебных актов и обзора судебной практики оставлена без удовлетворения.

В судебном заседании Администрация Новоспасского района Ульяновской области заявило ходатайство о приобщении к материалам дела - письма №49 от 12.02.2007г.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

В судебном заседании МУП «Коммунсервис» заявило ходатайство о приобщении к материалам дела: справки № 13 от 26.01.2007г., справки № 01 – 163 от 26.01.2007г., копию доверенности № 64 от 21.04.2006г., справку № 01 – 164 от 26.01.2007г.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

Суд исследовав и оценив представленные доказательства, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего:

26.07.2006г. определением арбитражного суда Ульяновской области в отношении МУП «Тепловоснаб» введена процедура наблюдения. Определением от 11.09.2006г. временным управляющим назначен ФИО1.

Временный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд, в соответствии с п.1 ст. 67, п. 1 ст. 66 ФЗ « О несостоятельности (банкротстве)» и просит признать недействительными сделку муниципального унитарного предприятия «Тепловодснаб» по передаче муниципальному унитарному предприятию «КоммунСервис» кредиторской задолженности по заработной плате и алиментам по акту приема – передачи от 31.07.2006г. в сумме 634.651 руб. 33 коп. и применить последствия недействительности сделки, а именно вернуть предприятию МУП «Тепловодснаб» неисполненные денежные обязательства по кредиторской задолженности по заработной плате и алиментам в сумме 184.209, 36 руб.; недействительной сделку муниципального унитарного предприятия «Тепловодснаб» по передаче муниципальному унитарному предприятию «КоммунСервис» дебиторской задолженности юридических и физических лиц по Акту приема – передачи от 01.08.2006г. в сумме 2.711.260,65 рублей и по акту приема – передачи от01.08.2006г. в сумме 1.553.234,11 рублей. и применить последствия недействительности сделки, а именно вернуть предприятию МУП «Тепловодснаб» неисполненные денежные обязательства по дебиторской задолженности юридических и физических лиц в сумме 2.064.454,95 руб.

Ответчик пояснил, что спорные сделки состоялись 25.07.2006г. и представил в подтверждение своих доводов акт приема – передачи кредиторской задолженности по заработной плате и алиментам рабочих и служащих МУП «Тепловодснаб» с приложением № 1 (л.д. №42 - № 49), акт приема – передачи от 25.07.2006г. ( л.д. № 50)., соглашение об уступке прав требований (цессия) от 25.07.2006г. ( л.д. № 110), договор о переводе долга № 11-252 от 24.07.2006г.(л.д. № 111).

При данных обстоятельствах следует, что сделки, которые оспариваются истцом имеют разные даты совершения у истца и ответчика.

Суд исследовав и оценив доказательства по делу, приходит к выводу, что соглашение об уступке прав требований (цессия) и договор о переводе долга совершены между МУП «КоммунСервис» и МУП «Тепловодснаб» 01.08.2006г., что подтверждается следующим:

-1). К распоряжению главы МО «Новоспасского района» от 25.07.2006г. № 412 а-р - Приложения №1 и №2. составлены на 01.08.2006г.

Таким образом, МУП «КоммунСервис» и МУП «Тепловодснаб» не могли совершить сделки 25.07.2006г., не зная суммы и списки кредиторов, поскольку это было установлено только на 01.08.2006г.

-2). Судом из ООО «Регионального информационного центра» были запрошены спорные акты. Из представленных суду акта приема – передачи дебиторской задолженности ( л.д. № 35) и акта приёма – передачи дебиторской задолженности на 1.553.234 руб. 11 коп., следует, что они датированы 01.08.2006г.

-3). Директор МУП «Тепловодснаб» ФИО4 подтвердил, что 01.08.2006г. МУП «Тепловодснаб» осуществило передачу МУП «КоммунСервис» своей дебиторской задолженности по физическим и юридическим лицам (Акты приема – передачи дебиторской задолженности от 01.08.2006г.). После передачи задолженности, указанной в п.1 настоящего Акта, МУП «Тепловодснаб» не осуществляло никакой хозяйственной деятельности (см. акт установления фактических обстоятельств (л.д. 134)).

- 4). Из переписки между МУП «Тепловодснаб» ООО «Регионального информационного центра» следует, что МУП «Тепловодснаб» только на 01.08.06г. могло узнать задолженность граждан перед ним (письмо №01-689 от 26.07.2006г.). Также из переписки между МУП «Тепловодснаб», МУП «КоммунСервис», ООО «ВолгаТелеком», МУП «Расширенный групповой водопровод», Ульяновский облпотребсоюз, ООО «Гранат», Ульяновская региональная компания по реализации газа (л.д. 17-40 т.3) подтверждают, что спорные сделки состоялись между ответчиками только 01.08.06г., а не 25.07.06г.

- 5). Договор присоединения к системе начисления, сбора и обработки платежей «Регион» № 11 – 06 СН от 01.08.2006г., дополнительное соглашение № 1, договор энергоснабжения № 510052ЭО от 01.08.2006г., договор поставки газа № 57 – 5 -0135/06 от 01.10.2006г., договор № 2 возмездного оказания услуг по управлению муниципальным имуществом от 01.08.2006г.(л.д. № 54 - №75) заключены МУП «КоммунСервис» 01.08.2006г.

Ответчик бесспорными и относимыми доказательствами по делу не подтвердил, что оспариваемые сделки совершены не 01.08.06г.

Согласно ст. 64 «О несостоятельности (банкротстве)», с момента ведения на предприятии должника процедуры наблюдения:

Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника».

В нарушение вышеприведенных требований указанного Федерального закона должник совершил сделки, связанные с уступкой прав требования и переводом долга после вынесения судом определения о введении наблюдения и без письменного согласия временного управляющего.

При этом содержание данных сделок не основано на законе и актах гражданско-правового регулирования в сфере экономической деятельности, а их последствия нарушают либо могут привести к нарушению законных прав и интересов должника в рамках возбужденного арбитражным судом дела о банкротстве.

Как видно из акта приема-передачи кредиторской задолженности от 31.07.06г., сделка совершена с задолженностью МУП «Тепловодснаб» по заработанной плате перед работниками данного МУП (приложение №1 к Акту), а также по алиментам (приложение №2 к Акту).

Передача по сделке обязательств по заработанной плате противоречит действующему законодательству:

Согласно ст. 11 Трудового кодекса РФ, трудовым законодательством и иными актами, содержащими нормы трудового права, регулируются трудовые отношения и иные непосредственно связанные с ними отношения.

«Все работодатели (физические лица и юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности) в трудовых отношениях и иных непосредственно связанные с ними отношениях с работниками обязаны руководствоваться положением трудового законодательства и иных актов, содержащими нормы трудового права».

«В тех случаях, когда судом установлено, что договором гражданско-правового характера фактически регулируются трудовые отношения между работником и работодателем, к таким отношениям применяются положения трудового законодательства и иных актов, содержащими нормы трудового права».

Согласно ст. 22 Трудового кодекса РФ, работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Согласно ст. 65 Трудового кодекса РФ, трудовой договор – соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату.

На основании изложенного, обязательства работодателя по заработной плате не могут быть переданы другому лицу по сделке.

Передача по сделке алиментных обязательств также противоречит закону по следующим основаниям:

Согласно ст. 70 ФЗ «Об исполнительном производстве» порядок взыскания алиментов и задолженности по алиментным обязательствам определяется Семейным кодексом РФ.

Согласно ч. 2 ст. 3 Семейного кодекса РФ, «семейное законодательство состоит из настоящего кодекса и принимаемых в соответствии с ним других федеральных законов, а также законов субъектов РФ.

Согласно ст. 109 Семейного кодекса РФ, администрация организации по месту работы лица, обязанного уплачивать алименты на основании нотариального удостоверенного соглашения об уплате алиментов или на основании исполнительного листа, обязана ежемесячно удерживать алименты из заработной платы и (или) иного дохода лица, обязанного уплачивать алименты, и уплачивать или переводить их за счет лица, обязанного уплачивать алименты лицу, получающему алименты, не позднее чем в трехдневный срок со дня выплаты заработной платы и (или) иного дохода лицу, обязанному уплачивать алименты.

На основании изложенного, обязательства работодателя по удержанию и выплате алиментов не могут быть переданы другому лицу по сделке.

Таким образом, на основании ст. 168 ГК РФ сделка ответчиков по передаче и приему кредиторской задолженности МУП «Тепловодснаб» является ничтожной.

Согласно п. 18 Постановления совместного Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ».

«Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации, и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ».

Предмет и цель оспариваемой сделки – передача, то есть отчуждение имущества предприятия, что следует из представленных суду актов приема-передачи дебиторской задолженности МУП «Тепловодснаб».

Согласно п. 2 ст. 132 ГК РФ, право требования является имуществом предприятия, поскольку «в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая права требования, долги.

Виды деятельности определены п. 2.2 Устава МУП «Тепловодснаб».

Как следует из материалов дела, ни один из указанных видов деятельности после совершения спорных сделок предприятием не осуществлялся; деятельность не велась, не расширялась и не развивалась, от получения прибыли и оборотных средств предприятие отказалось, передав права требования этих средств другому юридическому лицу по оспариваемой сделке.

Таким образом, цель сделки (отчуждение имущества) противоречит целям и предмету деятельности, указанным в Уставе МУП «Тепловодснаб».

Согласно ст. 18 ФЗ от 14.11.2002г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением такого требования являются ничтожными.

Уступка требования в данном случае противоречит уставу предприятия, поскольку Уставом МУП «Тепловодснаб» определено:

«2.1. Предприятие создано в целях удовлетворения общественных потребностей в результате его деятельности и получения прибыли;

3.8. Остающаяся в распоряжении предприятия часть чистой прибыли используется предприятием в уставном порядке, в том числе на развитие и расширение финансово-хозяйственной деятельности предприятия, пополнение оборонных средств».

Передав другому юридическому лицу право требования долга, должник таким образом лишил свое предприятие возможности получать денежные средства от своих должников в погашение дебиторской задолженности, которая является источником денежных поступлений (доходов, прибыли) предприятия.

Данная сделка влечет невозможность осуществления должником целей и задач, для которых оно было создано в соответствии с его уставом, в том числе и указанных выше в п.п. 2.1, 3.8 Устава предприятия.

Согласно п. 1.4 Устава МУП «Тепловодснаб» учредителем предприятия является Комитет по управлению имуществом Новоспасского района Ульяновской области.

Однако, суду не представлены доказательства в подтверждение одобрения сделки Комитетом по управлению имуществом Новоспасского района Ульяновской области.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, сделки МУП «Тепловодоснаб» по передаче своей кредиторской задолженности МУП «КоммунСервис» по акту приема-передачи от 31.07.2006 г. в сумме 634 651 руб. 33 коп. и сделки МУП «Тепловоснаб» по передаче своей дебиторской задолженности МУП «КоммунСервис» по актам приема-передачи от 01.08.2006 г. на сумму 4 264 494 руб. 76 коп. являются ничтожными и к ним следует применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления за МУП «Тепловодоснаб» кредиторской задолженности по акту приема-передачи от 31.07.2006 г. в сумме 634 651 руб. 33 коп. и задолженности по акта приема-передачи от 01.08.2006 г. на сумму 4 264 494 руб. 76 коп.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует возложить на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 г. Ульяновска удовлетворить.

Признать сделки МУП «Тепловодоснаб» по передаче кредиторской задолженности МУП «КоммунСервис» по акту приема-передачи от 31.07.2006 г. в сумме 634 651 руб. 33 коп. и сделки МУП «Тепловоснаб» по передаче дебиторской задолженности МУП «КоммунСервис» по актам приема-передачи от 01.08.2006 г. на сумму 4 264 494 руб. 76 коп. недействительными.

Применить последствия недействительности сделок, в виде восстановления за МУП «Тепловодоснаб» кредиторской задолженности по акту приема-передачи от 31.07.2006 г. в сумме 634 651 руб. 33 коп. и дебиторской задолженности по актам приема-передачи от 01.08.2006 г. на сумму 4 264 494 руб. 76 коп.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Тепловодоснаб» р.п. Новоспасское Ульяновской области в пользу ФИО1 г. Ульяновска 1000 руб. 00 коп. – расходы по государственной пошлине РФ.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Тепловодоснаб» р.п. Новоспасское Ульяновской области в доход федерального бюджета 1000 руб. – расходы по государственной пошлине РФ.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Коммунсервис» р.п. Новоспасское Ульяновской области в доход федерального бюджета 2000 руб. – расходы по государственной пошлине РФ.

В соответствии с подпунктом 2 пунктом 1 ст. 333.18 НК РФ установленную сумму государственной пошлины следует оплатить в десятидневный срок со дня вступления судебного акта в законную силу, о чём немедленно сообщить арбитражному суду.

При отсутствии информации об оплате государственной пошлины РФ плательщиком добровольно, судом будет выдан исполнительный лист на принудительное взыскание государственной пошлины РФ.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано: в течении месяца после принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в апелляционную инстанцию и в течении двух месяцев со дня вступления в законную силу путем подачи в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья И.А. Лобанова