Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Дальтранспроект» (далее – ООО «Дальтранспроект», общество), открытое акционерное общество «Дальгипротранс» (далее – ОАО «Дальгипротранс») обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО1, ФИО2 (далее – ответчики) о признании сделки между ответчиками, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде передачи ООО «Дальтранспроект» доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей ФИО1.

Представителем истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено уточнение предмета заявленного иска, просит признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 19.02.2011, заключенный между ФИО1 и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки в виде передачи ООО «Дальтранспроект» доли участия в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей ФИО1.

В судебном заседании представитель истцов поддержала заявленное требование, считает договор дарения доли в уставном капитале общества от 19.02.2011 недействительным в связи представлением на нотариальное удостоверение сделки ничтожных документов.

ФИО2 просил отказать в удовлетворении иска, поскольку договор дарения не противоречит требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без его участия.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дальтранспроект» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.12.2010. В соответствии с учредительными документами общества его участниками являлись 18 физических лиц.

По договору дарения от 19.02.2011, участник общества ФИО1 подарил ФИО2 5,56% доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект». Данная сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

Общество, участник общества - ОАО «Дальгипротранс» обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанная сделка совершена в нарушение действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Статья 8 устава общества предусматривает условия перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Пунктом 8.1 статьи 8 устава общества предусмотрено право участника общества продать (иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть) одному или нескольким участником общества, а также третьим лицам, при этом устав общества не указывает на необходимость получения согласия общества на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу.

Данные положения устава не противоречат пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, ФИО1 произвел отчуждение доли в соответствии с требованиями устава ООО «Дальтранспроект» и положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленного иска истцы ссылаются на то, что нотариальное удостоверение сделки произведено с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, в связи с представлением на нотариальное удостоверение сделки ничтожных документов.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Пунктами 12 и 14 статьи вышеуказанного Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 15 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что в феврале 2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления нотариуса были внесена запись, согласно которой ФИО2 включен в состав участников ООО «Дальтранспроект» с долей в уставном капиталей общества равной 5, 56 % .

Согласно пункту 13 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долями или частью доли.

Подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долями или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, для проверки наличия у ФИО1 полномочий на распоряжение принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества, данное лицо должно было представить нотариусу документы, в которых должны содержаться сведения об участниках общества и принадлежащих им долях, а именно устав общества и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Данные документы были представлены сторонами по договору дарения на нотариальное удостоверение сделки.

Доводы истцов, касающиеся представления на нотариальное удостоверение сделки подложных документов, а именно свидетельства о государственной регистрации юридического лица (серия 27 № 000888675), свидетельства о постановке на учет юридического лица в налоговом органе (серия 27 № 001100303) не принимаются судом во внимание, поскольку представление данных документов не является обязательным для удостоверения сделки. Кроме того, суд учитывает факт наличия в обществе корпоративного конфликта, что в свою очередь привело к получению вновь избранным исполнительным органом новых экземпляров свидетельств.

В обоснование заявленных требований истцы также ссылаются на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Основания недействительности договора дарения, указанные заявителями в исковом заявлении со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются оспоримыми, и не являются ничтожными в силу закона.

Следовательно, истцы должны представить доказательства признания оспоримого договора недействительным.

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами какие-либо доказательства, свидетельствующие о недействительности договора по данному основанию, не представлены.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания иска обоснованным и признания сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья А.Ю. Сецко