Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Хабаровскому краю

к Обществу с ограниченной ответственностью «Июнь», директору ФИО1

о признании недействительной государственной регистрации ООО «Июнь», а также о его ликвидации

при участии в судебном заседании:

от Инспекции – ФИО2 представитель по доверенности от 11.01.2009 №04-31/1

от Общества – ФИО1 директор (личность удостоверена по паспорту)

Установил:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Хабаровскому краю (далее – Инспекция, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к ООО «Июнь» и его учредителю ФИО1, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Июнь» недействительной и о его ликвидации.

Заявленные требования обоснованы тем, что в нарушение ст.154 ГК РФ, одностороння сделка – решение об учреждении Общества не выражала воли и желания учредителя ФИО1 в создании ООО «Июнь», поскольку он фактически Общество не создавал, его директором не являлся, никаких документов при создании Общества не подписывал. В связи с этим, по мнению Инспекции одностороння сделка по созданию Общества была совершена для вида, без намерения осуществления деятельности, следовательно, является ничтожной.

Устав Общества, основанный на ничтожной сделке, по мнению Инспекции, также подлежит признанию недействительным. Следовательно, государственная регистрация Общества подлежит признанию недействительной, а само Общество подлежит ликвидации.

В предварительном судебном заседании представитель Инспекции настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Учредитель Общества и одновременно его директор ФИО1 в судебном заседании согласился с заявленными Инспекцией требованиями, пояснив, что Общество он не создавал, а узнал о его существовании из сообщения от Инспекции.

В судебном заседании, в порядке ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 31.03.2009 до 10-30 час. 03.04.2009.

В ходе судебного разбирательства судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 11.06.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №3 по Хабаровскому краю принято решение №6821 о государственной регистрации юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Июнь» при его создании.

Указанное решение принято регистрирующим органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и на основании представленных учредителем Общества ФИО1 документов: решения участника от 07.06.2008 №1 о создании ООО «Июнь», устава Общества и заявления от 09.06.2008 года о государственной регистрации юридического лица при его создании.

В дальнейшем, в ходе проведения мероприятий налогового контроля, Инспекцией проведены допросы свидетелей, а именно директора Общества – ФИО1 и гражданки ФИО3

При этом, директор Общества указал, что к созданию Общества не имеет отношения, решения о создании Общества не принимал, никаких документов о создании Общества он не подписывал, как директор в хозяйственной деятельности Общества не участвовал, финансовые документы не подписывал.

Свидетель ФИО3 в ходе мероприятий налогового контроля пояснила, что об ООО «Июнь» ей ничего не известно, никаких договорных отношений по передаче своей квартиры ООО «Июнь» не имела, учредителя ООО «Июнь» ФИО1 не знает.

Полагая, что при создании Общества были допущены существенные нарушения Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Инспекция обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Рассмотрев доводы заявителя, исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абз. 2 ст.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу п.1 ст.13 Закона государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Статьей 12 Закона установлен перечень документов, предоставляемых при государственной регистрации. Этими документами являются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела следует, что 09.06.2008 в целях регистрации ООО «Июнь» в Инспекцию были предоставлены все необходимые документы, определенные ст.12 Закона, а именно: заявление о регистрации, решение учредителя от 07.06.2008 №1 о создании ООО «Июнь», устав Общества, квитанция об уплате государственной пошлины.

Представление этих документов явилось достаточным основанием для принятия Инспекцией решения о государственной регистрации ООО «Июнь».

Между тем, в силу п.3 ст.25 Закона регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Из решения №1 от 07.06.2008 участника ООО «Июнь» следует, что гражданин ФИО1, зарегистрированный по адресу: <...> решил учредить ООО «Июнь», сформировать уставный капитал Общества в сумме 10 000 руб., утвердить Устав Общества.

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Следовательно, решение №1 от 07.06.2008 учредителя о создании ООО «Июнь» является односторонней сделкой.

В силу п.3.1 Устава, ООО «Июнь» создано в целях получения прибыли в интересах его участника.

Однако, согласно объяснениям ФИО1, данным им в ходе мероприятий налогового контроля, он к созданию Общества не имеет отношения, никаких документов о создании Общества не подписывал, как директор в хозяйственной деятельности Общества не участвовал, финансовые документы и договоры не подписывал, договоров с другими организациями не подписывал.

По адресу государственной регистрации: с.Князе–Волконское, ул.Никитенко, 7-2, фактически Общество не находится и никогда не находилось.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что решение от 07.06.2008 №1 принято в нарушение ст.154 ГК РФ, без намерения создать соответствующие данному решению правовые последствия, связанные с целями деятельности Общества, определенными Уставом и волю ФИО1 на создание Общества не выражала, поскольку последний отрицает подписание каких-либо документов.

В соответствии с ч.1 ст.170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, т.е. мнимая сделка, является ничтожной.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу, что решение от 07.06.2008 об учреждении ООО «Июнь», является ничтожной сделкой.

В силу ч.1 ст.166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, Устав ООО «Июнь» утвержденный решением, которое признано судом недействительным, также является недействительным.

Поскольку государственная регистрация ООО «Июнь» произведена на основании недействительных решения и устава, то она также подлежит признанию недействительной.

В силу с п.2 ст.25 Закона, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В данном случае, судом установлено, что при регистрации юридического лица – ООО «Июнь» были представлены недействительные документы, а именно Решение об учреждении Общества и Устав Общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при создании ООО «Июнь» были допущены грубые нарушения Гражданского кодекса РФ и Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Следовательно, требования Инспекции о признании недействительной государственной регистрации ООО «Июнь» и о его ликвидации подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. в соответствии со ст.110 АПК подлежат отнесению на Общество и взыскиваются с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительной государственную регистрацию Общества с ограниченной ответственностью «Июнь».

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Июнь», зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1082720001286.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Июнь» в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи руб.) государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Д.В. Леонов