Гражданский кодекс часть 1

3-тьи лица - Межрайонная ИФНС России №3 по Амурской области, Межрайонная ИФНС России № 1 по Сахалинской области, Межрайонная ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю, ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска

о признании недействительной государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Олимп» путем реорганизации в форме слияния обществ с ограниченной ответственностью «РесурсСнаб», «Трасса», «Восток», «Политэк» и применении последствий недействительности государственной регистрации

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО1, по доверенности №04-15/01/15423 от 12.08.2010г., государственный налоговый инспектор юридического отдела;

от ООО «Олимп» - ФИО2, по доверенности от 13.11.2010г.

от 3-тьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом

установил: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Хабаровскому краю обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Олимп» за основным государственным регистрационным номером 1092722004495 путем реорганизации в форме слияния обществ с ограниченной ответственностью «РесурсСнаб», «Трасса», «Восток», «Политэк» и применении последствий недействительности государственной регистрации.

В качестве 3-тьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Амурской области, Межрайонная ИФНС России № 1 по Сахалинской области, Межрайонная ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю, ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Представители Межрайонной ИФНС России №3 по Амурской области, Межрайонной ИФНС России №1 по Сахалинской области, Межрайонной ИФНС России №6 по Хабаровскому краю, ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со статьями 121, 122 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

04.08.2009г. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Хабаровскому краю поступили документы для государственной регистрации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Олимп», создаваемого путем реорганизации в форме слияния ООО «Трасса», ООО «Политэк», ООО «РесурсСнаб», ООО «Восток».

11.08.2009г. налоговым органом, на основании представленных документов, было принято решение о государственной регистрации ООО «Олимп». В заявлении о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации был указан адрес ООО «Олимп»: <...>.

В комплекте документов заявителем представлено гарантийное письмо Общества с ограниченной ответственностью «СКВ» от 27.05.2009г., в соответствии с которым последний гарантировал предоставление офиса, находящегося по адресу: <...> в субаренду Обществу с ограниченной ответственностью «Олимп».

18.06.2010г. в ходе проверки Межрайонной ИФНС России №6 по Хабаровскому краю установлено, что общество по адресу, указанному в учредительных документах, не находится, вывеска общества отсутствует. К собственнику нежилых помещений по указанному адресу - ОАО «Дальэлектрон» на предмет заключения договора аренды ООО «Олимп» не обращалось, что подтверждено протоколом осмотра.

Недостоверные сведения о месте регистрации общества, внесенные в учредительные документы, послужили основанием для обращения Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд находит требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу п.1 статьи 13 Закона государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Статьей 14 Закона установлен перечень документов, предоставляемых при государственной регистрацииюридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).

В соответствии с п. 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Из представленного в дело пакета документов следует, что в регистрационный орган представлены все необходимые для государственной регистрации документы: заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации от 04.08.2009г.; решение о реорганизации ООО «Политэк» в форме слияния №3 от 25.03.2009г.; решение о реорганизации ООО «Трасса» в форме слияния №5 от 26.03.2009г.; решение о реорганизации ООО «Восток» в форме слияния №4 от 25.03.2009г.; решение о реорганизации ООО «РесурсСнаб» в форме слияния №2 от 25.03.2009г.; передаточные акты; протокол совместного общего собрания №1 от 25.03.2009г.; договор о слиянии ООО «Политэк», ООО «Трасса», ООО «Восток», ООО «РесурсСнаб» в ООО «Олимп» от 25.03.2009г.; Устав ООО «Олимп».

Документы по форме и содержанию соответствуют предъявляемым требованиям.

Доводы инспекции о том, что в виду не нахождения общества по юридическому адресу, налоговый орган не может осуществлять связь с юридическим лицом в целях налогового контроля, не является основанием для признания недействительным решения регистрирующего органа о регистрации общества.

Общество не лишено возможности внести в учредительные документы изменения относительно адреса его местонахождения, что свидетельствует о том, что допущенное им нарушение является устранимым.

В силу Закона обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Согласно статье 25 Закона за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 2 вышеназванной статьи предусмотрено право регистрирующего органа обратиться в судс требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных, либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Закон не содержит положений, закрепляющих право налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований заявителя о признании недействительной государственной регистрации.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Межрайонной ИФНС России №6 по Хабаровскому краю о признании недействительной государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Олимп» за основным государственным регистрационным номером 1092722004495 путем реорганизации в форме слияния обществ с ограниченной ответственностью «РесурсСнаб», «Трасса», «Восток», «Политэк» и применении последствий недействительности государственной регистрации отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья С.Д. Стёпина