Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска

о применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании: ФИО1, А.К.Лободы, ФИО3, представителей ООО «Дальтранспроект» ФИО11 по доверенности от 17.09.2012, ФИО12 по доверенности от 29.10.2012, ФИО10, его представителя ФИО13 по доверенности от 09.08.2012, ФИО9

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин. 05.12.2012.

Общество с ограниченной ответственностью «Дальтранспроект» (далее - ООО «Дальтранспроект», общество), ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (далее - ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки к следующим договорам: договору дарения 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» от 11.08.2010, заключенному между ФИО5 и ФИО10; договору дарения 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» от 13.08.2010, заключенному между ФИО7 и ФИО10; договору дарения 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» от 13.08.2010, заключенному между ФИО6 и ФИО10; договору дарения 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» от 17.08.2010, заключенному между ФИО4 и ФИО10; договору дарения 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» от 06.09.2010, заключенному между ФИО8 и ФИО10; договору дарения 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» от 19.08.2010, заключенному между ФИО9 и ФИО10, обязав одаряемого ФИО10 возвратить дарителям полученные в дар доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект», а также обязанииИнспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Дальтранспроект» и ЕГРЮЛ.

В порядке статьи 49 АПК РФ истцами произведено уточнение заявленных требований, просят применить к оспариваемым сделкам нормы статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исключить из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации сведений о приобретении ФИО10 прав участника общества на основании договоров дарения, заключенных между ответчиками.

В судебном заседании истцы, представитель общества поддержали заявленное требование, считают договоры дарения долей в уставном капитале общества недействительными в связи с их притворностью и противоправностью основам правопорядка и нравственности, а также полагают, что воля ФИО10 при заключении договоров была направлена на злоупотребление правом.

ФИО10, его представитель просят отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

ФИО9 пояснил, что при заключении договора с ФИО10 он самостоятельно выразил волеизъявление на отчуждение доли, после перерыва в судебном заседании в представленном отзыве выразил согласие на повторное распоряжение доли общества в пользу ОАО «Дальгипротранс».

Ответчики ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в судебное заседание не явились, заявил о рассмотрении дела в их отсутствие, в представленных отзывах возражали по существу заявленных требований.

Представитель ИФНС по Центральному району г.Хабаровска в судебное заседание не явился, в представленном отзыве выразил несогласие с заявленными требованиями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дальтранспроект» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.12.2010. В соответствии с учредительными документами общества его участниками являлись 18 физических лиц.

По договору дарения от 11.08.2010, участник общества ФИО5 подарил ФИО10 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект». Данная сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

По договору дарения от 13.08.2010, участник общества ФИО7 подарил ФИО10 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект». Данная сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

По договору дарения от 13.08.2010, участник общества ФИО6 подарил ФИО10 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект». Данная сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

По договору дарения от 17.08.2010, участник общества ФИО4 подарил ФИО10 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект». Данная сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

По договору дарения от 06.09.2010, участник общества ФИО8 подарил ФИО10 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект». Данная сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

По договору дарения от 19.02.2011, участник общества ФИО9 подарил ФИО10 1/18 доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект». Данная сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки совершены в нарушение действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно положениям, содержащимся в части 2 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества, действовавшим на время заключения договоров дарения согласие остальных участников общества на совершения таких сделок не предусматривалось.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный орган употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

В обоснование наличия злоупотребления правом со стороны ФИО10 истцы сослались на то, что одоряемый, не являясь родственником и не находясь в дружеских отношениях с дарителями, путем давления на пожилых людей склонил их к отказу от своего имущества.

Однако с учетом обстоятельств дела, пояснений ответчиков, требований указанных выше норм, разъяснений, изложенных в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд считает, что истцы не доказали факта злоупотребления правом со стороны ФИО10, а также его недобросовестного поведения при заключении оспариваемых договоров.

Не могут быть приняты судом также доводы истца о ничтожности сделок по пункту 2 статьи 170 ГК РФ в виду их притворности, а именно прикрывающих сделку мены.

Доказательство притворности сделки истцы обосновали тем, что дарители передавали одаряемому, принадлежащие им доли в обмен на содействие в прекращении уголовного преследования в отношении граждан ФИО7 и ФИО4 по признакам совершения преступления, предусмотренного статьями 199, 201 Уголовного кодекса Российской Федерации; доли отчуждены безвозмездно при рыночной стоимости каждой доли более 3 000 000 рублей; у дарителей отсутствовали иные доходы, кроме пенсии по старости; одоряемый причастен к правоохранительным органам; одоряемый не имеет каких-либо доходов для приобретения долей по возмездному договору.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленный на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

Исследовав представленные в материалы дела документы о ходе проведения проверок правоохранительными органами в отношении ответчиков, судом установлено, что по всем материалам проверок вынесены постановления об отказе в возбуждении уголовных дел.

Судом также установлено, что на момент совершения сделок ФИО10 не являлся сотрудником правоохранительных органов в связи с увольнением со службы 07.05.2009.

Доводы о наличии взаимоотношений ФИО10 с сотрудниками правоохранительных органов в разработке, которых находились материалы проверок носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Оценив, указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что истцами не доказан тот факт, что при заключении договоров дарения доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» ответчиками ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 преследовалась цель прекращения уголовного преследования.

Договор мены является сделкой, особенностью которой является передача в собственность одного товара в обмен на другой (статья 567 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, указанные факты свидетельствуют об отсутствии признаков договора мены в оспариваемых сделках.

Доводы истцов об отсутствии у ответчиков истинного волеизъявления на отчуждение доли по договорам дарения в связи с отсутствием у последних материального благосостояния, не принимаются судом во внимание поскольку в обоснование данного довода истцы ссылаясь на необходимость применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ не представляют доказательств, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие о возмездности оспариваемых договоров.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцы также не доказали, что воля сторон по договорам дарения не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договор дарения доли в уставном капитале совершен по правилам части 1 статьи 572 ГК РФ, части 12 статьи 21 Закона об обществах и нотариально удостоверен. Заключая спорную сделку, стороны имели цель породить соответствующие ей правовые последствия и не намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале общества.

Необходимо также отметить, что размер доли остальных участников в уставном капитале общества с заключением оспариваемых договоров не изменился, как не произошло и изменений в соотношении долей.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что договоры дарения долей в уставном капитале общества не содержит признаков притворной сделки, заключение договоров не свидетельствует о злоупотреблении сторонами по сделке принадлежащими им правами.

В обоснование недействительности сделок истцы сослались также на несоответствие оспариваемых сделок принципам правопорядка и нравственности.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Для применения указанной статьи необходимо, в частности, установление того, что сделка нарушала требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, то есть направленных на охрану и защиту основ конституционного строя, прав и свобод человека и гражданина, обороноспособности, безопасности и экономической системы государства.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является не цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Истцы считают, что передача долей произведена с целью получения от ФИО10 содействия в прекращении проверок правоохранительных органов в отношении руководства общества, а следовательно оспариваемые сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Между тем истцами в порядке, предусмотренном статьей 65 АПК РФ, не доказан факт заключения оспариваемых договоров с целью, заведомо противной нравственности, а также не указан, каким именно основам правопорядка противоречат договоры дарения.

Ходатайства истцов об истребовании дополнительных доказательств отклонены судом в связи с отсутствием надлежащего обоснования заявленных ходатайств и их взаимосвязь с основаниями заявленного иска, а также достаточностью доказательств, представленных в материалы дела для рассмотрения его по существу.

Необходимо также отметить, что на момент предъявления иска истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3 утратили статус участников общества, в связи с чем у них отсутствует право на оспаривание совершенных сделок.

Кроме того, на истцов возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемые сделки нарушают их права и законные интересы. Однако бывшими участниками общества, как и самим обществом не представлены доказательства неблагоприятных последствий для истцов.

В отсутствие представленных доказательств, исходя из условий договоров, а также из оценки последующего поведения его сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров дарения доли недействительными.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья А.Ю.Сецко