Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Светлое» (далее по тексту – ООО «Светлое», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лэнддрилл Интернэшнл» (далее по тексту – ООО «Лэнддрилл Интернэшнл», ответчик) о взыскании неустойки в размере 2 659 967 рублей 30 копеек в связи с нарушением сроков оплаты по договорам, в том числе: - пени за просрочку исполнения обязательства по договору № 10/2009КВ в сумме 882 075,89 рублей; - пени за просрочку исполнения обязательства по договору № 16/2009КВ в сумме 1 473 586,49 рублей; - пени за просрочку исполнения обязательства по договору № 01/12-09 в сумме 304 304,92 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым ООО «Светлое» просит взыскать с ООО «Лэнддрилл Интернэшнл» только неустойку в размере 304 304,92 рублей по договору № 01/12-09 от 01.12.2009 г. В отношении договоров № 10/2009КВ и № 16/2009КВ требования о взыскании неустойки не поддерживает в связи с представленными ответчиком дополнительными соглашениями к договорам об изменении срока оплаты.

Судом принято от истца уточнение иска, как не противоречащее закону и не нарушающее прав и интересов сторон и иных лиц.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования с учетом принятого уточнения поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении, указав, что представленное ответчиком Дополнительное соглашение от 15.03.2010 к договору № 01/12-09 об изменении сроков оплаты не может быть принято во внимание, поскольку оно подписано неуполномоченным лицом со стороны истца, так как Драгомиров В.В. на момент подписания данного документа не являлся генеральным директором, 19.02.2010 г. уволен по собственному желанию.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указав, что Общество не было поставлено в известность об увольнении генерального директора и отсутствии полномочий у Драгомирова В.В. на подписание дополнительного соглашения от 15.03.2010, с учетом ещё и того, что у данного лица имелась гербовая печать юридического лица. Полагает, что приказа об увольнении руководителя организации недостаточно для подтверждения увольнения генерального директора.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

01 июля 2009 года между ООО «ПД РУС» (ООО «Светлое») и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи буровой установки № 10/2009КВ. В соответствии с п.2.2. и п.3.2.1. договора ответчик обязан был произвести 100% оплату за Товар в размере 5 374 915 рублей 79 копеек, в том числе НДС (18%), не позднее 90 рабочих дней с даты заключения договора.

29 октября 2009 года стороны подписали Дополнительное соглашение № 1 к договору, которым внесли изменения в пункты 2.2. и 3.2.1. и увеличили сроки исполнения обязательства по оплате за Товар на 253 рабочих дня.

Оплата за Товар была осуществлена покупателем в соответствии с условиями договора № 10/2009КВ (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 29.10.2009) без просрочки исполнения обязательства по оплате Товара.

03 августа 2009 года между ООО «ПД РУС» (ООО «Светлое») и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 16/2009КВ. В соответствии с п.2.2. и п.3.2.1. договора ответчик обязан был произвести 100% оплату за Товар в размере 9 386 508 рублей 59 копеек, в том числе НДС (18%), не позднее 90 рабочих дней с даты заключения договора.

26 ноября 2009 года стороны подписали Дополнительное соглашение № 1 к договору, которым внесли изменения в пункты 2.2. и 3.2.1. и увеличили сроки исполнения обязательства по оплате за Товар на 230 рабочих дней.

Оплата за Товар была осуществлена покупателем в соответствии с условиями договора № 16/2009КВ (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 26.11.2009) без просрочки исполнения обязательства по оплате Товара.

01 декабря 2009 года между ООО «ПД РУС» (ООО «Светлое») (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 01/12-09, по условиям которого Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателю бывшие в употреблении запасные части для буровой установки. Перечень запасных частей приведен в Приложении № 1 к договору.

В соответствии с п.2.2. и п.3.2.1. договора ответчик обязан был произвести 100% оплату за Товар в размере 4 528 347 рублей, в том числе НДС (18%) не позднее 90 рабочих дней с даты заключения договора.

Пунктом 5.2. договора № 01/12-09 от 01.12.2009г. предусмотрена ответственность Покупателя за нарушение сроков оплаты в виде неустойки в размере 0,07 % от суммы неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

Оплата за Товар осуществлена Покупателем фактически 19.07.2010г., что подтверждается платежным поручением № 106 от 19.07.2010.

С учетом условий договора истцом начислены пени за нарушение сроков оплаты Товара в размере 304 304,92 рублей по договору купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Светлое» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 5.2. договора купли-продажи № 01/12-09 от 01.12.2009г. предусмотрена ответственность Покупателя за нарушение сроков оплаты в виде неустойки в размере 0,07 % от суммы неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

Однако, факт нарушения сроков оплаты по указанному договору не подтвержден материалами дела.

Так, судом установлено, что 15 марта 2010 года между сторонами подписано Дополнительное соглашение № 1 к договору № 01/12-09 от 01.12.2009г., которым внесены изменения в пункты 2.2. и 3.2.1 и увеличены сроки исполнения обязательства по оплате за Товар на 163 рабочих дня. Со стороны Продавца Дополнительное соглашение № 1 от 15.03.2010 подписано В.В.Драгомировым.

В обоснование заявленных требований представитель истца ссылался на то, что Дополнительное соглашение от 15.03.2010 к договору № 01/12-09 об изменении сроков оплаты не может быть принято во внимание, поскольку оно подписано неуполномоченным лицом со стороны истца, так как В.В.Драгомиров на момент подписания данного документа не являлся генеральным директором, 19.02.2010 г. уволен по собственному желанию. В подтверждение указанного обстоятельства истцом представлены: заявление от 19.02.2010 В.В. Драгомирова об увольнении по собственному желанию с 20.02.2010г., приказ (распоряжение) В.В.Драгомирова № 13-к о своем увольнении с 19.02.2010г. и приказ № 17/1-п от 18.02.2010 о передаче полномочий генерального директора с 20.02.2010 по 08.04.2010 заместителю генерального директора Фофанову В.А.

Однако, суд находит данные доводы истца несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Уставом ООО «ПД РУС», назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора осуществляется общим собранием.

Истцом решение общего собрания Совета директоров Общества по заявлению В.В.Драгомирова от 19.02.2010 об увольнении, при предоставлении судом такой возможности, в материалы дела не предоставлено, со ссылкой на отсутствие такового у ООО «Светлое».

Статьей 280 Трудового кодекса РФ определено, что руководитель организации, то есть генеральный директор Общества в данном случае, имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Таким образом, направляя заявление об увольнении по собственному желанию 19.02.2010, прекращение полномочий В.В.Драгомирова должно было быть оформлено решением участника Общества, причем, не ранее 19.03.2010г. Приказ об увольнении должен был быть издан на основании принятого участником решения.

В приказе № 13-1 от 19.02.2010 в качестве основания увольнения указано - личное заявление Драгомирова В.В., при этом суд обращает внимание на то, что дата увольнения в приказе не соответствует дате увольнения, указанной В.В.Драгомировым в заявлении от 19.02.2010 г. (просил уволить с 20.02.2010, а приказом уволен 19.02.2010).

Кроме того, в соответствии со статьей 5 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сообщить об этом в регистрирующий орган.

Пунктом 3 статьи 52 ГК РФ установлено, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Именно в целях защиты интересов третьих лиц гражданское законодательство определяет также, что юридические лица их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, которые действовали уже с учетом этих изменений.

В случаях, предусмотренных законом, изменения учредительных документов приобретают силу в ином порядке. Такие изменения становятся юридически значимыми для третьих лиц не с момента их государственной регистрации, а с момента уведомления обществом органа, осуществляющего государственную регистрацию, о внесении соответствующих изменений.

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Светлое» на странице 10 указано, что 19.06.2008 истцом внесено изменение (запись № 18) в ЕГРЮЛ о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда РФ; 01.03.2010 внесено сведение (запись № 19) в ЕГРЮЛ о предоставлении лицензии; 16.04.2010 внесено изменение (запись № 20) в ЕГРЮЛ, не связанное с внесением изменений в учредительные документы. То есть, в период с 19.02.2010 по 16.04.2010 каких-либо изменений в ЕГРЮЛ не вносилось, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ПД РУС» по состоянию на 15.03.2010 (дата подписания Дополнительного соглашения к договору № 01/12-09 от 01.12.2009) являлся В.В.Драгомиров. Истец не уведомил ответчика о прекращении полномочий генерального директора ни в рамках указанного договора купли-продажи, ни в рамках других заключенных договоров между сторонами.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Надлежащими доказательствами истцом не доказан факт увольнения В.В. Драгомирова в феврале 2010 года и отсутствии у последнего полномочий на подписание 15.03.2010 г. Дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи № 01/12-09 от 01.12.2009г.

Таким образом, на момент подписания Дополнительного соглашения № 1 от 15.03.2010 к указанному договору купли-продажи у ответчика отсутствовали основания полагать, что дополнительное соглашение подписывается со стороны Продавца неуполномоченным лицом.

Установив факт своевременной оплаты Покупателем Товара по договору купли-продажи № 01/12-09 от 01.12.2009 (с учетом подписанного Дополнительного соглашения № 1 от 15.03.2010), суд признает необоснованным требование ООО «Светлое» о взыскании неустойки, предусмотренной п.5.2. указанного договора.

Требование истца о взыскании неустойки заявлено без учета указанного Дополнительного соглашения №1 от 15.03.2010г., в соответствии с условиями которого об изменении пунктов 2.2. и 3.2.1. договора № 01/12-09 от 01.12.2009 и была произведена оплата Товара Покупателем без нарушения срока.

С учетом изложенного, основания для начисления договорной неустойки и взыскании 304 304,92 рублей с ответчика отсутствуют, в удовлетворении иска Обществу следует отказать.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с отказом в иске относятся на истца. При этом учитывается, что истцом при обращении в суд государственная пошлина уплачена в установленном законом порядке.

На основании п.п.1 п.1 ст. 333.40 НК РФ подлежит возврату истцу из федерального бюджета государственная пошлина в размере 27 213 рублей 74 копеек в связи с уменьшением размера исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Светлое» к обществу с ограниченной ответственностью «Лэнддрилл Интернэшнл» о взыскании неустойки по договору № 01/12-09 от 01.12.2009 в размере 304 304 рублей 92 копеек отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Светлое» (ОГРН 1032700297200, ИНН 2721071682) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 213 рублей 74 копеек, уплаченную по платежному поручению № 98 от 13.08.2012.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Н.Л.Коваленко