Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО2 24 09. 2013г обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания учредителей ОО «ЕЛЕНА» от 17.06.2010г.

Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на тот факт, что они не согласны с решением внеочередного собрания участников ООО «ЕЛЕНА», в связи с нарушением порядка созыва внеочередного собрания участников общества, установленного на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности».

В судебном заседании представители истцов исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика по исковым требованиям возражал.

Третьего лицо, не заявляющих, самостоятельные требования: ФИО5, ФИО3 поддержали возражения ответчика, просила в исковых требованиях отказать по истечению срока исковой давности.

Третье лицо ФИО4 поддержала доводы истца.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЕЛЕНА», согласно представленной выписки из ЕГРЮЛ общество от 11.01.2010г, было создано 25 мая 1995г, размером уставного капитала составляет 15 000 руб.

ФИО1 и ФИО2 являясь участниками ООО «ЕЛЕНА» имели соответственно 7 764 руб. и 15 528 руб. размер доли в уставном капитале общества.

В августе 2013г истцам стало известно, что на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 17.06.2010г, было принято решение о выкупе их доли в уставном капитале ООО «ЕЛЕНА» Кроме того, как пояснили истцы в нарушение нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью» и устава общества, они не были надлежащим образом извещены о проведении указанного собрания, которое было проведено без их участия, тем самым нарушив их права как участников общества. Также истцы ссылаются то, что самостоятельно заявлений на выкуп их доли они заявлений не писали и денежной компенсации за проданную без их согласия доли не получали.

Представители ответчика третьих лиц, в удовлетворении исковых требований истцов просили отказать, мотивируя свое возражение тем, что истек срок исковой давности в соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ, доказательства пропуска исковой давности по уважительной причине не представлено.

Свидетель ФИО6 поддержала доводы истцов.

Выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требованиям по следующим основаниям:

ФИО1 и ФИО2 являясь участниками ООО «ЕЛЕНА» с 1995 по 2010г обратились в суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей общества «ЕЛЕНА» от 17. 06.2010г.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества и ст.33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.1 ст.32 ФЗ « об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с п.6.7,9.5 устава ООО «ЕЛЕНА» решения вопросов, указанных в.п. 2 ст.33 настоящего закона принимаются большинством голосов не менее двух третей голосов от общего числа голосов участника общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим законом или уставом.

Решения по вопросам, указанных в подпунктах 3 и 11 п.2 ст.33 ФЗ закона «об обществах с ограниченной ответственностью», также п.10, п.9.3 устава ООО «ЕЛЕНА» принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Исходя из п.1 ст.36 указанного закона: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Как следует из материалов дела, истцы были уведомлены надлежащим образом по следующим адресам: ФИО1- 682030, Хабаровский край, Верхнебуреинский район, ул.Центральная,д.32, ФИО2, 682030, Хабаровский край, Верхнебуреинский район, ул.Центральная, д.18, кв.12

Доводы истцов о том, что истцы на момент уведомления их о предстоящем внеочередном собрании по указанным адресам не проживали, судом отклоняется, поскольку обществу не направлялись сведения о смене места регистрации. В регистрационном деле общества представленном в судебное заседание такие сведения отсутствуют.

Кроме того, истцами согласно п.2 ст.199 ГК РФ пропущен общий срок исковой давности, который истек 17.06.2013г, по истечении 3- годичного срока, в то время как согласно входящему штампу на исковом заявлении поступившим в суд 24 сентября 2013г.

В соответствии со ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня когда, лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истцы не представили суду доказательств в подтверждение довода о том, что о проведении оспариваемого собрания участников общества узнали лишь в августе 2013г.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исполнение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п.4 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для его признания.

Истцы, являясь участниками общества, проявляя определенную степень осмотрительности и заботливости участвуя в деятельности общества в собраниях участников общества должны были узнать о созыве собрания участников ООО «ЕЛЕНА» 17. 06.2010 о принятых решениях не спустя более трех лет, а гораздо раньше.

Таким образом, исследуя материалы дела, доводы сторон, суд установил, что исковые требования ФИО1 и ФИО2 не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1, ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Л.Н. Тюрюмина