Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Компания АртКом-ДВ» обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу «Балтийский Банк» о признании недействительными договоров поручительства от 03 ноября 2006 года №36/3406-П и №36/3506, от 07 февраля 2006 года №36/2107 и №36/2007-П.

Истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства по существу надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Ответчик в судебное заседание также не явился, о времени и месте судебного разбирательства по существу извещен надлежащим образом, отзыв суду не представил, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третье лицо – ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства по существу извещен надлежащим образом.

Третьи лица - ФИО2, ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства по существу признаны судом извещенными надлежащим образом на основании пункта 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

На основании договоров от 03 ноября 2006 года №36/1406-К и №36/1506, от 07 февраля 2007 года №36/3207-К и №36/3307-К ответчик предоставил заемщикам - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 кредиты на потребительские цели в размерах 430 000 рублей на срок до 01 ноября 2009 года, 480 000 рублей - 01 ноября 2009 года, 500 000 рублей – 05 февраля 2010 года, 500 000 рублей – 05 февраля 2010 года соответственно, с правами на получение с заемщиков процентов за пользование денежными средствами по ставке 15% годовых.

В качестве обеспечения исполнения заемщиками обязательств, возникших из данных кредитных договоров, между ответчиком и истцом были заключены договоры поручительства от 03 ноября 2006 года №36/3406-П и №36/3506, от 07 февраля 2006 года №36/2107 и №36/2007-П.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В соответствии с пунктом 5 сделка, совершенная с нарушением указанного требования, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец квалифицирует оспариваемые договоры поручительства взаимосвязанными сделками, так как заемщики являются сотрудниками истца, условия договоров идентичны, заключены в короткий промежуток времени, имеют одинаковый характер обязательств сторон, заключены между одними и теми же сторонами, влекут для общества одни и те же последствия.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30 сентября 2006 года стоимость имущества общества составляет 7 031 000 рублей.

Согласно расчету истца ненадлежащее исполнение заемщиками обязательств по возвращению кредитов и уплате процентов приведет к выплате истцом банку 2 360 737, 96 рублей, что составляет 33,58% от стоимости имущества общества по состоянию на 30 сентября 2006 года.

На основании перечисленных обстоятельств истец квалифицирует оспариваемые взаимосвязанные договоры поручительства крупной сделкой.

Решение о совершении такой крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском.

Дав оценку указанным истцом обстоятельствам, суд не установил наличие оснований для удовлетворения иска.

Кредитные договоры от 03 ноября 2006 года №36/1406-К и №36/1506, от 07 февраля 2007 года №36/3207-К и №36/3307-К, в обеспечение которых подписаны договоры поручительства от 03 ноября 2006 года №36/3406-П и №36/3506, от 07 февраля 2006 года №36/2107 и №36/2007-П, заключены банком с разными заемщиками, из них возникли самостоятельные права и обязанности, за ненадлежащее исполнение обязательств каждым из заемщиков истец несет ответственность как поручитель.

Доказательств наличия у договоров поручительства единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, истцом суду не представлено, следовательно, правовых оснований для применения положений Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующих порядок заключения крупных сделок, у суда не имеется.

На основании изложенного в иске истцу следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Компания АртКом-ДВ» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке и в двухмесячный срок после вступления его в законную силу в кассационном порядке путем направления кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Ж.В. Жолондзь